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1、增资扩股协议书合同协议甲方：*有限XXXX合同协议乙方：*有限XXXXXXXX丙方：*有限XXXX丁方：*自然人（新增股东）戊方：*有限XXXX （新增股东）己方：*有限XXXX （新增股东）庚方：*名股东姓名或名称（为增资原股东）鉴于：（1） *股份有限XXXX是依照中国法律、法规的规定成立的企事业公司法人， 注册资本为人民币*万元，股份总额为*万股；（2）甲、乙、丙、丁方系*股份有限XXXX现有股东，合同协议甲方持有* 股份有限XXXX*股，占*股份有限XXXX股本总额的25%,合同协议乙方持有 *股份有限XXXX*万股，占*股份有限XXXX股本总额的14. 14%,丙方持有 *股份有限X
2、XXX型万股，占*股份有限XXXX股本总额的7. 1667%, 丁方持有 *股份有限XXXX*股，占*股份有限XXXX股本总额的8. 7582%O（3）*股份有限XXXX于*年*月*日召开股东大会通过了本协议所指的增 资扩股方案；（4）本协议各方一致同意在满足本协议规定的前提下，认购*股份有限XXXX 增发的股份。为此，各方经过友好协商，订立如下协议条款：第1条 定义 除非上下文另有规定，下述措辞在本协议中应有以下意义:1. 1目标XXXX”是指拟定向增发的*股份有限XXXXo目标XXXX原股东”是指合同协议甲方、合同协议乙方、丙方、丁方，以及不涉及本次增资的在工商行政管控部门或科室以及“高交
3、所”登记注 册的股东。1.2 “新增股东”是指戊方。1.3 “增资扩股”是指目标XXXX增发股份，目标XXXX甲、乙、丙、丁四方及新增股东出资认购目标XXXX增发股份的行为。1.4 ”增资认购行为生效日”是指目标XXXX将增持的股份登记于目标XXXX股东名册之日。1.5 “本协议生效日”是指各方正式签约本协议之日。第2条关于目标XXXX2.1目标XXXX是依照中国法律设立并有效存续的企事业公司法人,其注册资本为人民币壹亿伍仟万(150,000,000.00)元。第3条增资扩股3. 1根据目标XXXX*年*月*日的股东大会决议，目标XXXX总股本拟从壹亿伍仟万(150, 000, 000)股增加
4、至壹亿柒仟万(170, 000, 000)股(注 册资本由壹亿伍仟万元增加至壹亿柒仟万元)。本次新增股份数为贰仟万(20, 000, 000)股(增加目标XXXX注册资本两仟万元)，每股发行价格为人民 币肆元伍角(4.50),合计认缴出资额为玖仟万(90,000,000)元，溢价部 分列入目标XXXX资本公积。全部认缴出资由增资认购股东以现金形式缴付。其 中：合同协议甲方出资人民币*元，认购新增股份*万股；合同协议乙方出资人民币*元，认购新增股份*万股；丙方出资人民币*元，认购新增股份*万股；丁方出资人民币*元，认购新增股份*万股；戊方出资人民币*元，认购新增股份*万股。3. 2在本协议书生效
5、后，增资认购股东须在本协议第4. 1条规定的时间缴清所认缴的出资。3.3 增加注册资本后，目标XXXX注册资本变更为人民币壹亿柒仟万(170, 000, 000. 00)万元，股本总额变更为壹亿柒仟万(170, 000, 000)股，其股东及股本结构变更情况如下表所列示：公司：万股股东名称持股数量股权比例()*%*%*% 合计17000100%3.4 本协议书生效日至增资认购行为生效日，目标XXXX现有股东应确保目标XXXX的资产包括但不限于：3.5 目标XXXX所属的资产：3 . 5. 1 目标XXXX的尚未履行完毕的合同协议和协议中的相关权利(包括对该 合同协议和协议的修改和补充)；.5.
6、2 目标XXXX在其全资子XXXX、中外合资XXXX和联营XXXX中拥有的权 益。3. 5.3目标XXXX依法享有的其他财产权益。3.6各方同意及承诺，就本协议规定的增资扩股事宜，共同向有关政府主管机关办理批准及登记手续。注资1目标XXXX增资认购股东应分别将认购资金，在签订本协议后三（3）个工作日内，付至目标XXXX指定的对应银行帐户，增资认购股东缴付的出 资付至目标XXXX指定的对应银行帐户之当日，目标XXXX应当向增资认购股东签 发旨在证明缴清出资的凭证并将该等股东及其实缴出资情况记载于目标XXXX股 东名册上。增资认购缴付出资之当日，增资认购股东合法拥有本协议第3. 3款所 述的份额和
7、比例的目标XXXX股份。4. 2第4. 1条所述之指定的对应银行帐户,是指目标XXXX在*对应银行开立的户名为目标XXXX、帐号为*的对应银行账户4.3 各方同意，所有增资认购款应该在在本协议签订之日三（3）日内也即*年*月*日前全部到位。4.4 目标XXXX在收到全部增资认购款后，应在*个工作日提请具有合法验资资格的中介公司进行验资，并在收到中介公司关于此次增资的验资 报告后*个工作日内向工商登记部门或科室和高交所办理注册资本变更及股 东变动的登记。4.5 目标XXXX应在收到上述验资报告后*个工作日内向此次增资后的全体股东换发（或签发）新的股权证。第5条法人治理结构有关各方就目标XXXX增
8、资扩股后的法人治理结构达成下述原则：5.1 董事会为十二（12）名组成，其中独立董事四（4）人；其中,由合同协议甲方提名的候选人选举产生的董事应不少于二（2）人，由合同协议 乙方提名的候选人选举产生的董事应不少于贰（2）人，由丙方提名的候选人选 举产生的董事应不少于一（1）人，由丁方提名的候选人选举产生的董事一（1） 人，不涉及本次增资的其余股东董事候选人二（2）人，董事长应由合同协议甲 方提名的候选人选举产生的董事之一担任。5.2 监事会由九（9）人组成，其中由股东担任的监事各六（6）人，由职工大会推举产生职工代表的担任的监事三（3）人。5.3戊方承诺不派员工进入XXXX经营班子，不参与日常
9、管控工作。5.4按本增资协议修改XXXX章程中总股本、股权结构以及董事会、监事会等方面的内容。第6条保证6. 1目标XXXX新增股东保证：6. 1. 1目标XXXX增资认购股东按本协议注入目标XXXX的资金是合法拥有的财产，拥有完全、有效的处分权。6.2目标XXXX原股东保证：6. 2.1目标XXXX是依照中国法律合法设立，并有所需的权利和授权拥有和经营其所属的财产，从事其营业执照或组织章程中描述的业务。7. 2.2目标XXXX的财务报表是依据中国会计准则编制。财务报表公正、真实地反映了目标XXXX的经营业绩及资产负债状况。8. 2. 3除了目标XXXX有关财务报表已经披露的财务资料，目标XX
10、XX没有其它必然性和未知的负债和责任。9. 3各方均应保证3.1各方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够具有法律约束力。10. 3. 2各方签订和履行该协议已经获得一切必须的授权，在本协议上签字或盖章的代表有权或已经获得授权签约本协议。11. 3. 3 各方订立和履行本协议将不会造成各方和目标XXXX违反：中国法律、 法规和政府主管部门或科室的有关规定；各方和目标XXXX的章程、营业执照或 其他有关的组织性文件；各方以及目标XXXX订立的对其本身或其资产有约束力 的任何重要协议和合同协议，如有违反的情况，各方已经在本协议生效前获得该 协议和合同协议之他方的同意、许可或放弃。12.
11、3.4本协议所述由各方作出的声明、保证及承诺在所有方面均是真实的和 准确的，并没有任何误导成分。第7条相关约定和承诺对于在增资认购行为生效日之前应予完成而未能完成及在增资认购行为生效日之后完成的与本次增资扩股有关的工作和步骤，各方同意将密切 合作，采取一切必要的行动，完成所需的全部法律手续。对于本协议未明确规定 而对于增资扩股的全面实施必须予以解决的事项，各方将本着合作的精神，依照 公平合理、妥善的原则处理。12.1 除另有相关约定外，在增资认购行为生效日后，目标XXXX已做披露并列入其财务报表的债权、债务及或有负债保持不变，由目标XXXX继续承 担，上述有关权利和责任（包括增资前相应的债权债
12、务），目标XXXX所有股东 应按照各自的股份比例承担相应的责任。7. 3各方同意本次增资股东根据本协议第3. 3条所述之股份占比享有目标XXXX的可分配利润，并于*年一月一日起享有股东权益。7.4目标XXXX现有股东承诺，将促成目标XXXX于所有增资款到帐之日起二个月内向原XXXX工商登记机和高交所关办理完毕全部变更登记手续。 若因目标XXXX自身原因而未能在上述期限内完成相关法律手续，此次增资股东 都有权要求目标XXXX于*年*月*日前退还已缴增资款及相应利息（以同期 中国人民对应银行一年期贷款基准利率为准），目标XXXX现有股东不得反对。 除因政府审批原因等不可归因于目标XXXX的原因的，
13、目标XXXX超过此期限（* 年*月*日）未履行退款义务外，目标XXXX应另外支付逾期利息。逾期利息 以同期中国人民对应银行一年期贷款基准利率的三倍计算至目标XXXX退回全款 和全部利息之日。第8条违约责任8.1如任何一方违反本协议，其应向遭受损失的一方或几方或其余各方做出赔偿。但要求赔偿方的任何损失及索赔，应以书面形式向违约方提出， 并应附有对引起该损失及索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。适用法律和争议的解决本协议的订立和履行适用中国现行有效的法律，并依据中国现行有效的法律解释。1.1 各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十（30）日内
14、仍不能通过协商解决该 争议，任何一方有权将争议提请原告方有管辖权的人民法院裁决。1.2 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的继续履行。9. 4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。第10条 其他规定10.1本协议应依照中国法律、法规或有关政府主管机关的规定，由各方共同协助办理有关本次增资扩股的批准手续。10. 2在签约本协议时，各方对有关协议规定的事项所做出的任何口头或书面的相关约定或承诺均自动失效，并以本协议的规定为准。10. 3本协议只有经本协议各方的法定代表人或授权代表签约书面文件方可修改、补充或取代。10. 4本协议经各方法定代表人或授权代表签约之日起生效。10. 5各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。11. 6本协议正本一式八（8）份，各方分别持有一（1）份，其他留存目标XXXX以办理手续之用，每份均具有同等法律效力。合同协议甲方：代表签字或盖章： 合同协议乙方：代表签字或盖章:丙方: 代表签字或盖章:丁方：戊方：代表签字或盖章: