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1、*xxxx股权激励方案设计构想为了建立现代企事业机构规章制度规章和完善责任公司治理结 构，实现对企事业机构高管有关员工和业务技术核心有关员工的激励 与约束，使他们的利益与企事业机构的长远发展更紧密地结合，做到 风险共担和利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产 要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企 事业机构的可持续发展，探索和建立股权激励机制，已势在必行。一和股权激励概述所谓股权激励是指授予责任公司经营者和雇员股权，使他们能以 股东身份参与决策和分享利润和承担风险，从而勤勉尽责地为责任公 司服务的一种激励规章制度规章，主要包括股票期权和责任公司有关 员工持股计
2、划和管控层收购等方法方式。股权激励是指上市责任公司 以本责任公司股票为标的，对其董事和监事和高级管控有关员工及其 他责任公司有关员工进行的长期性激励。股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索 取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共 享的机制与规章制度规章安排，它是企事业机构基于未来可持续性成 长和发展的一项战略性人资举措，在实际操作中要达到两个目的：一 是要持续激励企事业机构高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和 留住企事业机构需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始 票而弄虚作假：相关要求责任公司有健全的审计监督体制；二是由于 奖励的是股权，被激励者
3、在责任公司实现利润后可年年分红，使这个 方案的激励成本比年薪分配方法方式高。三和在股权激励方案实施中要关注的几个问题（一）关于激励对象范围和人数问题如前所述，股权激励的重点对象是责任公司的高管和核心专业技术 有关员工队伍，但根据我责任公司的实际，一是成立时间不长，有的 高管和核心专业技术有关员工进入责任公司时间短，二是部分高管和 核心专业技术有关员工年龄偏大，对他们实施股权激励效果并不明 显，加之实施后股权不能过与分散。因此我认为，我责任公司的股权 激励计划的重点对象范围应界定同时满足以下条件者：1和在责任公司担任中高层管控有关员工者（含责任公司董事和监事 和总经理和副总经理和财务负责任人及中
4、层相关领导）；2和由董事会确定的未担任中层的核心核心有关员工和技术有关员 工;3和方案实施时已连续在责任公司工作五年以上；4和方案实施时年龄限制为男不超过45周岁.女性不超过40周岁者;5和参与股权激励总人数不超过20人。（二）管控机构的问题责任公司股权激励计划实施后，大量股权管控的工作，涉及人资和 薪酬分配和业绩目标制定和考察等大量日常工作，建议设立专门股权 管控机构，来实施股权管控日常工作。（三）具体实施细节问题1和为了增加对股权激励对象的约束，实际控制人配送的股权由实际 控制人与激励对象签订责任公司股权期权协议书，规定配送的股 份只有分红权，必须在服务一定年限或完成一定工作业绩后，可正式
5、 办理行权手续，在行权前仍由实际控制人保留所有权：2和为出资者或拥有股权者发放股权登记证书，鼓励建立内部股 权交易市场，为股权转让者办理变更登记等提供方便。四和综述本方案力求通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原则 实现责任公司有关员工主动参与企事业机构经营管控，分享责任公司 的成长价值；另一力而通过岗位股设置体现责任公司对特定岗位贡献 度的认同：再通过经营业绩股设计反映责任公司的战略规划和经营目 标，以此来构建长期稳定的核心团队，虽然当前获受股份只是少数有 发展潜力的责任公司核心有关员工，但这种组合模式是一种开放的和 动态的和既民主又体现责任公司意愿的设计。本方案只是一个粗略的股权激
6、励方案构架，仅代表个人意见，请相 关领导审阅修改后，再制定具体的实施细则。终围绕这两个基本目的而展开，这就需要在方案设计和实施中充分了 解经营团队及核心人才的内在需求结构和激励现状与问题，与股东及 董事会成员充分沟通，双方就股权激励的对象和标准和条件和激励水 平达成共识，方案的设计既要反映责任公司核心价值观及人资战略的 价值取向，又要反映激励对象的内在激励诉求。按照上市责任公司股权激励管控办法（试行）规定，上市责任公 司股权激励可分为股东转让股票和股票期权和限制性股票。另外，还 有一种以虚拟股票为标准的股权激励方法方式，称为股票增值权。但 上市责任公司股权激励管控办法规定适用于上市责任公司，虽
7、然 对有限责任责任公司有一定的参考价值，但上市责任公司是股价透明 和交易市场活跃，有限责任责任公司是封闭性责任公司，具有股价不 易认定，转让受限等特定，使得有限责任责任公司实施股权激励有其 特殊性。有限责任责任公司不可能照搬上市责任公司的规定来实行股 票期权或限制性股票计划，必须根据有限责任责任公司的特点，因企 制宜，制定适合自身特点的股权激励方案。二和我司现状分析我责任公司现有注册资本800万元，股东为林德方和程红和林德音， 出资分别为：万元和万元和万元，占注册资本的比例分别为：和 和。从上述股权结构上看，责任公司实际控制人林德方合计持股, 截止 年末，责任公司资产总额 元，负债总额 元，所
8、有者权益 元，按股份责任公司的折股比例计算，将责任公 司全部净资产折算为万股，每股股价为元。责任公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段， 现阶段随着企事业机构的不断发展壮大，逐步暴露企事业机构存在一 股独大和责任公司有关员工打工心态严重，责任公司治理停留在典型 民营企事业机构人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与责 任公司使命紧密结合，通过实现责任公司愿景来达成个人愿景的责任 公司高层及核心业务技术核心有关员工，紧通过加薪等办法要留住核 心人才有时也力不从心，适时实行责任公司股权激励计划，除可激励 责任公司有关员工外，也可改善责任公司股权结构，现阶段实施股权 激励计划，时机已
9、成熟，条件已具备。三和责任公司股权激励方案的设计责任公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管控和 技术人才，也建立了一套工资和奖金收入分配体系。为了适应责任公 司的战略规划和发展，构建和巩固企事业机构的核心团队，需要重新 界定和确认企事业机构的产权关系，本企事业机构实施股权激励的目 的不是单纯为分配企事业机构目前的财富，而是为了使责任公司创业 者和核心核心有关员工有关员工共享责任公司的成长收益，增强责任 公司股权结构的包容性，使企事业机构的核心团队更好地为企事业机 构发展出力，更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分 红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。(一)第一层次：现金出
10、资持股计划大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对 激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股 权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管层 盒管控和技术核心有关员工自愿现金出资持股。因为实实在在掏了 钱，所以更容易与企事业机构结成共同体，当然，让高管和核心有关 员工掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给 出资者配股或价格优惠等措施。1和现金出资持股股份来源：包括向激励对象增资扩股和老股东转让股份等方法方式。(1)和向激励增资扩股。这种方法方式可以使企事业机构通过增资扩 股来增加资本金，但在我责任公司也存在需要股东云南*股份X
11、XXX 的批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟责任公司股东人数限制的 法律障碍。还有由于责任公司股本溢价为1： 3.36,出资者实际出资 与进入注册资本的股权“缩水”问题，激励对象感情上难于接受。当 然解决这些问题也是有办法的，将在后面分别阐述。(2)和实际控制人赠与配送 根据我责任公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励 对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的股 权配送，可以按照职务级别和工作年限和贡献大小，按100%至5% 的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企事业机构家柳传志 和任正非和马云和牛根生等，他们都有“散财以聚才”的理念，其中 华为的任正非通
12、过转让或配送方法方式，主动将自己的股份稀释到零 点几.没有胆识是很难做到的，当然这些企事业机构家个人魅力很强 和很自信和很霸气和很强势和多少也带点专制性，因此不怕把股权让 出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件.民营企事业机构家出 让股权很容易引起企事业机构的混乱，这也是很多企事业机构有过先 例的。和实际控制人股份转让如果责任公司不想增资扩股，叫采用实际控制人转让股权方法方 式，在转让过程中，按照出资对象职务级别和工作年限和贡献大小， 给予一定的优惠比例。通过转让过程完成买股与配送的过程。2和激励对象出资的资金来源：激励对象出资的来源主要通过如下几种方法方式获得：（1）完全由激励对象自筹现金
13、解决；（2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。（3）从责任公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。第一种方法方式则由激励对象州自筹资金购买，后2种方法方式 实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第1种方法方式，则 在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金 认股而放弃股份.激励效果大打折扣。为保证激励对象有充足的资金 认购股份.可考虑几种方法方式相结合的办法，规定用延后支付奖金 的形式认购股份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。3和激励范围和激励力度理论上说，现余出资持股计划的激励对象适用于全体责任公
14、司有关 员工，差别只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权激励方 案公平公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员丁广泛参与进 来。体现了责任公司包容性和一种利益共享的企事业机构文化。但在 实践中，因为要考虑确保实际控制人的控股地位，以及股权管控成本, 参与持股计划人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜。4和出资股份的权利现金出资者本应当具有责任公司股东的一切权利，但由于股东会人 数过多导致股东会成本增加并降低决策效率，小股东应实行股权代理 或委托制，确定五至十名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成员， 必须委托这些人代理行使法律上的股东权利。5和股份的变更激励对象出现辞职和职务变更等情况的
15、，已经认购的股份可继续保 留，可继承和可转让。但配送的股份未达到行权的条件的，由实际控 制人无条件收回综上所述，现金出资持股方案较适合责任公司当前的实际状况，是 整个方案的核心.但也存在两个主要的缺点：一是要激励对象的抵触 情绪大，由于大多数人过去在国营企事业机构工作，国营企事业机构 用的最多的方案就是现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质 上变成了企事业机构变相筹资掏空责任公司有关员工的钱袋的手段， 因此，要让激励对象实实在在看到现金入股的好处，得到他们的理解 和支持是推行这个方案的关键。二是激励成本较高，由于实现利润后 要年年分红，有可能造成责任公司支付现金的压力大，同时实际控制 人分
16、红所得缴纳个税税负重；（二）第二层次：岗位分红股岗位分红股是对特定的岗位责任公司有关员工，授予一定数量的股 份，使得该管控有关员工在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分 红权。岗位股的特点是不需要购买，人在特定岗位时拥有，离开该岗位自 动失去，由继任者享有。此方案股权来源，全部由实际控制人提供。实质上就是大股东为完 成业绩目标的高管让渡分红权.由于在第一层次的现金持股计划中， 缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位和职务级别和贡 献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股计划的激励 对象。在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与年薪 制的补充。（三）第三层次：经营业绩
17、股经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果 激励对象到年末时达到预定的目标，并为责任公司服务一定年限后， 则责任公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买责任 公司股票。该方案的优点是：能够激励责任公司高级管控有关员工努力完成业 绩目标，具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定 的业绩目标并持续服务于责任公司，并且收入是在将来逐步兑现。实 施该方案主要涉及如下几个问题：1和经营业绩股份来源：从实现的净利润中提取增资：由提取的 奖励基金中从实际控制人处回购责任公司股份。2和激励范围和激励力度 经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管控有关员工，通 常责任
18、公司对高管分配为年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂 钩，在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方法 方式，可以延缓责任公司现金分配不足，也可以通过此方案，逐步提 高高管层的持股比例，稳定高管队伍。3和业绩目标的设定业绩目标是约束激励对象的重要条件.责任公司应当建立绩效考察 体系和考察办法；责任公司可以选择总产量和总销售收入和利润总额 等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率和总资产报酬率等 相对盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结 合为业绩目标。对超额完成业绩目标的，除兑现基本年薪外，超额部 分可在绩效考察办法中规定给予业绩股份的奖励。4和经营业绩股份的权利激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免高管的短期 行为，必须规定所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由责任 公司按持股份额发放股份登记证书。总之，经营业绩股目的是为了激励高管完成经营目标，经营业绩股 份兑现得越多，股东的回报越高，此方案较适合责任公司当前的实际 状况，但也存在两个主要的缺点：一是责任公司的业绩目标确定的科 学性很难保证，责任公司高级管控有关员工可能会为获得经营业绩股