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1、（新）XX 股份公司章程（同股不同权-表决权、分红权等）汇编 第 1 页 共 18 页 章程 第一章 总 则 第一条 为维护 XXX 股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 及其他有关法律、法规和规范性文件，制定本章程。第二条 公司是经山东省人民政府批准设立，在工商行政管理部门登记注册，取得营业执照的股份有限公司。第三条 公司注册名称：XXX 股份有限公司 名称简称：XXX 公司 英文名称：XXXXXXXXXXXXX 第四条 公司住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。第五条 公司为永久存续的股份有限公司。第六条 董事
2、长为公司的法定代表人。第七条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第八条 根据中国共产党章程 的规定，在公司中设立党的组织，开展党的活动。党组织在保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行、参与企业重大问题决策、落实党管干部和党管人才原则、落实党风廉政建设主体责任、加强对企业领导人员的监督、领导企业思想政治工作、精神文明建设和群众组织等方面发挥政治核心作用。公司健全完善相关制度，把加强党的领导和完善公司治理统一起来。党组织支持股东大会、董事会、监事会和经营层依法行使职权。对关系企业改
3、革发展的重大问题，党组织事先研究，董事会、总经理办公会按法定程序决策。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第九条 本章程对公司及公司股东、董事 监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。第十一条 本章程所称高级管理人员系指总经理、副总经理、风控总监、财务总监以及董事会确定的其他管理人员。董事、监事和高级管理人员的任职资格应符合法律、法规和相关监管机构以及本章程的有关规定。-28-第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司 经营宗旨：遵循国家
4、有关法律、行政法规，坚持“稳中求进、合规操作、经营创新、严控风险”的原则开展省内不良资产处臵，努力成为一家专业、规范经营的地方资产管理公司，服务支持山东金融和实体经济发展，为社会承担更大责任，为股东创造最大价值，实现科学发展。第十三条 公司的经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处臵；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处臵；（三）对外投资；（四）买卖有价证券；（五）资产证券化业务、发行债券；（六）同业往来及向金融机构进行商业融资；（七）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（八）资产及项目 评估；（九）破产管理、金融机构托管与清算；（十
5、）监管机构批准的其他业务活动。第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十四条 公司采取发起设立的方式设立。公司发行的股份总数为 XX亿股，均为普通股，分为 A 类股、B 类股、C 类股三类，每股面值均为 1 元（人民币，下同）。第十五条 公司 股票采用 记名 方式，由法定代表人签名，并加盖公司印章。第十六条 公司发起人及其认购股份、持股比例如下：序号 发起人名称 认购股份（亿股）占比 1%2%3%4%（新）XX 股份公司章程（同股不同权-表决权、分红权等）汇编 第 3 页 共 18 页 合计 100%各发起人均以货币出资，出资时间为 _年 _ 月 _日前。第十七条 公司注册资本：_亿元。公
6、司股权结构如下：序 Cl 亏 股东名称 持股类型 持股数量（亿股）持股比例 1 C 31.20 30.86%2 A 10.00 9.89%3 C 10.00 9.89%4 C 5.00 4.95%5 B 5.00 4.95%6 C 4.00 3.96%7 C 4.00 3.96%8 C 3.20 3.17%9 C 3.20 3.17%10 11 C C 3.20 3.00 3.17%2.97%第二节 股份转让 第十八条 公司股东持有的公司 股份可以依法转让。发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 3 年内不得转让。第十九条 公司不得接受本公司股份作为质押权的标的。第四章 股东和股东大会 第一节
7、 股东-28-第二十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其持有股份份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第二十一条 公司股东姓名 或名 称应记载于股东名 册，登记以下事项：（一）股东姓名或名称及住所；（二）股东所持股份数；（三）股东取得股份的日期。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人指定股权登记日，股权登记日终止时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第二十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
8、益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）查阅和复制本章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经审计的财务报表；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其持有的公司股份；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）法律、法规和规范性文件及本章程所赋予的其他权利。股东提出查阅前款第（六）项所述有关信息或者索取资料的，应当事先向
9、公司提出书面通知，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第二十三条 公司股东应履行如下义务：（一）遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、法规和规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。第二十四条 股东需以公司 股份为自 己或他人担保的，应当事前告知董事会，并应在该事实发生当日，向公司作出书面报告。第二十五条 A 类股股份转换为 C 类股股份时，除须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的 A类股股东所持
10、表决权（新）XX 股份公司章程（同股不同权-表决权、分红权等）汇编 第 5 页 共 18 页 的三分之二以上通过。第二十六条 B 类股股份转换为 C 类股股份时，除须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的 B 类股股东所持表决权的三分之二以上通过。第二节 股东大会的一般规定 第二十七条 股东大会是公司 的权力机构。股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和重大资产管理计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；（三）审议批准董事会关于公司战略发展、年度投资计划、年度风 险管理、年度内部审计结果等报告；（四）审议批准监事会或监事的监督检查报告；（五
11、）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券及上市做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修订公司章程；（十一）审议批准公司长期股权投资与处臵业务；（十二）审议批准超过 1 亿元的固定资产、无形资产购臵与处臵事项；（十三）审议批准单笔或与同一主体及其关联方累计交易额超过 6亿元的其他对外投资业务；（十四）审议批准单笔 200 万元以上的对外赠与事项；（十五）审议批准单笔 1000 万元以上的资产核销事项；（十六）决定 A 类股股份转换为 C 类股股份
12、；（十七）决定 B 类股股份转换为 C 类股股份；（十八）审议批准本章程第二十八条规定的担保事项；（十九）决定公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期审计的会计师事务所；（二十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他职权。A 类股股东放弃对除上述职权中第（九）项、第（十）项中涉及修改 A 类股有关事项、第（十六）项外的其他职权的表决权。B 类股股东放弃对除上述职权中第（九）项、第（十）项中涉及修改 B 类 股有关事项、第（十七）项外的其他职权的表决权。第二十八条“提供担保”事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后-28-提交股东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
13、总额,达到或超过 6亿元以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70 的担保对象提供的担保。第二十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年举行一次，并且应在每一会计年度结束后 6 个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向各股东报告，并说明延期召开的理由。临时股东大会每年召开次数不限。第三十条 有下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起的两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数少于本章程规定董事会人数的三分之二或不足法定最低人数时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合并持有公司 10 以上股份的股东书 面请求时；（四）董事会认为必要时；（五
14、）监事会提议召开时；（六）法律、法规和规范性文件及本章程规定的其他情形。前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为 准。第三节 股东大会的召集、提案与通知 第三十一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10 以上股份的股东可以自行召集和主持。第三十二条 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于股东大
15、会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开 10 日以前将提案递交董事会，董事会在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提出 提案的股东对董事会不将其提案列 入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。第三十三条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容符合有关法律、法规和规范性文件及本章程的规定，并且属于股（新）XX 股份公司章程（同股不同权-表决权、分红权等）汇编 第 7 页 共 18 页 东大会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（
16、三）以书面形式提交或送达董事会。第三十四条 召开股东大会会议，应当 将会议召开的时间、地 点 和审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 5 日前，将出席会议的书面回复送达公司。第三十五条 公司根据股东大会召开前 5 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的股份数。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。第四节 股东大会的召开 第三十六条 股东大会采取现场会议或
17、非现场会议方式召开。第三十七条 股权登记日 登记在册的所有股东或股东代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席会议和参加表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署（委托人为法人的应由法定代表人签署加盖法人公章）或者由其以书面形式委托的代理人签署。第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容：（一）代理人的姓名、身份证号；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）；（六）应当注明
18、如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如委托书中未予以注明，则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。第三十九条 委托出席的授权委托书 臵备于公司 住所或者会议通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和委托出席的授权委托书同时臵备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式或电子邮件方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。-28-第四十条 表决前委托人撤回委托或撤回签署授权委托书的授权或
19、其所持有的股份已转让的，只要公司在会议登记终止前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。第四十一条 股东代理人依照该股东的委托，可以行使该股东在股东大会上的发言权和表决权。第四十二条 召 集人将依据股权登记日 终止时的股东名 册对股东资格合法性进行验证，并登记出席会议的股东姓名（或名称）及其所持的股份数。第四十三条 大会主席应当 在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持股份总数以会议登记为准。第四十四条 在大会主席宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持的股份总数之前，会议登记应当终止。第四十
20、五条 股东大会由董事长担任大会主席主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事担任大会主席主持会议。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任大会主席主持会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事担任大会主席主持会议。股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任大会主席主持会议；召集股东无法推举主持的，应当由出席会议的持有最多股份的股东或股东代理人担任大会主席主持会议。第四十六条 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主
21、持人，继续开会。第四十七条 股东大会召开时，公司全体董事应当 出席会议，监事、高级管理人员可以列席会议。第四十八条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应当就 股 东的质询和建议作出解释和说明。第四十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。第五十条 股东大会应有会议记录，由会议主持人和出席会议的董事、召集人签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理 出席的委托书一起作为公司档案，按公司档案管理制度保存。第五节 股东大会的决议 第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
22、股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（新）XX 股份公司章程（同股不同权-表决权、分红权等）汇编 第 9 页 共 18 页 第五十二条 下列事项应由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（三）发行公司债券及上市；（四）回购公司股份；（五）修订本章程；（六）A 类股股份转换为 C 类股股份；（七）B 类股股份转换为 C 类股股份；（八）法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过的其他事项。除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
23、议通过以外的事项，均应由股东大会以普通决议通过。股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的 C 类股股份数额行使表决权，每一 C 类股股份有一票表决权，A 类股股份、B 类股股份的表决权按照本章程第二十七条的规定执行。第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举股东代表 和监事代表参加计票和监票审议事项与股东、监事有利害关系的，相关股东、监事不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果应当载入会议记录。第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以外
24、的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十五 条 董事、监事的提名 应当 以提案的方式提请股东大会表决。第五十六条 股东大会将对所有提案进行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。第五十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第五十九条 股东大会结束时，大会主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式宣布表决结
25、果前，任何知悉表决情况的机构和人员对表决情况均负有保密义务。股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本决议的，董事会应在股东大会结束 2 个月内实施具体方案。股东大会采取记名投票方式表决。-28-第六十条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五章 董事和董事会 第一节 董事 第六十一条 公司董事会设有 11 名董事，其中包括 2 名独立董事。第六十二条 董事应具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，原则上要熟悉国家经济、金融政策法规，拥有财
26、务、法律、资产处臵重组或风控等相关工作经验，并符合法律、法规规定的条件。第六十三条 董事任期为三年。董事任期届满时，可连选连任，连选连任的任期自股东大会审议通过之日起计算。第六十四条 董事在任期届满以前，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以决议的方式将任期未届满的董事罢免。第六十五条 董事不得在可能发生利益冲突的单位、实体兼任董事或高级管理人员。第六十六条 董事（独立董事除外）的提名方式和程序为：（一）董事由 C 类股股东或董事会以提案的形式提名，由股东大会选举产生。（二）董事会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，经审 议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。（
27、三）董事候选人应在股东大会召开之前至少 10 日做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。（四）董事会应当在股东大会召开前至少 7 日向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。第六十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。除本章程另有规定外，董事辞职自董事会批准之日起生效。第六十八条 如因董事的辞职导致董事人数低于本章程规定的公司董事会人数的三分之二或法定最低人数时，该董事的辞职报 告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
28、发生本条前款规定的情形时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新的董事填补缺额。第二节独立董事 第六十九条 公司独立董事是指不在公司 担任除董事外的其他 （新）XX 股份公司章程（同股不同权-表决权、分红权等）汇编 第 11 页 共 18 页 职务，并与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。除本节另有规定外，独立董事适用本章第一节的规定。第七十条 独立董事应当 具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时满足下列条件：（一）根据法律、法规和规范性文件，具备担任公司董事的资格；（二）具有本科（含本科）以上学历或相关专业高级以上职称；（三）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
29、人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；（四）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规范性文件及规则；（五）具有 8 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；（六）熟悉资产管理公司经营管理相关的法律法规；（七）能够阅读、理解和分析资产管理公司的业务统计报表和财务报表；确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。第七十一条 下列人员不得担任公司独立董事：（一）在股东单位任职的人员；（二）在公司或公司控股或者实际控制的企业任职的人员（不包 括担任独立董事）；（三）就任前三年内曾经在公司或公司控股或者实际控制的企业任职的人员（不包括担任
30、独立董事）；（四）在公司借款逾期未归还的企业的任职人员；（五）在与公司存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；（六）公司可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；（七）上述人员的近亲属（指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖 父母和兄弟姐妹）；（八）国家机关工作人员；（九）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；（十）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤消或资产损失不负有责任的；（十一）国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构规定的不得担任独立董事的其他人员。第七十二条 独立董事应依法行使下列职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事
31、会讨论，特别重大关联交易应当提交股东大会批准；（二）独立董事就上述关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务-28-顾问报告，作为判断的依据；（三）对董事会和股东大会的审议事项发表独立意见；（四）向董事会提请召开临时股东大会；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担。第七十三条 独立董事不应在两家以上资产管理公司 同 时任职。第七十四条 独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 20 以上 C 类股股份的股东提名，股东大会选举产生。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间最多为六年。第七十五条 独立董事在任期
32、届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。第三节 董事会和董事长 第七十六条 公司设董事会，董事会向股东大会负责。董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露，以及董事会的其他日常事务。第七十七条 董事会设董事长 1 名，以全体董事的过半数选举产生或罢免。除非被董事会提前罢免董事长职务或者不再担任公司董事职务，董事长的任期为三年。第七十八条 董事会下设战略委员 会
33、、风险管理与关联交易审查委员会、审计与监督委员会、提名与薪酬管理委员会等四个专门委员会，经营过程中董事会可根据实际需要对专门委员会进行适当调整。各专门委员会的组成、职责及工作制度由董事会根据法律、法规、规章及本章程制定。各专门委员会对董事会负责，按照本章程和本委员会工作制度开展工作。第七十九条 董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的重要方案（如年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本以及发行 公司债券的方案、合并、分立、变更公司形式和
34、解散方案）；（五）决定公司内部管理机构和分支机构设臵；（六）选举产生董事长并根据董事长的提名，决定聘任或解聘公司总经理；（七）根据总经理的提名决定聘任或解聘副总经理、其他高级管理 人员及内审部门负责人；（新）XX 股份公司章程（同股不同权-表决权、分红权等）汇编 第 13 页 共 18 页（八）选举和决定董事会下属战略委员会、审计与监督委员会、风险管理与关联交易审查委员会、提名与薪酬管理委员会（委员人数必须为三人以上单数，每名委员兼任的专业委员会委员职务 不超过两个）；（九）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；（十）决定设立业务决策委员会，批准或授权批准董事会决策范围内的经营事项；（十一）对
35、监管机构、股东提出的监管意见和经营意见进行审议并落实执行；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）建立与股东会、党委会、监事会重大事项沟通制度，如实提供有关情况和报告；（十四）法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。第八十条 公司 董事会选聘高级管理人员 时，党委对提名 的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事长或总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。第八十一条 董事会会议由过半数董事出 席方可举行。董事会 对职权范围内事项作出决议，须经全体董事过半数通过。在必要、合 理、合法的情况下，董事会可以授权董事长或总经理决定，该授权 应当由全体董事过半数通过
36、。第八十二条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议地点、时间；（二）会议期限；（三）会议议程、事由、议题及有关资料；（四）发出通知的日期；（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据。第八十三条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频 会议等通讯手段方式和书面传签等方式召开。第八十四条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人 姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该 次会议上的投票权
37、。第八十五条 董事会应当 对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案按公司档案管理制度保存，保存期限-28-不少于 10 年。第八十六条 董事应当 对董事会的决议承担责任。董事会的决 议违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 六章 总经理和其他高级管理人员 第八十七条 公司设总经理 1 名，设副总经理、风控总监和财务 总监，必要时可设其他高级管理人员以协助总经理工作。公司总经理、副总经理、风控总监
38、和财务总监等高级管理人员由董事会按照市场化原则选聘。第八十八条 总经理由董事长提名，副总经理、风控总监、财 务总监等高级管理人员由总经理提名。公司总经理及其他高级管理 人员经任职资格审查合格后由董事会聘任或解聘，人事关系由董事 会管理。公司高级管理人员在本单位以外任何单位兼职和领取报酬应 报经董事会批准。第八十九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。第九十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营业务和管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作；（二）代表高级管理人员向董事会提交公司年度经营计划和投资 方案，经董事会批准后组织实施；（三）拟定内部管理机构设臵方案，报董事
39、会批准；（四）拟订公司的内控合规管理、内部审计等基本制度，报董事会 批准；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘副总经理等其他高级管理人员及内 审部门负责人；（七）经资格审查通过并履行一定程序后聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）对内设部门及分支机构负责人等进行绩效考核；（九）在公司发生重大突发事件或其他紧急情况时，可采取符合公 司利益的紧急措施，并立即向董事会和监事会报告；（十）其他依据法律、法规和规范性文件及本章程规定以及股东大 会、董事会决定由总经理行使的职权。第九十一条 公司 总经理在行使选人用 人职权时，应听取党委 意见。（新）XX 股份
40、公司章程（同股不同权-表决权、分红权等）汇编 第 15 页 共 18 页 第九十二条 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并根据总经理授权，实行分工负责制；在总经理不能履行职权时，由 董事会或董事长指定的副总经理或其他高级管理人员 代为行使职权。第九十三条 总经理应定期或按照董事会的要求向董事会报告 以下工作情况，并保证该类报告的真实性：（一）公司的经营情况；（二）公司的资产和财务情况；（三）公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况；（四）重要职员变动情况。总经理应当接受监事会的监督。第九十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，其辞职的具体程序和办法由上述
41、人员与公司之间的聘用合同规定。上述人员须在完成离任审计后方可离任。第七章 监事和监事会 第九十五 条 公司设监事会，由 5 名监事组成，其中非职工监事 3 名，由股东大会选举产生；职工监事 2 名，由职工大会、职工代表大会或其他民主方式选举产生。第九十六条 监事会依法行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股 东大会会议职责时召
42、集和主持股东大会会议；（五）向股东大会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事及高级管理人员 提起诉讼。第九十七条 监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举 产生或罢免，负责监事会的日常工作，审定、签署监事会报告和重要文件。监事会主席至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。第 九十八条 监事会由监事会主席召集和主持，监事会主席因-28-故不能履行召集监事会会议的职责时，由过半数的监事共同推举一 名监事负责召集并主持监事会。第九十九条 监事会会议以举手或者记名投票方式表决。每名监 事有一票表决权。第一百条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出
43、席方可 举行。监事会决议应由全体监事的半数以上表决通过。第一百零一条 监事会会议应做记录，并由出席监事或其委托代表和 记录员签字。监事有要求在记录中记载保留意见的权利。监事对决议有不同意见的，应当在决议中说明。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。第一百零二条 监事履行监事职责的费用由公司承担。31 第八章 财务会计制度、利润分配 第一百零三条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定，制定 公司的财务会计制度。第一百零四条 董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交 有关法律、法规和规范性文件规定由公司准备的财务报告。公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前臵备于公 司，供股
44、东查阅。第一百零五条 公司税后利润按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；（二）提取 10 作为法定公积金；（三）提取一般准备；（四）提取任意公积金；（五）分配 A 类股股利 2.25/年；（六）分配 B 类股股利（按照公司股东大会决议分红的上一年度 12 月 31日中国人民银行 1年期基准贷款利率分配）；（七）剩余股利的至少 50 向 C 类股股东分配。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50 以上的，可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金
45、。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第九章 合并、分立、解散与清算 第一百零六条 公司合并或者分立，应当由董事会制订方案，按本 （新）XX 股份公司章程（同股不同权-表决权、分红权等）汇编 第 17 页 共 18 页 章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。第 一百零七条 公司需要减少注册资本时，减资后的注册资本将不低于相关规定的最低限额。公司有下列情形之一的，应当依法解散：（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）公司经营管理发生严
46、重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10 上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百零八 条 公司因前条（一）、（四）项规定解散的，应当在 山东 省人民政府批准之日起 15 日内依法成立清算组，并由股东大会以 普通决议的方式确定其人选。公司因前条（三）项规定解散的，由山东省人民政府组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第一百九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公 司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
47、的剩余财产，按照股东持 有的股份种类和股份比例分配，A 类股股东优先于 B 类股股东分配，B 类股股东优先于 C 类股股东分配。清算期间，公司不得开展与清 算无关的经营活动。第一百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。第十章 章程修订 第一百一十一条 有下列情形的，公司应当修订本章程：（一）有关法律、法规修订后，本章程规定的事项与修订后的法律、法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修订本章程。第一百一十二条 股东大会决议通过的章程修订事项应经有关主 管机关审批的，须报经有关主管机关批准。第一百一十三条 董 事 会依照 股东 大 会修订 章 程的 决 议和 授权及有关主管机关的审批意见修订本章程，并依法办理相关工商 登记手续。-28-第十一章 附则 第一百一十四条 除本章程另有规定和按上下文无歧义外，本章 程 中所称“以上”“至少”“以前”都应含本数；“超过”“少于”“不足”“低于”应不含本数。第一百一十五条 本章程中的未尽事宜，按国家法律、行政法规的规定办理。第一百一十六条 除有关法律、法规、规章、规范性文 件另有规定外，本章程由公司董事会负责解释。