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1、2023年重组协议书(5篇) 书目 第1篇资产重组协议书样本 第2篇项目资产重组保密协议书 第3篇资产重组协议书 第4篇资产重组协议书(修整版) 第5篇企业兼并重组协议书 资产重组协议书样本 书目 1.定义 2.重组内容的确定 3.重组的生效 4.重组的落实 5.税项 6.相互赔偿 7.不竞争 8.争议的解决 9.签署的生效 _,是_企业,其法定地址在_(以下称“母公司”)_(筹),是经批准拟成立 股份有限公司 (企业名称预先核准通知书号:_号企业名称预先核准通知书),其筹委会地址在_(以下称“股份公司”)。 鉴于:母公司为依法在_注册成立的国有企业。母公司已得到_字_号文批准,作为主要发起人
2、进行部分改制,并联合其他社会法人作为发起人,共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_的主要生产车间(抗菌素、抗艾滋病药物中间体等)和配套设施,_车间、_中心和综合办公楼及其所在 土地全部权 ,公司持有的_(以下简称_)_%的股权作为出资,并联合_公司、_公司、_公司及自然人_作为发起人以现金出资,以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日,母公司拥有股份公司_%的股份,是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻,母公司和股份公司同意依据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的支配。据此,双方立约如下: 1.定义 除非上下文中另有规定,下述词在本协议内有以下的意义:“
3、母公司”_公司,股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和 债务 的全部人“股份公司”_公司(筹)“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司,而母公司成为其控股公司“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文“财务报表”母公司截止_年_月_日的资产负债表(连同有关附注)及利润表“生效日期”重组正式生效的日期,即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。 2.重组内容的确定 2.1 双方同意对资产负债的划分及 债权债务 处理的内容,作出如下确定,重组中资产负债的详细划分,按下述债权债务处理和确定为准。 2.2 依据重组方案,母公司将其位于_的主要生产
4、车间(抗菌素、抗艾滋病药物中间体等)和配套设施,_车间、_中心和综合办公楼及其所在土地全部权,母公司持有的_公司(以下简称_)_%的股权折价入股投入股份公司,保留在母公司的其他资产,应属于母公司全部。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表,已由 上海 立信会计师事务所帮助编制完成。双方已在该明细表上盖章,以示同意和确认。详细的资产负债的划分,以编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。此外,双方同意和声明,母公司对下列协议、支配、负债和义务担当全部责任,股份公司对该等协议、支配、负债和义务不担当任何责任: (a)母公司员工无论在任何时期在母公司的 工资 基金及职工福利基金中的权利 (b)母公
5、司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和支配。 2.3 无形资产的处理 土地运用权 处理状况改制主体中,母公司将下属部分土地资产折股投入股份公司,_土地运用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经国土资源部确认后”向_市国土局缴纳_%的出让金_的土地运用权由设立后的股份公司向_市国土局租赁运用。 3.重组的生效 3.1 在本协议签订之日前,重组已获得有关部门的批准。重组的生效日期为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期起正式生效。虽然股份公司在生效日期以后才正式成立,重组的生效有追溯性。 3.2 母公司的资产、负债、债权、债务,自重组生效日期起,按重组文件和本
6、协议的规定,分别归入股份公司和母公司。除非第3.3条另有规定,归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务,于生效日期以后所发生的改变,以及其相关业务所带来的盈利或亏损,归双方各自拥有和担当。 3.3 母公司对股份公司作出声明和保证如下: (a)财务报表真实公正地反映了股份公司截至_年_月_日止的业绩。 (b)自重组生效日期起,截至股份公司正式成立之日止,母公司以正常的方法管理股份公司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。 (c)股份公司的资产和负债的内容和价值,在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期间,并无重大的不利变更股份公司在正式成立之日的净资产值,不小于其于重组生效日期的净资产值,但
7、不计算资产在两个日期之间的折旧值。 (d)在股份公司成立之前,母公司全权拥有作价入股的资产及权益,有权将该资产及权益投入股份公司,而不受到任何 抵押权 、 留置权 或其他第三方权益的限制。 (e)除了已在财务报表和资产评估报告中已披露的负债外,以及除了母公司在重组生效日期以后正常操作股份公司业务和资产中所发生的负债外,在股份公司正式成立前有关股份公司资产没有其他实际的或已有的债务或责任。 (f)在股份公司正式成立前,母公司没有违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议的任何重要条款。 (g)在股份公司正式成立前母公司经营股份公司的业务从来没有违反任何适用的法律和 法规 ,而将会令到股份公司遭遇重
8、大的损失。 (h)在股份公司正式成立前,母公司经营股份公司的业务从来没有侵扰任何 专利权 、版权、设计、 商标 、商号或其他可注册的或不行注册的第三方的工业或 学问产权 。 (i)目前不存在对母公司并与股份公司业务或资产有关而提出的正在进行的或待决的或被威逼提出的任何 诉讼 或仲裁(不论作为原告、被告或其他),也不存在可能导致对股份公司的财务状况产生重大影响的索偿要求及任何可能构成索偿要求的事实。假如母公司违反上述声明和保证而令股份公司受到损失,母公司同意向股份公司作出赔偿。 4.重组的落实 4.1 母公司和股份公司确认重组的目的、内容、方法和精神,同意依据重组文件和本协议及其附件的各项规定将
9、重组落实,并处理已发生或遗留的一切有关事项。母公司和股份公司确认和同意,与重组有关的一切活动(包括但不限于资产、权利、债务和义务的转让)对其各自具有法律约束力。 4.2 在股份公司正式成立之前所未能完成的重组步骤和工作,双方将用最大的努力,相互合作,尽快完成。双方同意尽最大努力实行一切活动(包括但不限于签订或促使他人签订任何文件申请或取得任何批准、同意、承诺或完成任何注册、登记、备案)以确保重组全面落实。重组方案有未尽之处,而本协议亦未作出详细支配者,双方将会诚意协商,寻求公允和妥当处置方法。 4.3 如有任何母公司的资产、权利、债务或义务必需事先取得任何第三者的审批、同意或承诺才能按重组文件
10、和本协议及其附件订明的基准和其他条件转让给股份公司,而此审批、同意或承诺尚未取得的话,双方同意实行一切适当及合理的方法去处理该资产、权利、债务和义务,以维护母公司和股份公司在其中的利益。 4.4 除非本协议另有规定,双方各自担当执行本协议所发生的费用。 5.税项 5.1 本第5条中“税项”指全部由国家、省、市地方或地区政府或机关或向其缴纳的税项,包括但不限于对毛利润或净利润、所得、收入、销售、买卖、 专利 、有形资产或无形资产、动产或不动产(包括它们的买卖、转让、赠与、处置、拥有、运用或占用)征收的税项(包括所得税、 增值税 、营业税、 消费税 、关税、 印花税 、能源建设交通基金费、预算调整
11、基金费等),并包括: (a)以承包或类似方式或标准征收或缴纳的税项或上缴金额 (b)任何额外或重征的税项,无论该额外或重征的税项,是因已征收或缴纳的税项不足,或已征收或缴纳的税项所曾获赐予或享受的减征或豁免不适当或不合法而产生 (c)任何与税项有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。但母公司产生或应担当的税项,不包括已在财务报表中已作出打算的“应付税金”。 5.2 母公司将担当: (a)一切母公司在股份公司正式成立前产生的税项,无论该税项是在重组生效日期或以后征收或应缴纳 (b)一切与按重组文件和本协议的规定保留在母公司的资产、权利、债务或义务(及其相关业务)有关的税项 (c)一切母公司在其经营过程中
12、产生的税项 (d)在股份公司正式成立后,一切与资产、责任、业务、债权或债务有关的,应转给股份公司但尚未转出的税项。 5.3 股份公司将担当一切与按重组文件和本协议及其附件的规定归入股份公司的的资产、权利、债务或义务(及其相关业务)有关的、在生效日期或以后产生的税项。 5.4 母公司承诺向股份公司补偿(除股份公司按第5.3条担当的税项): (a)母公司按第5.2条担当的一切税项 (b)与上述5.4(a)项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、罚款、费用和开支(包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支
13、)。 5.5 股份公司承诺向母公司补偿,除母公司按第5.2条担当的税项以外的: (a)股份公司按第5.3条担当的一切税项 (b)与上述5.5(a)项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支(包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支)。 6.相互赔偿 6.1 股份公司对于母公司的资产、权利、债务和义务,仅担当在重组文件和本协议及其附件中规定从生效日期起划入股份公司的部分。股份公司对留于母公司的其它资产、权利、债务和义务,均不担当,对其亦无任何权利或责任。母公司的其它资产、权利、债务和义
14、务(包括潜在的债务和义务),皆由母公司担当。 6.2 双方各向对方承诺将向对方补偿(以下分称“赔偿方”和“受偿方”): (a)按重组文件和本协议及其附件中规定由赔偿方担当的受偿方的资产、权利、债务和义务及有关业务的起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支 (b)为了赔偿方的利益,受偿方履行本协议第4.3条和4.4条时而发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支 (c)因赔偿方违反本协议的任何条款,使受偿方发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支但是,(i)股份公司向母公司补偿的数额不得包含在前述财务报表中的资产负债表所示的长期、流淌和或然负债总值中的事项和有
15、关款项(ii)母公司应按第3.3条(尤其是3.3(a)项)向股份公司赔偿的数额,将等量地抵销第(i)项所述的数额。 (d)上述各项包括但不限于因这些起诉、赔偿、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用或开支但因受偿方蓄意违约、欺诈或疏忽而产生的或有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支则不包括在本第6.2条下的补偿范围之内。 7.不竞争 7.1 母公司向股份公司承诺,母公司将不会在中国境内任何地方和以任何形式(包括但不限于独资经营,合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)干脆或间接从事或扩大从事与股份公司的业务有竞争或能构
16、成竞争的业务或活动。 7.2 第7.1条将不限制母公司从事或接着从事:母公司在重组生效日期前已经经营的,与转给或将转给股份公司的资产和义务无关的,且不与股份竞争的全部其他业务。 8.争议的解决 双方就本协议的接受和履行有争议时,应通过友好协商解决。协商不成,任何一方均可向_市有 管辖权 的法院提起诉讼。 9.签署生效 9.1 双方保证已获得了为签署本协议相应的授权,双方授权代表签署盖章后生效。 9.2 协议一式_份,双方各持_份。 9.3 因股份公司尚在筹建阶段,其公章以筹委会公章为准,待股份公司成立后,由股东大会通过本协议,加盖股份公司公章。 母公司(盖章):_ 股份公司(盖章):_ 法定代
17、表人(签字):_ 负责人(签字):_ _年_月_日_年_月_日 签订地点:_ 签订地点:_ 项目资产重组保密协议书 甲方:_ 合同编号:_ 法定代表人:_ 签订地址:_ 乙方:_ 签订日期:_年_月_日 身份证号码:_ 甲乙双方本着诚恳信用、共同受益的原则,经过友好协商,依据中华人民共和国合同法的有关规定,就重大资产重组项目保密事宜,在互惠互利的基础上达成以下协议,并承诺共同遵守。 第一条 定义 1保密信息:本协议任何一方就本次重组工作向其他各方供应的全部涉及信息供应方的专有和/或保密的信息,该信息从未对外公布过亦未为公众所知悉,且该信息是以书面、录音、录像、照片、磁(光)盘、数据电文(包括电
18、传、电报、传真、电子数据交换、电子邮件、电子文档)或口头形式供应的。 2信息供应方:指依照本协议规定向本协议其他一方或多方供应保密信息的一方当事人。 3信息接受方:指依照本协议规定接受信息供应方所供应保密信息的一方当事人。 4协议各方:指签署本协议的全部各方。 5第三方:指本协议各方之外的任何第三人。 其次条 保密信息的供应 1本协议所述之保密信息均由协议各方为实施本次重组之目的而供应。 2除现行有效的法律、行政法规和规范性文件有规定或有关主管部门有要求或协议各方另有约定外,保密信息的全部权归属于信息供应方。 第三条 保密义务 1本协议各方保证不向与本次重组无关的任何第三方(包括协议各方及其所
19、属企业内与本次重组无关的人员)透露信息供应方就本次重组所供应的保密信息(包括但不限于本次重组的方案、时间支配等非公开的信息以及本协议他方为_经编股份有限公司重大资产重组项目之保密协议本次重组而供应的保密信息)。 2本协议各方仅能将信息供应方供应的有关本次重组的保密信息用于本协议规定的目的。 3本协议各方及其工作人员对信息供应方就本次重组所供应的保密信息担当保密义务,只得将该等保密信息供应给本方负责决策或实施本次重组相关事宜以及详细参加相关工作的人员、而不得透露给与本次重组无关的任何人(包括协议各方内部未参加本次重组工作的其他人员);同时承诺不将其获得的保密信息用于与本协议规定之目的无关的任何其
20、他用途。 4只有经过信息供应方的书面同意,本协议其他各方才能将其知悉的保密信息供应给第三方。 第四条 保密义务的例外 协议各方的保密义务不适用于以下情形: (1)依据当时有效的中国法律、法规和规范性文件的有关规定,为实施本次重组而必需对外披露的信息; (2)中国境内任何有管辖权的政府部门、监管机构或证券交易所要求予以公开或披露的本次重组之任何信息; (3)中国境内的司法机关以吩咐、裁决、裁定、判决要求协议一方陈述、说明或披露的本次重组之任何信息; (4)信息接受方在获得信息供应方所供应的保密信息以前,已经通过非保密的途径或方式知悉该信息且该信息供应者并不担当本协议约定之保密责任,无论该信息上是
21、否已经信息供应方标明“应予保密”或“属于专有”或者以其他书面方式明示须要保密; (5)非因协议各方的过错造成保密信息泄露,或保密信息通过非协议各方过错的方式被公众所知悉; (6)事先取得信息供应方同意而公开的信息,或该信息由信息供应方以不加限制的书面授权准许披露。 第五条 保密信息的返还 在本协议终止或本次重组完成或终止后,应信息供应方的要求,信息接受方应将信息供应方为实施本次重组供应的保密信息及其载体返还给信息供应方;但_经编股份有限公司重大资产重组项目之保密协议按当时生效的法律、行政法规、规范性文件的规定或应任何有管辖权的政府部门、司法机关、监管机构或证券交易所的要求将供应的保密信息留存工
22、作底稿或档案等除外。 第六条 保密期限 除本协议各方另有约定外,本协议的保密期限自本协议生效之日起至本协议所述保密信息成为公开信息(即向公众披露或为公众所知悉)之日止。 第七条 违约责任 因本协议任何一方的过错违反协议约定给本协议他方造成损失的,由有过错的一方担当违约责任并担当赔偿他方因此所受损失的法律责任。若本协议各方均有过错,则依据实际状况,由有过错的各方分别担当各自应负的违约责任,本协议另有约定的除外。 第八条 补充与变更 本协议可依据各方看法进行书面修改或补充,由此形成的补充协议,与协议具有相同法律效力。 第九条 争议的解决 本协议各方当事人对本合同有关条款的说明或履行发生争议时,应通
23、过友好协商的方式予以解决。假如经协商未达成书面合同,则任何一方当事人均有权选择下列第_种方式解决: (1)将争议提交位于_的_仲裁委员会依据该会的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力; (2)依法向_人民法院提起诉讼。 第十条 生效条件 1本协议自双方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签字盖章之日起生效。 2本协议式_份,各方当事人各执_份,具有相同法律效力。 甲方(签字):_ 乙方(盖章):_ 授权代理人:(签字)_ 授权代理人:(签字)_ 单位地址:_ 单位地址:_ 邮政编码:_ 邮政编码:_ 联系电话:_ 联系电话:_ 传真:_ 传真:_ 电子信箱:_ 电子信箱:_ 开
24、户银行:_ 开户银行:_ 账号:_ 账号:_ 资产重组协议书 甲方:_ 营业地址:_ 法定代表人:_ 乙方:_ 营业地址:_ 法定代表人:_ 鉴于:_ (1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的,提出资产重组要求,并就此分别向各自董事会申报,且已得到批准。 (2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准,同意甲方在全部净资产基础上,以双方确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产而入股。 (3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准,同意乙方以其部分净资产(双方经确认的资产评估数值进行比价确定)对甲方进行投资入股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、
25、保证、附件;双方同意,本协议中的全部条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。 第一章 释义 除非文义另有所指,本协议及附件中的下列词语具有下述含义: 新 公 司:指甲方依据本协议的规定增资入股后的有限公司。 签 署 日:指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。 基 准 日:指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日。 相关期间:指基准日至增资入股完成经过的期间。 评估报告:指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件,乃指本协议的
26、条件、条款、声明、保证、附件,本协议的附件一经各方签字盖章确认,即构成本协议不行分割的组成部分,具有相应的法律约束力和证明力。 其次章 资产重组方案 甲乙双方同意根据下列方式进行资产重组: (1)乙方作为甲方的唯一新增股东,在甲方原股本_元人民币的基础上入股_元,新公司的股本规模变更为_万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变,乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。 (2)乙方以其在地区的全部业务、人员、资产、债务投入新公司。 (3)乙方以其经评估的区的全部的净资产作为出资。 (4)除国家法律、法规另有规定外,在本次重组增资 月内完成。在转让工作完成前,乙
27、方同意由新公司托管,托管协议由新公司与乙方另行签订。 (5)甲方同意,在本协议签署日后 月内,依据国家有关法律办理新公司股份安排处置事宜。 (6)甲方应当依据乙方的出资变更其公司章程,并将甲方的现有章中的股权的出资结构变更为: _。 (7)甲乙双方在本协议签订后30日内召开新的股东大会,确定新的董事会。新的董事会将由全部股东共同举荐1名董事。董事长、副董事长和董事的任期为3年,可连选连任,除国家法律、法规规定外,董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 (8)甲乙双方同时约定,甲方的原公司章程(指在国家工商行政管理部门备案生效的章程)在新公司第一次股东大会上按本协议的相关条款进行修改,新
28、公司的公司章程不得与本协议书的相关条款相抵触。 第三章 声明和保证 甲乙双方分别做如下声明和保证: 一、设立和章程 1、甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业,最近3年内未有任何严峻违反国家法律、法规和政策的行为; 2、在签署日前,双方提交的全部营业执照、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。 二、投入的资产 1、甲乙双方对进入新公司的资产,包括但不限于土地、房屋、机器设备等,拥有合法的全部权或运用权,且为合法地占有和运用上述资产所需的任何证照及其他法律文件均已取得。其中,新公司将按国家有关政策有偿运用土地。 2、甲乙双方确保其上述资产未担当任何保证、抵押、质押、留置或其他法律上的担保
29、负担,除了: (1)在签署日前已经向对方做了真实、完整的披露; (2)在签署日前供应给对方或中介机构的会计报表中做了真实、完整的披露; (3)上述担保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何财产的价值,或影响新设公司在正常的业务活动中对其进行运用。 (3)就甲乙双方所知,或其应当知道的状况而言,除已向对方照实披露的状况外,不存在任何针对上述财产的未决诉讼,或是将要提起的任何诉讼、调查和其他法律行为。 (4)对固定资产已按一般会计原则计提折旧。 (5)从整体而言,上述财产:状况良好,并获得适当的维护和修理;除正常耗损外,不会发生任何非正常的损耗;能够根据其现有的用途,接着在正常的业务活动中运用
30、; (6)除非征得对方书面同意,甲乙双方保证从签署日起至重组增资完成日前,将不就任何资产新设定担保或赐予其他第三者不当权利。 (7)除了在正常业务活动中所发生的损失外,甲乙双方应各自对上述资产在相关期间内所遭遇的损失负完全责任。 三、诉讼 除了在签署日前,甲乙双方已经向对方披露的状况外,不存在任何会对新公司的财务状况、业务活动产生严峻不良影响的诉讼、仲裁或司法调查,无论上述诉讼、仲裁或司法调查是正在进行的,还是甲乙双方已知或应知可能发生的。 四、财务报表 甲乙双方应依照本协议的规定,或在中介机构提出合理要求时,向对方、或双方商定的中介机构供应财务报表。 甲乙双方保证其财务报表符合如下要求: (
31、1)根据相关会计凭证编制。 (2)真实和公允地反映了在各自的编制日的财务状况以及资产、负债(包括或有负债、未确定数额负债或争议负债),并概不受财务报表中没有披露之任何特别项目或非常常项目之影响。 (3)依据国家规定的会计准则编制,并在相关的会计期间内保持编制基础的一样性。 (4)在全部重大方面均属完整及精确. (5)在资产负债表中反映的应收款项均代表了在诉讼时效内的有效债权; (6)不存在任何在其相关资产负债表中未予披露和反映的,但却须要根据前述国家规定的会计准则反映在资产负债表中的任何负债、责任或诉讼(无论是结清的,还是未结清的;无论是有担保的,还是无担保的;无论是已发生的,还是或有的负债)
32、。 (7)除了已在签署日前(1)通过正常的财务报表或其他途径向对方或中介机构做了披露的事项;(2)在签署日之后,在正常的营业活动中发生的正常负债;(3)依照本协议的规定和条款所发生的负债之外,没有任何其他的负债、诉讼、责任。 五、税务事项 (1)甲乙双方若有违反税收法律、法规的行为,由此而造成的损失慨由各自担当。 (2)在签署日前,甲乙双方向对方和中介机构披露其所享有的全部税收实惠政策,并争取取得有关政府部门的同意,使新公司在成立日之后能够接着享有上述税收实惠政策,且该税收实惠政策不因新公司的股权结构、组织机构的任何改变而发生不利干新公司的变更。 六、合同 (1)在签署日前,不存在任何对上述重
33、要合同和协议的违约行为;就甲乙双方所了解的状况而言,也不存在任何可能导致上述违约行为的状况;甲乙双方也未收到任何中止或解除上述重要合同和许可的通知;甲乙双方履行本协议的义务也不会导致任何对上述重要合同的违约行为。 七、特许经营权 (1)甲乙双方声明,进入新公司的业务拥有能够接着从事目前业务所须要的全部特许、许可和授权。上述特许、许可和授权在签署日后将接着有效,且不因新设公司的股权结构、组织机构的任何改变而发生变更。 (2)甲乙双方保证,上述特许、许可和授权在签署日后接着由新公司享有。 八、保险 甲乙双方拥有为进行正常的业务活动所必需的正式保单或临时保单,包括但不限于:财产险、产品责任险、汽车险
34、;全部这些保单均为合法生效;甲乙双方保证上述保单在签署日后将接着有效,并可以根据其条款获得执行;甲乙双方未收到保险公司任何有关取消或将取消上述保单或削减承保范围和承保金额的通知。 九、学问产权 在签署日后10日内,甲乙双方应向对方披露其所拥有的全部学问产权,包括但不限于:商标、商号、专利、专有技术、商业隐私。甲乙双方保证对其所拥有的上述无形资产享有合法的权利,在签署日之后新公司可以接着无偿占有或运用上述无形资产。甲乙双方保证其对上述无形资产的运用没有也不会侵害他方的任何专利权、商标权、专有技术或其他权利。 十、劳动用工 (1)甲乙双方遵守任何有关劳动用工的法律、法规,并不存在任何影响正常经营活
35、动的劳动争议或劳动纠纷。 十一、必要的财 产和权利在签署日之后,甲乙双方保证新公司接着拥有全部从事目前业务活动所必要财产和权利,无论是不动产、动产、有形财产还是无形资产。 十二、相关期间内的改变 甲乙双方保证在相关期间内: (1)根据原有的正常方式从事业务活动,全部的资产应根据正常的经营方式加以运用和维护; (2)没有变更其营业执照或任何其他文件,如公司章程、重要的合同; (3)在其财务状况、资产、负债方面没有发生任何不利的改变,或是对甲乙双方的正常营业产生不利影响的劳动纠纷,或是遭遇任何意外损失(无论是否投保); (4)在正常营业活动外,没有发生任何其他负债和责任(无论是已发生的,还是或有的
36、;也无论是已到期的,还是将要到期的); (5)与关联公司的交易没有发生任何不正常的改变,包括但不限于对关联交易协议的变更、签订新的关联交易协议或是关联交易的金额有显著的增长; (6)没有将其任何财产(无论不动产、动产、有形财产和无形财产)进行抵押、质押或受制于其他法律义务,除非是在正常的业务活动中发生、依据法律规定而产生或是取得了对方的书面同意; (7)没有取消或放弃任何债权或其他恳求权,或放弃任何有价值的权利,或是出售和转让任何资产(无论不动产、动产、有形财产和无形财产),但在正常的营业活动中所发生的上述取消、放弃、出售和转让行为除外; (8)没有处置、同意终止任何专利、商标或著作权,或是对
37、任何重要的专利、商标的申请权,或是任何特许经营权;没有处置、向任何人披露任何商业隐私、专有技术,除非上述行为是发生在正常的业务活动中; (9)赐予企业员工的工资、奖金、福利等没有出现不正常增长的状况; (10)没有对其在会计核算时所遵循的详细原则以及所接受的详细会计处理方法进行变更。 (11)相关期间的末安排利润由双方依据国家相关法律法规协商解决。 十三、信息真实性 甲乙双方在本协议,或根据本协议提交或将要提交的任何附件、声明和文件中,所做声明或保证不存在也不将发生任何不实陈述,不存在也不将发生任何遗漏(该遗漏的存在和发生将使他人对披露的信息发生误会)。 第四章 信息的查阅和公开声明 1.信息
38、的查阅 在成立日之前,甲乙双方将允许双方共同指定的中介机构的人员查阅账本、原始凭证和其他有关文件、资料,以完成相关报告和材料。 2.公开声明 甲乙双方同意,除非法律另有规定,在成立日前,发布任何与本协议和本次资产重组有关的公开声明或其他公开信息,在发布前应经双方一样同意和确认。经双方一样同意和确认后发布的公开声明或其他公开信息,除非双方均同意,否则不能被撤回和撤销。 第五章 保密义务 在成立日前,任何由双方或本协议涉及的其他方供应的信息(在此之前,上述信息没有向社会公众做过公开披露,属于保密性质的信息),不能披露给除了双方各自的员工和财务、法律顾问、双方指定的中介机构、本协议或法律(国家政策)
39、允许或要求的人员之外的任何其他人员;假如本协议未能最终履行完成,上述信息假如是以书面形式供应,则应向信息供应方返还其所供应的信息的书面材料,或是应信息供应方的要求销毁其所供应的信息材料,包括全部的原件、复印件、任何派生材料;任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息,或是为自身的利益而干脆或间接地运用任何他方的上述信息。 第六章 资产重组实施的前提条件 甲乙双方一样同意,资产重组完成应以满意下述条件为前提: 1.声明和保证的持续真实 在本协议及其相关的文件、附件中,甲乙双方所做的声明和保证在全部重大方面均为真实的,不存在不实陈述或引人误会的重大遗漏,无论上述声明和保证是否为协议的条款,对
40、方书面同意做出的变更则不在此限。 2.遵守协议 甲乙双方履行了本协议的全部条款、附件、限制所要求的义务。 3.政府批准 依据任何适用的法律、法规、政策、行政吩咐的要求,为签订和履行本协议或新设公司今后经营现有业务所必需的、全部的政府机构的批准、同意、授权均已经取得,包括但不限于深圳市人民政府各部门在对新公司资产重组方案进行审查后,依据有关批复规定批准实施。 第七章 费用 甲乙双方在同等、自愿和友好协商的基础上同意,因本次资产重组工作而发生的一切合理支出,包括但不限于中介评估机构供应相关服务的费用、办理全部相关手续而发生的费用(如工商变更、财产权变更、相关税项、人员费用等),由双方自行支付,新设公司成立后,记入新公司的开办费。 第八章 不 可 抗 力 如遇地震、台风、水灾、火灾、斗争、国家政策调整等在订立本协议时各方所无法预见、无法避开和无法克服的事务,致使本协议规定的条款无法履行和履行已背离甲乙双方订立协议的初衷时,遇有上述不行抗力事务的一方,应在该事务发生后15天内,将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方,书面通知解除合同,否则要担当相应的违约责任。如上述不行抗力事务导致一方履行延迟时,该方不担当责任,但应在该事务发生后15天内,将经由当地公证机关出具的证明文件通知对方,并在不行抗力事务消退后马上复原履行,否则要担当相应的违约责