有限责任公司章程、决议.docx

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1、有限责任公司章程（设董事会）（参考格式）第一章总则第一条 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中 华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规 定，由 等方共同出资，设立 有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法 律、法规、规章的规定为准。第N公司名称和住所第三条公司名称：O第四条公司住所：O第三章公司经营范围第五条 公司经营范围：* （以上项目涉及专项审批的经 营期限以专项审批为准）（注：根据实际情况具体填写。）第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条公司注册资本：万元人民币。实收

2、资本：万 元人民币。第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下（币种：人民币，单位：万元）：第十一条股东会会议分为定期会议和暂时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）定期会议按（注：由股东自行确定如季度、半年等）定时召开。代表 十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开暂时会议的， 应当召开暂时会议。第十二条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会 或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和 主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主

3、持。第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资 本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必 须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事 方式和表决程序可由股东自行确定）第十四条因股东人数较少或者规模较小，不设董事会，设一位 执行董事，由股东会选举（委派）产生。执行董事任期 年，任期届满，可连选连任。第十五条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司

4、增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）代表公司签署有关文件；（十二）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此 条删除）第十六条 公司设经理1名，由股东会聘任或者解聘。经理对股 东会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘

5、任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管 理人员；经理列席股东会会议。（注：以上内容也可由股东自行确定）第十七条公司设监事会，成员 人（不得少于三人）。（注：股东人数较少规模较小的公司可以设一至二名监事，不设监事 会）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。（注：监事会 应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定）监事的任期每届为三 年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十八条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行

6、为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级 管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求 执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开暂时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高 级管理人员提起诉讼；（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应 将此条删除）监事可以列席股东会会议。第六章公司的法定代表人第十九条执行董事为公司的法定代表人，（注：也可是经理， 由股东自行确定），任期 年

7、，由股东会（选举、委派、指定）产生，任期屈满，可连选连任。第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十条 股东之间可以相互转让其部份或者全部出资。第二十一条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过 半数允许。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求允许，其 他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为允许转让。其 他股东半数以上不允许转让的，不允许的股东应当购买该转让的股 权；不购买的，视为允许转让。经股东允许转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，商议确定各自的购买比例；协 商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注：以上内

8、容亦可由股东另行确定股权转让的办法。）第二十二条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的 股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利， 并且符合公司法规定的分配利润条件的（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事 由浮现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股 权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人 民法院提起诉讼。第二十三条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资 格。（也可由股东自行确定）第二十

9、四条 公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。第二十五条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结 束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解 散事由浮现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第二十六条公司清算组由股东组成。第二十七条公司经营管理发生严重艰难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股

10、东表决 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据公司法的有关 规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）第八章附 则第二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十九条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。全体股东亲笔签字、盖公章：年 月 日有限责任公司开业股东会决议（设董事会）根据中华人民共和国公司法规定，全体股东于 年一月 日，在 召开首次股东会议，本次会议由出资最多的股东召集和主持，并形成决议如下：一、通过有限责任公司章程；二、会议选举、为公司第一届 董事会董事。三、会议选举、为公司第一届 监事会监事。（或者是会议选举 为本届公司监

11、事。）会议一致允许设立 有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。全体股东（签字、盖章）年 月日有限责任公司开业股东会决议（设执行董事）根据中华人民共和国公司法规定，全体股东壬 吐月 日，在 召开首次股东会议，本次会议由出资最多的股东召集和主持，并形成决议如下：一、通过有限责任公司章程；二、会议选举 为公司执行董事。三、会议选举、为公司第一届监事会监事。（或者是会议选举为本届公司监事）。四、全体股东一致允许聘 为公司经理。会议一致允许设立有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。全体股东（签字、盖章）股东姓名或者名认缴情况设立（截止变更登 记申请日）时实际 缴付分期缴付出资数额出资 时间资式

12、出方出资 比例出资数额出资 时间出资方式出资 数额出 资资式 出方合计其中货币出资（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分 之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部份由股东自公 司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股 东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况 填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。）第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列 职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬

13、事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;（十）修改公司章程；（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定 应将此条删除）第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。除公司 法第四十四条第二款规定情形外，股东会会议形成的决议 （经全体股东一致通过、或者经二分之一以上表决权的

14、股东通过、或 者经 代表三分二之以上表决权的股东通过）方可生效（注：此条可 由股东自行确定按照何种方式行使表决权）第十一条股东会会议分为定期会议和暂时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）定期会议按（注：由股东自行确定，如季度、半年等）定时召开。 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者 监事（不设监事会时）提议召开暂时会议的，应当召开暂时会议。第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一位董事主持。（注

15、： 是否设副董事长由股东自行决定）董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或 者者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集 和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资 本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必 须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事 方式和表决程序可由股东自行确定）第十四条 公司设董事会，成员为 人（三至十三人），由股东（选举或者委派）产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长 的产生方式；两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体 投

16、资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表； 其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。）董事任期 年（不得超过三年），任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，副董事长 人，由（选举或者委派）产生。（注：是否设副董事长由股东自行决定）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成 员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十五条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

17、方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（A）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的 提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定 应将此条删除）第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一位董事召集和主 持。第十七

18、条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议形成 决议的生效方式 （注：有多少董事允许方可生效，由股东 自行确定）第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董 事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。（注：以上内容也可由股东自行确定）经理列席董事会会议。第十九条 公司设

19、监事会，成员 人（不得少于三人）。（注：股东人数较少规模较小的公司可以设一至二名监事，不设监事会）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。（注：监事会 应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定）监事的任期每届为三 年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十条监事会或者监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求董事、 高级管

20、理人员予以纠正；（四）提议召开暂时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召 集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应 将此条删除）监事可以列席董事会会议。第二十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召 开暂时监事会会议。第二十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。第六章公司的法定代表人第二十三条董事长为公司的法定代表人，（注：也可是经理， 由股东自行确定），任期 年，由选举（委派、指定）产生，任期届满，可连选连任。（董事长的产生

21、办法由公司章程规定）第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十四条 股东之间可以相互转让其部份或者全部出资。第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过 半数允许。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求允许，其 他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为允许转让。其 他股东半数以上不允许转让的，不允许的股东应当购买该转让的股 权；不购买的，视为允许转让。经股东允许转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，商议确定各自的购买比例；协 商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。

22、）第二十六条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的 股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利， 并且符合公司法规定的分配利润条件的（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事 由浮现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股 权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人 民法院提起诉讼。第二十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。（也可由股东自行确定）第二十八条 公司的营业期限年，自公司营业执照

23、签发之日起计算。第二十九条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结 束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解 散事由浮现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第三十条 公司清算组由股东组成。第三十一条公司经营管理发生严重艰难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东，可以请

24、求人民法院解散公司。（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据公司法的有关 规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）第八章附 则第二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十九条本章程一式份，并报公司登记机关一份。全体股东亲笔签字、盖公章:有限责任公司章程（设执行董事）（参考格式）第一章总则第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中 华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规 定，由等 方共同出资，设立 有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法 律、法规、规章的规定为准。第公司名称和住所第三条公司名称

25、： O第四条公司住所：。第三章公司经营范围第五条公司经营范围：* （以上项目涉及专项审批的经营期限以专 项审批为准）（注：根据实际情况具体填写。）第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条公司注册资本：万元人民币；实收资本 万元人民币。第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式 如下（币种：人民币，单位：万元）：股东姓名或者名称认缴情况设立（截止变更登 记申请日）时实际 缴付分期缴付出资数额出资时间出资方式出资 比例1出 资 数出资时间出资方式出资数额出资时间出资 方式合计其中货币出资（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的

26、百分之二十，也 不得低于法定的注册资本最低限额，其余部份由股东自公司成立之日起两年内缴 足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资 本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情 况续填本表。）第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列 职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、 监事的报酬事项；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务

27、预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议；（十）修改公司章程；（H一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此 条删除）第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。除公司 法第四十四条第二款规定情形外，股东会会议形成的决议 （经全体股东一致通过、或者经二分之一以上表决权的股东通过、或 者经代表三分二之以上表决权的股东通过）方可生效。（注：此条可 由股东自行确定按照何种方式行使表决权）