公司收购合同15篇.docx

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1、 公司收购合同15篇 转让方：_（以下简称为甲方） 注册地址：_ 法定代表人：_ 受让方：_（以下简称为乙方） 注册地址：_ 法定代表人：_ 以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”、 鉴于： 1、甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、 2、乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、 3、甲方拥有白山东方制衣全部、完整的权利、 4、甲方拟通过全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让、 依据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着公平互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守、 第一条先决条

2、件 以下条件一旦全部得以满意，则本协议马上生效、 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部资产的决议之副本； 甲方财务帐目真实、清晰；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离、 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件全都、 其次条转让之标的 甲方同意将其持有的公司全部资产根据本协议的条款出让给乙方；乙方同意根据本协议的条款，受让甲方持有的全部资产，乙方在受让上述资产后，依法享有白山东方制衣100%的权利、 第三条转让股权及资产之价款 本协议双方全都同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币_元整（RMB）、 第四条股权及资产

3、转让 本协议生效后7日内，甲方应当完成以下办理及移交各项： 1、将公司的治理权移交给乙方； 2、积极帮助、协作乙方依据相关法律、法规之规定，共同办理公司有关工商行政治理机关变更登记手续； 3、移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的全部文件、 第五条转让方之义务 1、甲方须协作与帮助乙方对公司的审计及财务评价工作、 2、甲方须准时签署应由其签署并供应的与该资产转让相关的全部需要上报审批相关文件、 3、甲方将依本协议之规定，帮助乙方办理该资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续、 第六条受让方之义务 1、乙方须依据本协议规定准时向甲方支付该资产之全部转让价款、 2、乙方将按本协议之规

4、定，负责催促公司准时办理该资产转让之报批手续及工商变更登记等手续、 3、乙方应准时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件、 第七条陈述与保证 1、转让方在此不行撤销的陈述并保证 甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产、 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处、 2、受让方在此不行撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产、 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制、 乙方保证受让

5、该全部资产的意思表示真实，并有足够的条 乙方签署本协议的代表已通过全部必要的程序被授权签署本协议、 第八条违约责任 1、协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人担当违约责任、 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元、 乙方未按本协议之规定准时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额担当日万分之三的违约金、 2、上述规定并不影响守约者依据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，恳求损害赔偿的权利、 第九条适用法律及争议之解决 1、协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国

6、合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准、 2、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均 第十条协议修改，变更、补充 本协议之修改，变更，补充均由双方协商全都后，以书面形式进展，经双方正式签署后生效、 第十一协议之生效 协议经双方合法签署后生效、 本协议一式二份，各方各执一份；副本若干份，供报批及备案等使用、 第十二条其它 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以商定、签署： 甲方（公章）：_ 乙方（公章）：_ 法定代表人（签字）：_ 法定代表人（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日 公司收购合同2 第一条 目标公司资产

7、的具体陈述 1、资产范围(附清单); 2、资产有无设定抵押、担保情形; 3、如系国有资产，有无有关部门批准文件。 其次条 目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表(尤其是公司负债状况，对第三人所负的债务，开列具体清单)。 第三条 保证条款 保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应担当赔偿责任。 第四条 过渡期条款 1、双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准; 2、卖方承诺在此过渡期内妥当保存治理目标公司的一切资产; 3、为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值削减; 4、双方对于收购

8、合同所供应的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。 第五条 股权和资产转让 价款支付 1、转让方之义务 (1)甲方须协作与帮助乙方对 公司的审计及财务评价工作。 (2)甲方须准时签署应由其签署并供应的与该等股权及资产转让相关的全部需要上报审批相关文件。 (3)甲方将依本协议之规定，帮助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。 2、受让方义务 (1) 乙方须依据协议之规定准时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。 (2)乙方将按本协议之规定，负责催促 公司准时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更等手续。 (3)乙方应准时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或

9、出具的相关文件。 第六条 现有职工安置问题 在本次股权转让后，关于标的企业的员工安排，各方全都同意： 1、关于标的企业的在岗员工 标的企业目前在岗员工不因本次股权转让发生任何变动，包括但不限于目前在岗职工的身份、待遇、岗位、职责、相应的劳动合同关系及劳动合同内容。 2、关于标的企业拟增加聘用员工 关于标的企业用工的安排， (1)应充分考虑将来标的企业规模和产能增加所需要增加的人员; (2)标的企业增加的局部员工将优先从转让方直接或间接控股的企业或关联企业(以下简称“转让方相关企业”)员工中选聘; (3)仍有缺员时再从市场公开聘请。 (4)从转让方相关企业员工中聘用的员工在受聘于目标公司后，其待

10、遇根据目标公司现行标准执行。 3、受让方保证：受让方之股东代表、受让方委派到标的企业的董事就本协议商定之事项不得提出、表示异议，受让方将促使并保证其股东代表、其委派董事在相关的决 策会议，包括但不限于股东会(如有)、董事会(如有)等会议上均投赞成票。假如消失投反对票或弃权票时，视为构成受让方违反本协议的违约行为。 4、受让方保证：妥当安置标的企业员工，如消失劳动纠纷、争议，并对转让方的声誉产生重大影响，或使转让方受到任何损失，受让方均应予以赔偿。 第七条 违约责任 1、协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人担当违约责任。 2、任何一方违反本协议第三条之保证，而给对方造

11、成损失者，违约方向守约方支付违约金 万元。 3、乙方未按本协议之规定准时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额担当 违约金。 4、上述规定并不影响守约方依据法律、法规或本协议之其它条款之规定，应本条规定所不能补偿之损失，恳求损害赔偿的权利。 第八条 争议解决 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议双方通过协商解决，若不能解决，协议双方均有权向 人民法院提起诉讼。 第九条 生效条件 1、本协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经 公司股东会通过后生效。 2、本协议一式三份，双方各执一份，第三份务存于 公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。 收购方：_ 被收购方：

12、_ _年_月_日 附件(略) 公司收购合同3 公司蚕茧收购经营承包合同提要：争取承包区域内乡镇政府的支持，尽最大努力搞好蚕桑生产、蚕茧收烘工作，搞好科技养蚕和养蚕新技术的推广工作，把提高蚕茧质量，增加蚕农效益作为工作的动身点和落脚点 公司蚕茧收购经营承包合同 甲方：zz丝绸有限公司 乙方：z县z蚕桑专业合作社 受国际金融危机影响，丝绸行业市场疲软，企业运行困难，z县蚕桑产业受到前所未有的冲击，为了稳住z县的蚕桑产业，维持企业的正常运转，甲方依据董事会的指示精神，将z县境内官坝、石黄、碾盘 、丰收、双龙站的蚕桑生产、蚕茧收购实行经营承包给乙方，甲方双方就承包的有关事宜达成如下协议： 一、承包期限

13、 20xx年1月1日-20xx年12月31日，合同到期后同等条件下，乙方有优先续约权利。 二、承包原则 依法自主经营，自负盈亏。 三、承包金、承包保证金 承包金为 6.5 万元，签订合同时一次性付清承包金。 承包资产保证金为叁万元，保证金不计息，不抵作承包金。合同终止时，双方账务、资产交接清晰后，甲方一次性退给乙方。 四、甲方的权利和义务 1、权利 （1）甲方有监视乙方进展蚕桑生产、蚕茧收购经营的权利； （2）甲方发觉乙方违约时应准时指出，乙方拒不改正甲方有终止合同，并没收保证金； （3）甲方有对乙方制定监视治理方法的权利。 2、义务 （1）组织规划全县的蚕桑生产进展，争取国家和政府对蚕桑产业

14、的扶持政策、协调县政府、县级各部门的关系，维护好z县境内的收购秩序；帮忙协调好边界关系。 （2）供应所辖蚕茧站（点）的收购资格证书，工商营业执照等文件； （3）供应所辖蚕茧收购站的现有房屋、收烘设施设备； （4）供应统一的鲜茧收购联票和干茧销售增值税发票； （5）准时传达国家的产业政策和蚕茧收购政策，合理制定好全县各季的收购价格和质量标准。 （6）承包区域比邻的乡镇收购时间、收购价格双方协商，甲方不得高于承包区域内价格和单方面提前开秤。 五、乙方的权利和义务 1、权利 （1）乙方实行全额经营承包，自负盈亏； （3）乙方有自行组织、销售蚕药蚕具等蚕需物质的权利； 义务 （1）依法经营，不得从事与

15、蚕桑生产、蚕茧收烘无关的经营活动；保证全额收购承包区域内农夫所生产全部蚕茧，不得以任何理由拒绝收购，并担当由此产生的一切后果和法律责任。 （2）供应内部治理制度，承受甲方监视；不得做出有损甲方声誉和形象的事情； （3）按时足额向甲方上缴承包金，否则视为违约。 （4）乙方所需蚕种必需向甲方订购，其价格按z统肯定价标准执行，现款现货； （5）乙方在蚕茧收购经营中，必需照实填写鲜茧收购联票和开具增值税发票（增值税发票由甲方供应，税金由乙方交甲方上缴国家），不得虚开、漏报、不得有偷税漏税行为，否则由此产生的经济刑事责任概由乙方担当。 （6）争取承包区域内乡镇政府的支持，尽最大努力搞好蚕桑生产、蚕茧收烘

16、工作，搞好科技养蚕和养蚕新技术的推广工作，把提高蚕茧质量，增加蚕农效益作为工作的动身点和落脚点； （7）听从甲方的统一安排，仔细执行国家的茧价政策； （8）治理好甲方供应的各种证照，资产设施设备。在合同期内各种证照换证，房屋、设施设备修理，各种物资的添置，收购称的检修等概由乙方自行担当，甲方概不担当经济责任。合同期满各种证照完好交还甲方，房屋、设施设备的完好率必需到达90%以上； （9）做到安全生产，承包期内的一切安全责任由承包人全权负责，并担当安全方面的法律责任。 六、其它 1、双方不得以任何理由单方更改合同条款，否则由当事人担当全部责任； 2、违约责任：甲方违约按承包金20%支付乙方违约金

17、，乙方违约甲方承包金、保证金不退。 3、未尽事宜，双方协商解决。 七、本合同一式两份，甲乙双方签字生效。 甲方：zz丝绸有限公司 乙方： 代表： 公司收购合同4 转让方：(以下简称为甲方) 注册地址： 法定代表人： 受让方： (以下简称为乙方) 注册地址： 法定代表人： 以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。 鉴于： 1. 甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、 2. 乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、 3. 甲方拥有白山东方制衣全部、完整的权利。 4. 甲方拟通过全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。 依据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公

18、司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着公平互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。 第一条 先决条件 以下条件一旦全部得以满意，则本协议马上生效。 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部资产的决议之副本; 甲方财务帐目真实、清晰;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件全都。 其次条 转让之标的 甲方同意将其持有的公司全部资产根据本协议的条款出让给乙方;乙方同意根据本协议的条款，受让甲方持有的全部资产，乙方在受让上述资产后，依法享有白山东方制衣

19、100%的权利。 第三条 转让股权及资产之价款 本协议双方全都同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整(RMB)。 第四条 股权及资产转让 本协议生效后7日内，甲方应当完成以下办理及移交各项： 4.1 将公司的治理权移交给乙方; 4.2 积极帮助、协作乙方依据相关法律、法规之规定，共同办理公司有关工商行政治理机关变更登记手续; 4.3 移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的全部文件。 第六条 转让方之义务 6.1甲方须协作与帮助乙方对公司的审计及财务评价工作。 6.2 甲方须准时签署应由其签署并供应的与该资产转让相关的全部需要上报审批相关文件。 6.3 甲方将依本协议

20、之规定，帮助乙方办理该资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。 第七条 受让方之义务 7.1 乙方须依据本协议规定准时向甲方支付该资产之全部转让价款。 7.2 乙方将按本协议之规定，负责催促 公司准时办理该资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。 7.3 乙方应准时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。 第八条 陈述与保证 8.1 转让方在此不行撤销的陈述并保证 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 8.2 受让方

21、在此不行撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 乙方保证受让该全部资产的意思表示真实，并有足够的条 乙方签署本协议的代表已通过全部必要的程序被授权签署本协议。 第九条 违约责任 9.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人担当违约责任。 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 万元。 乙方未按本协议之规定准时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额担当日万分之三的.违约

22、金。 9.2 上述规定并不影响守约者依据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，恳求损害赔偿的权利。 第十条 适用法律及争议之解决 10.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。 10.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均 第十一条 协议修改，变更、补充 本协议之修改，变更，补充均由双方协商全都后，以书面形式进展，经双方正式签署后生效。 第十二 协议之生效 协议经双方合法签署后生效。 本协议一式二份，各方各执一份;副本若干份，供报

23、批及备案等使用。 第十三条其它 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以商定。 签署： 甲方(公章)：_ 乙方(公章)：_ 法定代表人(签字)：_ 法定代表人(签字)：_ _年_月_日 _年_月_日 公司收购合同5 依据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着公平互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。 第一条 先决条件 1.1 以下条件一旦全部得以满意，则本协议马上生效。 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本; 甲方财务帐目真实、清晰;转让前公司一切债权，债务均已合

24、法有效剥离。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件全都。 1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满意，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方担当缔约损失人民币 万元之外，本协议双方均不担当任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 其次条 转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产根据本协议的条款出让给乙方;乙方同意根据本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。 第三条 转让股权及资产之价款 本协议双方全都

25、同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整(rmb)。 第四条 股权及资产转让 本协议生效后7日内，甲方应当完成以下办理及移交各项： 4.1 将 公司的治理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员); 4.2 积极帮助、协作乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 公司有关工商行政治理机关变更登记手续; 4.3将本协议第十六条商定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方; 4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的全部文件。 第五条 转让方之义务 5.1甲方须协

26、作与帮助乙方对 公司的审计及财务评价工作。 5.2 甲方须准时签署应由其签署并供应的与该等股权及资产转让相关的全部需要上报审批相关文件。 5.3 甲方将依本协议之规定，帮助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。 第六条 受让方之义务 6.1 乙方须依据本协议第四条之规定准时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。 6.2 乙方将按本协议之规定，负责催促 公司准时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。 6.3 乙方应准时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。 第七条 担保条款 对于本协议项下甲方之义务和责任，由 、 、 担当连带责任之

27、担保。 第八条 违约责任 8.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人担当违约责任。 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 万元。 乙方未按本协议之规定准时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额担当日万分之三的违约金。 8.2 上述规定并不影响守约者依据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，恳求损害赔偿的权利。 第九条 适用法律及争议之解决 9.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突

28、，则应以法律、法规的规定为准。 9.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。 第十条协议之生效 10.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经 公司股东会通过后生效。 10.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。 甲方(公章)：_ 乙方(公章)：_ 法定代表人(签字)：_ 法定代表人(签字)：_ _年_月_日 _年_月_日 公司收购合同6 一、目标公司资产的具体陈述： 1、资产范围（附清单）； 2、资产有无设定抵押、担保情形

29、； 3、如系国有资产，有无有关部门批准文件； 二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债状况，对第三人所负的债务，开列具体清单）。 三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应担当赔偿责任。 四、过渡期条款： 1、双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准； 2、卖方承诺在此过渡期内妥当保存治理目标公司的一切资产； 3、为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值削减； 4、双方对于收购合同所供应的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。 五、双方权利义务： 1、

30、卖方： a，办理有关产权证照转户手续； b，资产移交期限； c，分批移交，移交时间表。 2、买方： a，付款日期； b，付款方式； c，机关日期和方法。 六、现有职工安置问题 七、违约责任 八、生效条件 收购方： 被收购方： 年 月 日 附件（略） 公司收购合同7 一、目标公司资产的具体陈述： 1、 资产范围（附清单）； 2、 资产有无设定抵押、担保情形； 3、 如系国有资产，有无有关部门批准文件； 二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债状况，对第三人所负的债务，开列具体清单）。 三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应担当赔偿责任。

31、 四、过渡期条款： 1、 双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准； 2、 卖方承诺在此过渡期内妥当保存治理目标公司的一切资产； 3、 为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值削减； 4、 双方对于收购合同所供应的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。 五、双方权利义务： 1、 卖方：A,办理有关产权证照转户手续； B,资产移交期限； C,分批移交，移交时间表。 2、买方： A,付款日期； B,付款方式； C,机关日期和方法。 六、现有职工安置问题 六、违约责任 七、生效条件 收购方： 年 月 日 被收购方

32、： 年 月 日 公司收购合同8 转让方：_有限公司（以下简称为甲方） 受让方：_有限公司（以下简称为乙方） 填写说明： 1、甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于_年_月_日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_元；法定代表人为：_;工商注册号为：_ 2、乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于_年_月_日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_元；法定代表人为：_;工商注册号为：_ 3、甲方拥有_有限公司100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权

33、利。 4、甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。 依据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着公平互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。 第一条先决条件 1、1以下条件一旦全部得以满意，则本协议马上生效。 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本； 甲方财务帐目真实、清晰；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件全都。 1、2上述先决条件于本协议签

34、署之日起_日内，尚未得到满意，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方担当缔约损失人民币_万元之外，本协议双方均不担当任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 其次条转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产根据本协议的条款出让给乙方；乙方同意根据本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有_公司100%的股权及对应的股东权利。 第三条转让股权及资产之价款 本协议双方全都同意，_公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币_元整（RMB）。 第四条股权及资产转让 本协议生效后_日内，甲方应当完成以下办理及移交各项：

35、 4、1将_公司的治理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）； 4、2积极帮助、协作乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理_公司有关工商行政治理机关变更登记手续； 4、3将本协议第十六条商定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方； 4、4移交甲方能够合法有效的_公司股权及资产转让给乙方的全部文件。 第五条股权及资产转让价款之支付 第六条转让方之义务 6、1甲方须协作与帮助乙方对_公司的审计及财务评价工作。 6、2甲方须准时签署应由其签署并供应的与该等股权及资产转让相关的全部需要上

36、报审批相关文件。 6、3甲方将依本协议之规定，帮助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。 第七条受让方之义务 7、1乙方须依据本协议第四条之规定准时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。 7、2乙方将按本协议之规定，负责催促公司准时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。 7、3乙方应准时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。 第八条陈述与保证 8、1转让方在此不行撤销的陈述并保证 甲方自愿转让其所拥有的_公司全部股权及全部资产。 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，

37、无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威逼。 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及_公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反_公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 甲方签署协议的代表已通过全部必要的程序被授权签署本协议。 本协议生效后，将

38、构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。 8、2受让方在此不行撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及力量履行本协议。 乙方签署本协议的代表已通过全部必要的程序被授权签署本协议。 第九条担保条款 对于本协议项下甲方之义务和责任，由_担当连带责任之担保。 第十条违约责任 10、1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人担当违约责任。 任何一方违反本协议第七条之陈述与保

39、证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金_万元。 乙方未按本协议之规定准时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额担当_（百分比）的违约金。 10、2上述规定并不影响守约者依据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，恳求损害赔偿的权利。 第十一条适用法律及争议之解决 11、1协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。 11、2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，_日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。 第十二条协议修改，变更、补充 本协议之修改，变更，补充均由双方协商全都后，以书面形式进展，经双方正式签署后生效。 第十三条特殊商定 除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。 第十四条协议之生效 14、1协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经公司股东会通过后生效。 14、2本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于_公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。 第十五条本协