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1、2023年公司对外管理制度5篇 书目 第1篇公司对外投资管理制度 第2篇股份有限公司对外投资管理制度 第3篇有限公司对外担保管理制度 第4篇集团公司对外经济合同管理制度 第5篇公司对外担保管理制度 公司对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范公司的对外担保行为, 有效限制公司对外担保风险，维护广阔股东的合法权益，依据中华人民共和国国公司法、中华人民共和国国证券法、中华人民共和国国担保法和上海证券交易所股票上市规则等法律法规以及公司章程的有关规定，特制定本制度。 其次条 本制度所称对外担保是指公司为他人供应的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股
2、子公司(以下简称子公司)。公司子公司发生的对外担保，根据本制度执行。 第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外供应担保，不得相互供应担保，也不得请外单位为其供应担保。 第五条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后刚好通知公司履行有关信息披露义务。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、平安的原则，严格限制担保风险。 第七条 公司为他人供应担保，应当实行反担保等必要的措施防范风险，反担保的供应方应具备实际担当实力。 其次章 对外担保的对象、决策权限及审议程序 第八条 公
3、司可以为具有法人资格的法人供应担保，不得为任何非法人单位或个人债务供应担保。由公司供应担保的法人必需同时具备以下条件： (一)因公司业务须要与公司有相互担保关系法人或与公司有现实或潜在的重要业务关系的法人; (二)具有较强的偿债实力和良好的资信状况。 第九条 虽不符合前条所列条件，但公司认为须要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，但保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以供应担保。 第十条 公司对外担保的决策权限： (一)担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保，由公司董事会审议批准，由董事会审批的对外担保，必需经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。 (二)担
4、保金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的对外担保，由公司股东大会审议批准; (三)公司为关联人供应担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必需经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： (一)上市公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后供应的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象供应的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (四)对股东、实际限制人及其关联方供应的担保; (五)根据担保金额连续十二个月内累计计算原则
5、，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。 股东大会在审议为股东、实际限制人及其关联方供应的担保议案时，该股东或受该实际限制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上述第 (五) 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三章 对外担保的审查 第十二条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。 董事会依据有关资料，仔细审查申请担保人的状况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其供应担保。 第十三条 申请担保人供应的
6、反担保或其他有效防范风险的措施，必需与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不行转让的财产的，不得为其担保。 第四章 担保合同的签订 第十四条 担保合同必需符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所批阅或出具法律看法书。 第十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问(或公司聘请的律师)，完善有关法律手续，特殊是包括刚好办理抵押或质押登记的手续。 第十六条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。 第十七条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同
7、副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会秘书处。 第五章 对外担保的风险管理 第十八条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营状况及债务清偿状况进行跟踪、监督，详细做好以下工作： (一)任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥当保管，若发觉未经董事会或股东大会审议程序批准的异样合同，要刚好通报监事会、董事会秘书和财务部门。 (二)公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司供应担保的借款企业建立分户台帐，刚好跟踪借款企业的经济运行状况，并定期向公司经理报告公司担保的实施状况。 (三)公司财务部门应持续关注被担保人的状况，收集被担保人最近一期
8、的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债实力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人改变等状况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发觉被担保人经营状况严峻恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应刚好报告董事会。董事会有义务实行有效措施，将损失降低到最小程度。 (四)出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主见担保人履行担保义务等状况，公司财务部应刚好了解被担保人的债务偿还状况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后刚好披露相关信息。 (五)公司对外担保发生诉讼等突发状况，公司有关部门(人员)、被担
9、保企业应在得知状况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告状况，必要时总经理可指派有关部门(人员)帮助处理。 (六)公司为债务人履行担保义务后，应当实行有效措施向债务人追偿，并将追偿状况刚好披露。 第十九条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主见债权时，公司应马上启动反担保追偿程序。 其次十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行担当保证责任。 其次十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参与破产财产安排，预先行使追偿权。 其次十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权
10、人约定按份额担当保证责任的，公司应当拒绝担当超出公司份额外的保证责任。 第六章 对外担保的信息披露 其次十三条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按上海证券交易所股票上市规则的要求，将有关文件刚好报送上海交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。 其次十四条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应刚好告知董事会秘书处，以便公司刚好履行信息披露义务： (一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的; (二)被担保人出现破产、清算及其它严峻影响还款实力情形的。 其次十五条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保状况、执行上述
11、规定状况进行专项说明，并发表独立看法。 第七章 责任人责任 其次十六条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重确定赐予予责任人相应的处分。 其次十七条 公司相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 其次十八条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应担当赔偿责任。 其次十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重赐予经济惩罚或行政处分。 第三十条 法律规定保证人无须担当责任的，责任人未经公司董事会同意擅自担当的，应担当赔偿责任并赐予相应的行政惩罚。 第三十一条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由有关机关依法追究刑事责
12、任。 第八章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、上海证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定执行。 第三十三条 本制度所称以上、超过均含本数。 第三十四条 本制度由公司董事会负责说明。 第三十五条 本制度经董事会审议通过后生效。 集团公司对外经济合同管理制度 集团公司对外经济合同管理制度 1、目的 进一步规范集团公司对外经济合同管理,以降低经营风险,防止损失,保障集团公司的合法权益不受侵害。 2、范围 本标准规定了合同订立的规范要求、合同订立前的审批、合同的履行与变更以及合同的管理。 本制度适用于集团公司范围内各类合法有效的对外经济合同及协议(以下统称合同),与合同
13、事宜有关的往来信件、电报、电话记录、图表等。主要包括但不限于:产品销售合同、废旧物资出售合同、选购合同、工程施工合同、托付外加工合同、技术、劳务合同、对外投资、融资合同等,但不包括集团公司内部的劳动合同、保密协议、经济责任制合同等。 3、规范性引用文件 下列文件中的条款通过本标准的引用而成为本标准的条款。凡是注日期的引用文件,其随后全部的修改单(不包括勘误的内容)或修订版均不适用于本标准。然而,激励依据本标准达成协议的各方探讨是否可运用这些文件的最新版本。凡是不注日期的引用文件,其最新版本适用于本标准。 q/jsg01192023法律事务管理实施细则 4、合同管理职责 4.1法定代表人职责 4
14、.1.1解决合同管理工作中的重大问题。 4.1.2根据审批权限批准对外订立的合同,指导处理重大合同纠纷。 4.1.3授权托付人员对外签订合同。 4.1.4定期或不定期了解合同的签订、履行及管理状况。 4.2法律事务部职责 4.2.1制订合理有效的合同管理制度。 4.2.2制订集团的标准合同文本。 4.2.3负责合同签订前的法律审核。 4.2.4定期或不定期监督检查各部门合同订立和管理状况。 4.2.5参加重大合同谈判。 4.2.6参加处理重大合同纠纷。 4.3合同订立单位职责 4.3.1起草合同并按程序报审批。 4.3.2依法签订、变更、解除属本单位负责的合同。 4.3.3仔细执行合同条款,并
15、定期自查合同履行状况。 4.3.4做好合同的台帐登记、统计、归档工作。 4.3.5发觉不符合法律规定的合同行为,刚好向上级领导报告。 4.3.6处理合同纠纷的协商、索赔、更改、调解,帮助处理合同纠纷的仲裁、诉讼等。 4.3.7按期统计、汇总本单位合同签订、履行以及合同纠纷处理状况,并向领导汇报。 4.4财务部门职责 4.4.1审核财务凭证的合法性、有效性。 4.4.2严格执行合同中的付款、收款规定。 4.4.3加强与合同订立单位的联系,刚好通报合同履行中的应收应付状况。 4.4.4做好与合同有关的应收应付款项的统计、分析,提出处理建议。 4.5印章管理部门职责 4.5.1对经过了审核、批准的合
16、同盖章,对违反审核、批准程序的合同一律不得盖章。 4.5.2做好合同用印登记。 5、合同审批权限 5.1集团本部各类对外经济合同根据附表规定的权限进行审批。 5.2依据公司章程须要报经股东会、董事会批准的根据公司章程规定的程序进行。 5.3对于只有单价没有总额的合同,一律由集团分管领导及以上领导审批。 5.4各审批权限者可依据详细状况将合同提交上级领导审核,但不是将自己的权限再向下授权。 5.5为规避审批而拆分合同金额的,依据集团公司规定追究其责任。 5.6各子公司合同审批权限根据子公司总经理工作细则的规定执行。 5.7本规定明确的是合同签定文本的审批权限,对于合同涉及的详细业务是否开展、如何
17、开展等事项仍按原相关制度执行。 6、合同管理基本原则 6.1签订合同,必需遵遵守法律律、法规及公司规章制度。 6.2集团公司或子公司是签订合同的主体,业务部门(包括分公司、分厂、办事处)不得以本部门名义签订合同。 6.3除下列业务外,必需签订书面合同,严格禁止不签书面合同就支付预付款: 6.3.1先收钱后发货的销售业务,但该业务需经审批权限者签字审批同意。 6.3.2生产、办公所需即时、零星选购(5000元人民币以内)。 6.4书面合同必需加盖公司合同专用章或公章,禁止合同上加盖部门印章。 6.5禁止签订虚假业务内容的合同。 7、合同订立的规范要求 7.1对外签订合同必需是集团公司、子公司的法
18、定代表人,或法定代表人托付的代理人(一般由销售、供应、基建规划部等单位的中层及以上领导,或业务员作为代理人),托付代理人在授权范围内行使对外签约权。无权或超越权限对外签订合同,作为违纪行为处理;造成集团公司损失的,追究责任人经济责任,严峻的追究法律责任。 7.2在对外经济合同签订前,经办人必需仔细了解、审查对方当事人的状况,包括:对方当事人的主体资格、经营范围、履约实力以及资信状况、对方签约人的签约权限等。 7.3合同文本必需参照法律事务部制作的各类合同的范本起草。合同内容由双方约定,条款必需包括:合同双方的名称(或姓名)和居处;标的;数量;质量、验收标准、计量单位、付款方式;价款或酬劳;履行
19、期限、地点和方式;违约责任;解决争议的方法。如对合同范本更改的内容、补充协议的内容涉及集团公司责任担当等法律风险的,须由法律事务部审核确认后执行。 7.4集团公司及所属各单位的合同必需按依次编号,防止漏失。 7.5合同及其有关的书面材料,应当语言规范,字迹(符号)清楚,条款完整,内容详细,用语精确、无歧义。 7.6订立依法可以设定担保或者对对方当事人的履约实力没有把握的合同,必需要求对方当事人依法供应保证、抵押、留置、定金等相应形式的有效担保。 7.7对方当事人供应的保证人,必需是法律许可的具有代为清偿债务实力的法人、其他组织或者自然人。对对方当事人的保证人的主体资格和清偿债务实力须参照本制度
20、的规定进行审查。 8、合同订立前的审核、审批 8.1根据合同金额大小,集团公司合同分为10万元以下合同、10万元以上合同两类。 8.2合同金额10万元以下(国内 销售合同金额50万以下)合同的审批流程如下: 填写合同 审批单 领导审批 审批 起草合同 8.3合同金额10万元以上(国内销售合同金额50万以上)合同审批流程如下: 起草合同 填写合同 审批单 法务审核 领导审批 10万元以上合同假如运用集团合同文本签订且对其内容未进行删改的,也可不经法务审核干脆送领导审批。 8.4法律事务部主要对合同以下内容进行审核: 1)合同条款的完备性、精确性; 2)合同文本的标准化、违约条款及诉讼条款; 3)
21、其它存在法律风险的条款。 为了确保合同的审核质量,业务员应当在正式签约前报法务审核,不得将已盖有对方印章的合同报审核。 8.5业务部门认为合同不能根据法务审核看法修改的,由业务部门负责人或分管领导依据业务实际须要确定是否接受法务看法进行修改。 9、合同签署、用印及归档 9.1合同代理人必需在合同尾部“托付代理人”处签字。非经分管领导批准,业务员不得携带空白盖章合同书或公章(合同专用章)外出签订合同。 9.2合同凭审批后的合同审批单申请用印。 9.3合同签订后,我方必需至少持有1份合同原件。通过传真签订的合同,原则上要求对方将合同原件邮寄给我方。年度合同必需用书面形式签订,严禁运用传真、电子邮件
22、等形式签订。 9.4业务部门应确定一名专职或兼职合同管理员,负责合同的整理归档。合同管理员须收集和归档各种有关的合同资料,包括但不限于如下资料: 1)合同正副文本及附件; 2)合同文本的签收记录; 3)对方的名片、厂家介绍、产品介绍等资料、各类广告、宣扬资料、各类通讯工具号码等; 4)与合同有关的来往文书、电报、电传、信函、电话记录都应作为履约证据留存。 5)合同履约状况,除妥当保存有关收付凭证外,还要做好履约记录。 6)对方当事人供应的未经我方合同承办人见证而复制的或未与原件核对无异的复印资料。 7)变更、解除合同的协议(包括文书、函电)等,均应刚好建档,妥当保管。 10、合同的履行与变更
23、10.1合同付款依据必需具备品质确认,数量精确,付款凭证合法,验收通过,运用单位无异证明。 10.2严格执行集团公司有关设备验收、入库验收、内部项目验收等制度及合同规定,做好有关验收工作,无论是货物贸易、服务、询问,还是工程竣工等均应严格验收手续,同时以书面形式保留验收资料。 10.3合同执行中,对方当事人作为款、物接收人而要求变更接收人时,必需有书面变更协议(或当事人出具有效的法律文件)。严禁未取得对方当事人的书面材料而凭口头约定向已变更的接收人发货或付款。 10.4我方遇有不行抗力或者其他缘由无法履行合同时,应当刚好收集有关证据,并马上以书面形式通知对方当事人,同时主动实行补救措施,削减损
24、失。 10.5合同过程中,我方发觉对方当事人不履行或不完全履行合同时,合同经办人(包括有关技术部门)应当督促对方当事人实行有效补救措施,收集、保存对方当事人不履行合同的有关证据并刚好向领导报告。 10.6我方因故变更或解除合同,应当刚好以书面形式通知对方当事人,说明变更或解除合同的缘由和恳求对方书面答复的期限,尽快与对方当事人达成变更或解除合同的协议。 10.7合同履行过程中如与对方当事人发生纠纷,以按合同约定、法律法规的有关规定,遵从先协商,后诉讼的程序予以处理。 11、附录 11.1合同文本审批权限表 股份有限公司对外投资管理制度 某股份有限公司对外投资管理制度 第一章总则 第一条为加强公
25、司投资管理,规范公司投资行为,提高资金运作效率,保证资金运营的平安性、收益性,依据国家有关财经法规规定,并结合公司详细状况制定本制度。 其次条本制度适用于公司总部的对外投资行为,各分公司不得进行对外投资。 第三条本制度所指的对外投资指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物,以及专利权、商标权、土地运用权等无形资产作价出资,进行各种形式的投资活动。 第四条投资的目的:有效地利用闲置资金或其他资产,进行适度的资本扩张,以获得较好的收益,确保资产保值增值。 第五条投资的原则 (一)必需遵守国家法律、法规,符合国家产业政策; (二)必需符合公司的发展战略; (三)必需规模适度,量力而
26、行,不能影响公司主营业务的发展; (四)必需坚持效益原则,原则上长期投资收益率不应低于公司的净资产收益率。 第六条对外投资的分类 对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资: (一)短期投资一般包括购买国债、企业债券、金融债券以及股票等。 (二)长期投资一般包括: 1.出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资或合作制法人实体; 2.与境外公司、企业和其他经济组织开办合资、合作项目; 3.以参股的形式参加其他法人实体的生产经营。 第七条公司累计对外投资不得超过公司净资产的百分之五十。 其次章 对外投资管理机构 第八条投资业务的职务分别 (一)投资安排编制人员与审批人员分别。 (二)负责证券购入与出
27、售的业务人员与会计记录人员分别。 (三)证券保管人员与会计记录人员分别。 (四)参加投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。 (五)负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分别,并尽可能由独立的金融机构代理支付。 第九条对外投资管理权限: (一)公司长期投资由股东大会授权董事会审批,其审批权限不应超出公司章程的有关规定,超出董事会审批权限的由股东大会审议。 (二)公司短期投资账面余额在100万元以下(不含100万元)的,由总经理审批;短期投资账面余额在100万元以上(含100万元)的,由董事会审批;公司短期投资账面余额原则上不应超过500万元。短期投资账面余额是指投
28、资完成后,短期投资科目的账面余额。 (三)分公司不得进行对外投资,各分公司现有的对外投资,全部转移到公司进行统一管理。 第十条公司有关归口管理部门或分公司为项目承办单位,详细负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性探讨报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 第十一条 公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。 第十二条对专业性较强或较大型投资项目,其前期工作应组成特地项目可行性调研小组来完成。 第十三条公司法律顾问、审计部门负责对项目的事前效益审计、协议、合同、章程的法律主审。 第三章 短期投资管理
29、第十四条 公司短期投资程序 (一)公司财务部定期编制资金流量状况表; (二)投资分析人员依据证券市场上各种证券的状况和其他投资对象的盈利实力编报短期投资安排; (三)依照短期投资规模大小根据职权审批该项投资安排; 第十五条 公司财务部根据短期证券类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目刚好登记该项投资; 第十六条 公司建立严格的证券保管制度,至少由两名以上人员共同限制,不得一人单独接触有价证券,证券的存入和取处必需具体记录在证券登记簿内,并由在场的经手人员签名。 第十七条 公司购入的短期有价证券必需在购入当日记入公司名下。 第十八条 公司财务部负责定期组织有价证券的盘点(详见财物盘点制度)。
30、 第十九条 公司财务部对每一种证券设立明细帐加以反映,每月应编制证券投资、盈亏报表,对于债券应编制折、溢价摊销表。 其次十条 公司财务部应将投资收到的利息、股利刚好入帐。 其次十一条 公司短期投资分别由总经理、董事会按其职权批准处置。 第四章长期投资管理 其次十二条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。 (一)新项目投资是指投资项目经批准立项后,按批准的投资额进行的投资。 (二)已有项目增资是指原有的投资项目依据经营的须要,需在原批投资额的基础上增加投资的活动。 其次十三条对外长期投资程序 (一)公司财务部协同投资部门确定投资目的并对投资环境进行考察; (二)公司对外投资
31、部门在充分调查探讨的基础上编制投资意向书(立项报告); (三)公司对外投资部门编制项目投资可行性探讨报告上报财务部、总经理办公室; (四)公司财务部协同对外投资部门编制项目合作协议书(合同); (五)按国家有关规定和本方法规定的程序办理报批手续; (六)公司对外投资部门制定有关章程和管理制度; (七)公司对外投资部门项目实施运作及其经营管理。 其次十四条 对外长期投资项目一经批准,一律不得随意增加投资,如确需增资,必需重报投资意向书和可行性探讨报告。 其次十五条 对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求 (一)有较好的商业信誉和经济实力; (二)能够供应合法的资信证明; (三)依据须要供应完
32、整的财务状况、经营成果等相关资料。 其次十六条对外长期投资项目必需编制投资意向书(立项报告)。项目投资意向书的主要内容包括: (一)投资目的; (二)投资项目的名称; (三)项目的投资规模和资金来源; (四)投资项目的经营方式; (五)投资项目的效益预料; (六)投资的风险预料(包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险); (七)投资所在地(国家或地区)的市场状况、经济政策; (八)投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规; (九)投资合作方的资信状况。 其次十七条投资意向书(立项报告)报公司批准后,对外投资部门应托付专业设计探讨机构负责编制可行性探讨报告。项目可行性探讨报告的主要内容包括:
33、(一)总论: 1.项目提出的背景,项目投资的必要性和投资的经济意义; 2.项目投资可行性探讨的依据和范围。 (二)市场预料和项目投资规模: 1.国内外市场需求预料; 2.国内现有类似企业的生产经营状况的统计; 3.项目进入市场的生产经营条件及经销渠道; 4.项目进入市场的竞争实力及前景分析。 (三)算和资金的筹措: 1.该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金; 2.资金的来源渠道,筹集方式及贷款的偿还方法; 3.资金回收期的预料; 4.现金流量安排。 (四)项目的财务分析: 1.项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出; 2.项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净
34、现值、资产收益率等财务指标进行分析; 3.项目敏感性分析及风险分析等。 其次十八条项目可行性探讨报告报公司批准后,财务部协同对外投资部门编制项目合作协议书(合同)。项目合作协议书(合同)的主要内容包括: (一)合作各方的名称、地址及法定代表人; (二)合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人; (三)合作项目的经营范围和经营方式; (四)合作项目的内部管理形式、管理人员的安排比例、机构设置及实行的财务会计制度; (五)合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限; (六)合作各方的利润分成方法和亏损责任分担比例; (七)合作各方违约时应担当的违约责任,以及违约金的计算方法; (
35、八)协议(合同)的生效条件; (九)协议(合同)的变更、解除的条件和程序; (十)出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律; (十一)协议(合同)的有效期限; (十二)合作期满时财产清算方法及债权、债务的分担; (十三)协议各方认为须要制订的其他条款。 项目合作协议书(合同)由公司法人代表签字生效或由公司法人代表授权托付代理人签字生效。 其次十九条 对外长期投资协议签定后公司协同办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第三十条长期投资的财务管理 对外投资的财务管理由公司财务部负责,财务部依据分析和管理的须要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况
36、进行分析,维护公司权益,确保公司利益不受损害。 第三十一条 对外长期投资的转让与收回 (一)出现或发生下列状况之一时,公司可以收回对外投资; 1.根据章程规定,该投资项目(企业)经营期满; 2.由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务依法实施破产; 3.由于发生不行抗力而使项目(企业)无法接着经营; 4.合同规定投资终止的其他状况出现或发生时。 (二)出现或发生下列状况之一时,可以转让对外长期投资: 1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的; 2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的; 3.由于自身经营资金不足急需补充资金时; 4.公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格根据公
37、司法和公司章程有关转让投资的规定办理。 (三)对外长期投资转让应由公司财务部会同投资业务管理部门提出投资转让书面分析报告,报公司批准。 (四)对外长期投资收回和转让时,相关责任人员必需尽职尽责,仔细作好投资收回和转让中的资产评估等项工作,防止公司资产流失。 第五章对外投资的会计核算 第三十二条公司应根据下列原则确定对外投资的初始投资成本 (一)以现金、存款等货币资金方式向其他单位投资的,根据实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用)作为初始投资成本。 (二)公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的投资,或以应收款项换入长期股权投资,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作
38、为初始投资成本。假如涉及补价的,按以下方法确定受让的投资的初始投资成本: 1.收到补价的,按应收债权的账面价值减去补价,加上应支付的相关税费作为初始投资成本; 2.支付补价的,按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费,作为初始投资成本。 (三)以非货币性交易换入投资的(包括股权投资与股权投资的交换、以放弃非现金资产而取得的投资),按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。如涉及补价的,应按以下方法确定换入长期股权投资的初始投资成本: 1.收到补价的,按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额,作为初始投资成本。 2.支付补价的,按换出资产
39、的账面价值加上应支付的相关税费和补价,作为初始投资成本。 第三十三条 短期投资的核算 短期投资的现金股利或利息,应于实际收到时,冲减投资的账面价值,但收到的、已记入应收项目的现金股利或利息除外。 持有的短期投资,在期末或者至少在年度终了时应以成本与市价孰低计价,并将市价低于成本的金额确认为当期投资损失。 已确认跌价损失的短期投资的价值又得以复原,应在原已确认的投资损失的金额内转回。 第三十五条&nb sp; 长期债权投资的核算 债券投资溢价或折价,在债券购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法可以采纳直线法,也可以采纳实际利率法。 债券投资应按期计算应收利息。计算的债券投资
40、利息收入,经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额,确认为当期投资收益。 债券初始投资成本中包含的相关费用,如金额较大的,可以于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销,计入损益;如金额较小的,也可以于购入债券时一次摊销,计入损益。 其他债权投资按期计算的应收利息,确认为当期投资收益。 对一次还本付息的债权投资,应计未收利息应于确认时增加投资的帐面价值;对分期付息的债权投资,应计未收利息应于确认时作为应收项目单独核算,不增加投资的账面价值。 第三十六条长期股权投资的核算 长期股权投资实行以下两种核算方法 (一)成本法 对被投资单位无限制、共同限制且无重大影响的,长期股权投资应采纳成
41、本法核算。 采纳成本法核算,除追加或收回投资外,长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资单位宣告分派的利润或现金股利,确认为当期投资收益。确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的安排额,所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分,作为初始投资成本的收回,冲减投资的账面价值。 (二)权益法。对被投资单位具有限制、共同限制或重大影响的,长期股权投资应采纳权益法核算。 采纳权益法时,公司应在取得股权投资后,按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额(法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外),调整投资的账面价值,并确认为当期
42、投资损益。公司按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应削减投资的账面价值。 长期股权投资采纳权益法核算时,初始投资成本与应享有被投资单位全部者权益份额之间的差额,作为股权投资差额,按肯定期限平均摊薄,计入损益。 股权投资差额的摊销期限,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销;合同没有规定投资期限的,初始投资成本超过应享有被投资单位全部者权益份额之间的差额,按不超过10年的期限摊销;初始投资成本低于应享有被投资单位全部者权益份额之间的差额,按不低于10年的期限摊销。 第三十七条投资减值打算 投资减值打算根据中通建设股份有限公司资产减值打算和损失处理制度的有关规定执行。 第六章附则 第三十八条本制度由公司财务部拟定,报董事会批准后执行,其说明权、修改权归公司董事会。 公司对外投资管理制度 第一条 制定目的 为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司合法权益，依据有关法律法规及公司章程的有关规定，制定本制度。 其次条 适用范围 本制度适用于公司一切对外投资行为的监督管理工作，包括股权投资、债权投资的申报、审批、监管等。 第三条 基本原则 1明确管理权限。 2落实出资者和经营者的责任。 3加强出资者的监督力度。 第四条 主管部门 公司_部是对外投资的管理部门。 第五条 对外投资决策 _