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1、2023年装饰公司章程范本 为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据中华人民共和国国公司法(以下简称公司法)及其他有关法律、行政法规的规定,由_方共同出资设立_装饰设计有限公司(以下简称″公司″),特制定本章程。 第一章:公司名称和居处 第一条、公司名称:_有限公司。 其次条、公司居处:_。 其次章:公司经营范围 第三条、公司经营范围: 第三章:公司注册资本 第四条、公司注册资本:人民币_万元。 公司增加或削减注册资本,必需召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司削减注册资本,还应当自作出决议之日起_日内通知债权人,并于_日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资
2、本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章:股东的名称、出资方式 、出资额 第五条、股东的姓名、出资方式及出资额如下: _现金人民币_万元。 _现金人民币_万元。 _现金人民币_万元。 第六条、公司成立后,应向股东签发出资证明书。 第五章:股东的权利和义务 第七条、股东享有如下权利: 风险提示: 公司的出资状况千差万别,假如由于某些特别状况不能完全根据出资比例行使表决权,或者股份出资比例特别,比如各占50%将导致表决权无法行使。假如有这些状况,股东出资人可以在公司章程中约定不根据出资比例行使表决权,给予某些特定股东特殊表决权,或者在无法表决时根据特定比例通过表决或者特定股东干脆确定。 比如在
3、章程中约定股东不按持股比例行使表决权,由一方持有较多表决权或者股东会一般决议需半数以上(含半数)表决权通过来解决。当然,在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时,应依照公司法的规定根据出资比例行使表决权。 (1)参与或推选代表参与股东会并依据其出资份额享有表决权; (2)了解公司经营状况和财务状况; (3)选举和被选举为董事长或监事; (4)依照法律、法规和公司章程的规定获得股利并转让; (5)优先购买其他股东转让的出资; (6)优先购买公司新增的注册资本; (7)公司终止后,依法分得公司的剩余财产; (8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。 第八条、股东担当以下义务: (1)遵守公
4、司章程; (2)按期缴纳所认缴的出资; (3)依其所认缴的出资额担当公司的债务; (4)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。 第六章:股东转让出资 的条件 第九条、股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十条、股东转让出资由股东会探讨通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必需经全体股东一样同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,假如不购买该转让的出资,视为同意转让。 第十一条、股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、居处以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章:公司的机构及其产生方法、职权、议事规则 第十二条、股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权: (1)确
5、定公司的经营方针和投资安排; (2)选举和更换董事长,确定有关董事长的酬劳事项; (3)选举和更换由股东代表出任的监事,确定监事的酬劳事项; (4)审议批准董事长的报告; (5)审议批准监事的报告; (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损的方案; (8)对公司增加或者削减注册资本作出决议; (9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (10)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议; (11)修改公司章程; (12)聘任或解聘公司经理。 第十三条、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条、股东会会议由股东根据
6、出资比例行使表决权。 风险提示: 公司法规定股东会的召集权在董事会,当董事会或董事长不履行法定职责时,为了避开公司运营遭遇影响,损害股东权益,应当在章程中给予符合肯定条件的股东,在特别状况下有干脆召集股东会的权利。可做如下规定: 假如董事会违反本章程规定,拒绝召集股东会,或不履行职责时,持有公司10%(比例可以依据公司详细状况酌定)以上的股东,享有不通过董事会自行召集股东会的权利 股东自行召集的股东会由参与会议的出资最多的股东主持。 第十五条、股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开_日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可
7、召开。股东出席股东会议也可书面托付他人参与股东会议,行使托付书中载明的权利。 第十六条、股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特别缘由不能履行职务时,由董事长书面托付其他人召集并主持,被托付人全权履行董事长的职权。 第十七条、会会议应对所议事项作出决议,决议应由全体股东表决通过,股东会应当对所议事项的确定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条、不设董事会,设董事长一人,董事长为公司法定代表人,对公司股东会负责,由股东会选举产生。董事长任期3年,任期届满,可连选连任。董事长在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。 第十九条、董事长对股东会负责,行使下列职权: (1)负责召集
8、和主持股东会,检查股东会会议的落实状况,并向股东会报告工作; (2)执行股东会决议; (3)确定公司的经营安排和投资方案; (4)制订公司的年度财务方案、决算方案; (5)制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者削减注册资本的方案; (7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (8)确定公司内部管理机构的设置; (9)提名公司经理人选,依据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,确定其酬劳事项; (10)制定公司的基本管理制度; (11)代表公司签署有关文件; (12)在发生斗争、特大自然灾难等紧急状况下,对公司事务行使特殊裁决权和处置权,但这类裁决权和
9、处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告。 其次十条、公司设经理1名,由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责,行使下列职权: (1)主持公司的生产经营管理工作; (2)组织实施公司年度经营安排和投资 方案; (3)拟定公司内部管理机构设置方案; (4)拟定公司的基本管理制度; (5)制定公司的详细规章; (6)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人; (7)聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员,经理列席股东会会议。 其次十一条、公司设监事1人,由公司股东会选举产生。监事对股东会负责,监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。监事行使下列职权: (1)检查公司财务; 风险提示:
10、公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵扰公司与股东权益,造成损失时,担当赔偿责任,但详细救济途径没有规定。为了完善救济途径,可在章程中做如下规定: 董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以及因无故不履行职务、擅自离职,侵扰公司与股东合法权益,应当担当赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出,由公司担当。 (2)对董事长、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; (3)当董事长、经理的行为损害公司的利益时,要求董事长、经理予以订正; (4)提议召开临时股东会;监事列席股东会会议。 其次十二
11、条、公司董事长、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第八章:财务、会计、利润安排及劳动用工制度 其次十三条、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于第_年_月_日前送交各股东。 其次十四条、公司利润安排根据公司法及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。 其次十五条、劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第九章:公司的解散事由与清算方法 其次十六条、公司的营业期限为_年,从企业法人营业执照签发之日起计算。 其次十七条、公司有下列情形之一的,可以解散: (1)公司章程规定的营业期
12、限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时; (2)股东会决议解散; (3)因公司合并或者分立须要解散的; (4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的; (5)因不行抗力事务致使公司无法接着经营时; (6)宣告破产。 其次十八条、公司解散时,应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 其次十九条、清算组由股东组成,清算组在清算期间行使下列职权: (1)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (2)通知或者公告债权人; (3)处理与清算有关的公司未了结的业务; (4)清缴
13、所欠税款; (5)清理债权、债务; (6)处理公司清偿债务后的剩余财产; (7)代表公司参加民事诉讼活动。 第三十条、清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因有意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当担当赔偿责任。 第三十一条、清算组应当自成立之日起_日内通知债权人,并于_日内在报纸上至少公告_次。债权人应当自接到通知之日起_日内,未接到通知书的自第一次公告之日起_日内,向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。 第三十二条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者
14、有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,根据股东的出资比例安排。清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第2款的规定清偿前,不得安排给股东。 第三十三条、因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发觉公司财产不足清偿债务的,应当马上向人民法院申请宣告破产。公司向人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三十四条、公司清算结束后,清算组应制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第十章:股东认为须要规定的其他事项 第三十五条、公司章程的说明权属于股东会。 第三十六条、公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十七条、公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准。 第三十八条、本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效。 第三十九条、本章程一式_份,公司留存_份,并报公司登记机关备案_份。 全体股东签字(盖章): _年_月_日