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1、2023年中小企业股权激励方案模板 书目 一、释义 二、激励安排的目的 三、激励安排的管理机构 四、激励对象的确定依据和范围 五、激励安排的股票来源和数量 六、激励对象的股票期权安排状况 七、股票期权的行权价格、确定依据 八、股票期权激励安排的有效期、授权日、可行权日及禁售期 九、股票期权的授予条件及授予程序 十、股票期权的行权行件及行权程序 十一、预留股票期权 十二、激励安排的调整方法和程序 十三、公司和激励对象的权利义务 十四、股权激励安排的变更与终止 十五、激励安排与重大事务的间隔期 十六、关于本安排修订程序的说明 十七、附则 一、 释义 （略） 二、 激励安排的目的 为了进一步建立、健
2、全公司激励和约束机制，调动_集团中高层管理人员及核心员工的主动性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一样发展公司，从而提高公司的可持续发展实力。 在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下，依据收益与贡献相对等的原则，依据公司法、证券法、管理方法等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本激励安排。 三、 激励安排的管理机构 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本安排的实施、变更和终止。 2、董事会是本股权激励安排的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励安排，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东
3、大会授权范围内办理本安排的相关事宜。 3、监事会是本安排的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本安排的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。 4、独立董事应当就本安排是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立看法，并就本安排向全部股东征集托付投票权。 四、 激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 激励对象以公司法、证券法、管理方法等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的相关规定为依据而确定。 2、激励对象确定的职务依据 激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括监事、独立董事），公司下属分子公
4、司总经理、副总经理级人员，以及公司董事会认定的业务、技术骨干人员。 3、激励对象确定的考核依据 激励对象须依据公司相关绩效考核方法考核合格。 （二）激励对象的范围 1、激励对象的范围为包括公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员，公司下属分、子公司总经理、副总经理级人员和公司认定的业务、技术骨干人员，以及预留激励对象，详细如下： 姓名： 职务： 任期： 持有公司股份数量： 下属分、子公司总经理、副总经理人员和公司认定的业务、技术骨干共_名。 2、预留激励对象（在预留股票期权有效期内有董事会确定，并经监事会核实；如激励对象为董事、高级管理人员的，需提交股东大会审议。） 3、本激励安排的激励对象未
5、参加两个或两个以上上市公司股权激励安排，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际限制人，也没有持股5%以上的主要股东或实际限制人的配偶及直系近亲属。 五、激励安排的股票来源和数量 公司授予激励对象_份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币一般股的权利。 （一）激励安排的股票来源 本安排的股票来源为公司向激励对象定向发行_股A股股票。 （二）激励安排的股票数量 股票期权激励安排拟授予的股票期权数量为_份，涉及标的股票为公司定向发行的_股人民币一般股（A股），占公司股份总额_股的_%。 （三）募集资金用途 因实施本安排发行人民币一般股所筹集的
6、资金用于补充公司流淌资金。 六、 激励对象的股票期权安排状况 本安排拟授予激励对象的股票期权总数为_份，详细安排状况为： 姓名： 职务： 或受股票期权数量（万份）： 获授股票期权占授予股票期权总量的比例（%）： 标的股票占授予时公司总股本的比例（%）： 注： 1、预留部分针对公司及下属分、子公司将来新聘请和新提拔的管理、营销人员、业务、技术骨干人员，以及上述激励对象名单中的公司董事会认为有特殊贡献应追加授予股票期权的部分人员。预留激励对象在本安排规定期内由董事会确定，并经监事会核实；如激励对象为董事、高级管理人员的，需提交股东大会审议。 2、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超
7、过公司总股本的1%。 七、 股票期权行权价格、确定依据 （一）行权价格 股票期权的行权价格为 _元。 （二）行权价格的确定方法。 行权价格取下列两个价格中的较高者，即 _元： 1、股权激励安排修订稿摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价（ _元）； 2、股权激励安排修订稿摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价（ _元）。 八、 股权激励的有效期、授权日、可行权日及禁售期 （一）有效期 本安排的有效期为_年，自_集团股东大会批准本安排之日起计。本安排有效期过后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权以及未授出的预留股票期权额度由公司予以注销，不得再行行权或授出。 （二）授权日 股票期权激励
8、安排的授权日，在本激励安排报证监会备案且证监会无异议、股东大会批准以及授权条件成就后，由董事会确定。公司在授权日一次性授予激励对象股票期权。 授权日必需为交易日，且不得为下列期间日： 1、定期报告公布前_日至公告后_个交易日内，因特别缘由推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前_日起算； 2、公司业绩预报、业绩快报公告前_日至公告后_个交易日内； 3、重大交易或重大事项确定过程中至该事项公告后_个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事务发生之日起至公告后_个交易日。 授权日次日起_年内为等待期，等待期内不得行权。 （三）可行权日 自股票期权授权日起满_年后，若达到本安排规定的行权条件，激励对象
9、分三期行权： 第一个行权期：授权日起_个月后的首个交易日起至授权日起_个月内的最终一个交易日当日止,激励对象可行权的股票期权总额（已扣除预留股份）为_万份，每一激励对象当期可行权的股票期权数为其获授股票期权总数的_%； 其次个行权期：授权日起_个月后的首个交易日起至授权日起_个月内的最终一个交易日当日止,，激励对象可行权的股票期权总额（已扣除预留股份）为_万份，每一激励对象当期可行权的股票期权数为其获授股票期权总数的_%； 第三个行权期：授权日起_个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最终一个交易日当日止,激励对象可行权的股票期权总额（已扣除预留股份）为_万份，每一激励对象当期可行权的股票
10、期权数为其获授股票期权总数的_%。 若当期达到行权条件，则激励对象可在董事会确定的行权窗口期内对相应额度的股票期权予以行权，未按期行权的期票期权额度由公司予以注销，不得再行行权；若当期未达到行权条件，则由公司注销当期可行权的股票期权额度，相应调减其个人获授股票期权的总额及全体激励对象股票期权总额。 可行权日必需为交易日，且应当在公司定期报告公布后第_个交易日，至下一次定期报告公布前_个交易日内，但不得在下列期间内： 1、公司定期报告公告前_日至公告后_个交易日内，因特别缘由推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前_日起算； 2、公司业绩预报、业绩快报公告前_日至公告后_个交易日内； 3、重大交
11、易或重大事项确定过程中至该事项公告后_个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事务发生之日起至公告后_个交易日。 （四）禁售期 1、激励对象转让其持有的公司股票，应当符合公司法、证券法、管理方法等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定； 2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在公司任职期间，每年可以转让的公司股票不得超过其所持本公司股票总数的百分之_，离职后_年内不得转让其所持有的公司股票； 3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后_个月内卖出，或者在卖出后_个月内又买入，由此所得收益归公司全部，董事会应当收回其所得收益。 4、在本安排的有效期内，
12、假如公司法和章程中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了改变，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法和章程的规定。 九、 股票期权的授予条件和授予程序 （一）授予条件 激励对象获授股票期权，必需同时满意以下条件： 1、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近_年内被交易所公开指责或宣布为不适当人员； （2）最近_年内因重大违法违规行为被证监会予以行政惩罚； （3）具有公司法规定的不得担当公司董事、监事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严峻违反公司有关规定或严峻损害公司利益的情形。 2、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财
13、务会计报告被注册会计师出具否定看法或者无法表示看法的审计报告； （2）最近_年内因重大违法违规行为被证监会予以行政惩罚； （3）证监会认定不能实施期权激励安排的其他情形。 （二）授予程序 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励安排草案，并提交董事会审议； 2、董事会审议通过股权激励安排；独立董事应当就股权激励安排是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立看法；监事会核实激励对象名单；公司聘请律师对股权激励安排出具法律看法书； 3、董事会审议通过本安排后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励安排、独立董事看法； 4、公司将股权激励安排有关申请材料报证监会备案，并同时抄
14、报交易所和当地证监局； 5、在证监会对股票期权激励安排备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律看法书；独立董事就股票期权激励安排向全部股东征集托付投票权； 6、股东大会审议股票期权激励安排，监事会应当就激励对象名单核实状况在股东大会上进行说明； 7、本安排经公司董事会提交股东大会审议表决时，公司将在供应现场投票方式的同时，供应网络投票方式； 8、本安排经股东大会批准以及授权条件满意后_日内，公司按相关规定召开董事会确定授权日，对激励对象进行授权，完成登记、公告等相关程序。 十、 股票期权的行权条件及行权程序 （一）行权条件 激励对象对已获授的股票期权行权，必需同时满意以
15、下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定看法或者无法表示看法的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政惩罚； （3）证监会认定不能实施期权激励安排的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被交易所公开指责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政惩罚的； （3）具有公司法规定的不得担当公司董事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定的其他严峻违反公司有关规定或严峻损害公司利益的情形。 3、公司_至_年业绩应达到下列指标，并由激励对象分期按相应比例行权。 第一期
16、行权的业绩考核条件：公司_年度净利润值不低于_年度的_%； 其次期行权的业绩考核条件：公司_年度净利润值不低于_年度的_%； 第三期行权的业绩考核条件：公司_年度净利润值不低于_年度的_%。 本安排期权成本将在常常性损益中列支。 4、个人绩效考核条件 在每一行权期，激励对象依据公司相关绩效考核方法，上一年度个人绩效考核合格。 （二）行权程序 1、在行权期内，当达到行权条件后，激励对象必需在董事会确定的行权窗口期内，就当期可行权部分的股票期权，向公司提交书面行权申请，并足额缴纳行权购股款项。如激励对象未按期向董事会提交书面行权申请，或未按时足额缴纳行权购股款项，视为激励对象自愿放弃行权，相应股票
17、期权额度不再行权并由公司注销； 2、公司董事会审查确认激励对象的行权申请，并经监事会、薪酬与考核委员会对激励对象名单出具书面核实看法后，统一向交易所及登记结算公司办理登记结算事宜； 3、禁售期满后，激励对象因本安排所取得的公司股票可以转让，但不得违反有关法律法规及部门规章的规定； 4、激励对象行权所需资金由激励对象自筹；公司承诺不为激励对象依股票期权激励安排获得有关股票期权供应贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款供应担保。 十一、预留股票期权 （一）本安排股票期权总数中的_份预留给预留激励对象。 （二）预留股票期权有效期为1年，自_集团股东大会批准本安排之日起算。在预留股票期权有效期内
18、未授出的预留股票期权额度作废，并由公司注销。 （三）预留股票期权的授予条件与授予程序 1、预留股票期权的授予条件与本安排非预留股票期权的授予条件相同。 2、在预留股票期权有效期内，由董事会确定预留激励对象名单、获授股票期权额度及行权价格等事宜，监事会进行核实，并披露摘要状况；如激励对象为董事、高级管理人员的，需提交股东大会审议。前述程序履行完毕且授予条件满意后，由董事会确定预留股票期权的授权日，并在授权日一次性授予激励对象股票期权，授权日起一年内不得行权。 （四）预留股票期权的行权价格 预留股票期权的行权价格以该部分股票期权授予的摘要状况披露前的市价为基准，不应低于下列价格较高者： 1、摘要状
19、况披露前一个交易日的公司标的股票收盘价； 2、摘要状况披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 （五）预留股票期权的行权条件与行权程序 1、行权条件 预留股票期权自授权日起满一年后分两期行权。预留股票期权的行权期的起止时间及当期行权条件与本安排非预留股票期权的其次个、第三个行权期相同；每期可行权额度均为激励对象获授预留股票期权总数的50%。 2、预留股票期权的行权程序与本安排非预留股票期权相同。 （五）预留股票期权的其它相关事宜按本安排有关规定执行，本安排未规定或不适用的，由董事会依据有关法律法规予以确定。 十二、激励安排的调整方法和程序 （一）股票期权数量的调整方法 若在行权前公司有资
20、本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q=Q0×（1+R） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；R为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；Q为调整后的股票期权数量； 2、缩股 Q= Q0×R 其中：Q0为调整前的股票期权数量；R为缩股比例（即每股公司股票缩为R股股票）；Q为调整后的股票期权数量； 3、配股、增发和发行股本权证 Q=Q0×（1+R） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；R为
21、增发、配股、股本权证（不包括针对公司激励对象发行的股本权证，下同）实际行权数量的比例（即配股、增发或股本权证明际行权的数量与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （二）行权价格的调整方法 若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷（1+R）2、缩股 P=P0÷R 3、派息 P=P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；R每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股比例；
22、P为调整后的行权价格； 2、配股、增发和股本权证发行 P=（P0+P1×R）÷（1+ R） 其中：P0为调整前的行权价格；P1为配股、增发、股本权证行权的价格，R为增发、实际配股、股本权证明际行权的比例（即增发数量、实际配股数量或股本权证行权后实际增加的股本数量与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （三）股票期权激励安排调整的程序 1、股东大会授权董事会依上述已列明的缘由调整股票期权数量或行权价格。董事会依据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应刚好公告； 2、因其他缘由须要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议
23、并经股东大会审议批准。 十三、公司和激励对象的权利义务 （一）公司的权利义务 1、公司具有对本安排的执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有接着行权的资格； 2、公司依据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费； 3、公司不得为激励对象依股票期权激励安排获得有关股票期权供应贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款供应担保； 4、公司应当依据股票期权激励安排、证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，主动协作满意行权条件的激励对象按规定行权。但若因证监会、交易所、登记结算公司等非公司缘由造成激励对象未能按自身意愿行权的，公司不担当责任。 （二）激励
24、对象的权利义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，维护公司与全体股东的利益； 2、激励对象有权且应当根据本激励安排的规定行权，在可行权额度内，自主确定行权数量；激励对象行权时，应当刚好向公司提交书面行权申请并支付行权购股款项； 3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务，亦不得设定其它第三方权利限制； 4、激励对象转让行权所得股票，应当符合有关法律法规及本安排的规定； 5、激励对象因本激励安排获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费； 6、激励对象在行权后离职，假如在离职的2年内到与公司生产或者经营同类产品或从事同类业务的有竞争关系的其他用人
25、单位，或者自己开业生产或者经营同类产品或从事同类业务的，激励对象应当将其因行权所得的全部收益返还给公司。 十四、激励安排的变更和终止 （一）公司发生限制权变更、合并、分立 公司发生限制权变更、合并、分立等情形时，全部授出的股票期权不作变更，根据本安排执行。 （二）激励对象发生职务变更、离职或死亡 1、激励对象发生职务变更，但仍在_集团内，或在_集团下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权不变，仍根据本安排规定进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严峻损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列缘由导致公司解除与激励对象劳动关系
26、的，其未行权股票期权额度不得行权，并由公司予以注销； 2、激励对象因辞职而离职的，其未行权股票期权额度不得行权，并由公司予以注销； 3、激励对象因退休而离职，其获授的股票期权不变，仍根据本安排规定进行； 4、激励对象因丢失劳动实力而离职，应分以下两种状况处理： （1）激励对象因工伤丢失劳动实力而离职的，其获授的股票期权不变，仍根据本安排规定的程序进行； （2）当激励对象非因工伤丢失劳动实力而离职时，其未行权股票期权额度不得行权，并由公司予以注销。但是，董事会确定其股票期权不作变更，仍根据本安排规定进行的除外。 5、激励对象若因执行职务而死亡的，其获授的股票期权不作变更，由其指定的财产继承人或法
27、定继承人代为持有，仍根据本安排规定进行；激励对象若因其他缘由而死亡的，其未行权股票期权额度不得行权，并由公司予以注销。但是，董事会确定其股票期权不作变更，仍根据本安排规定进行的除外。 （三）公司不具备实施本安排的资格 公司如发生下列任一情形，应当终止本安排，激励对象已获授但尚未行使的股票期权额度不得行权，并由公司予以注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定看法或者无法表示看法的审计报告； 2、最近_年内因重大违法违规行为被证监会予以行政惩罚； 3、证监会认定的其他情形。 （四）激励对象不具备参加本安排的资格 在本安排实施过程中，激励对象如出现下列任一情形，其已获授但尚未行使
28、的股票期权额度不得行权，并由公司予以注销： 1、最近_年内被交易所公开指责或宣布为不适当人选的； 2、最近_年内因重大违法违规行为被证监会予以行政惩罚的； 3、具有中华人民共和国国公司法规定的不得担当公司董事、监事、高级管理人员情形的； 4、公司董事会认定的其他严峻违反公司有关规定或严峻损害公司利益的情形。 十五、激励安排与重大事务的间隔期 激励安排（草案）摘要公告日为_年_月_日，不在履行上市公司信息披露管理方法第三十条规定的重大事务的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕_日内；公告日之前_日内，公司未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项且未对前述重大事项提出动议；本安排草案披露后
29、至本安排经股东大会审议通过后_日内，公司不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。 十六、关于本安排修订程序的说明 _集团股份有限公司限制性股票激励安排（草案）经公司八届二次董事会审议通过并报中国证监会备案后，证券市场状况发生重大改变，导致该草案无法付诸实施。鉴此，为维护公司及股东利益，确保激励安排的有效实施，经公司独立董事提议，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司法、证券法、管理方法、股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合实际状况以及中国证监会的初次反馈看法，对激励安排的激励方式、股票来源、数量、授予价格等内容予以了调整。调整后的激励安排即本股权激励安排（修订稿）经董事会审议通过后，尚需报中国证监会备案且无异议，并经公司股东大会审议通过后，方能实施。 十七、附则 （一）本安排由公司董事会负责说明。 （二）本安排经董事会审议通过后，尚需报中国证监会备案且无异议，且经公司股东大会审议通过后方可实施。 _有限公司 _年_月_日