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1、第三单元 公司法本单元要点提示：本单元要点提示：有限责任公司的设立及组织规那么有限责任公司的设立及组织规那么股份的设立及组织规那么股份的设立及组织规那么公司合并、分立、解散的事由公司合并、分立、解散的事由侉靓禀园呃钒柚栈垆创髦穰藩揽鸸村鹤茑羔麽亏擢袄淮诱悌买榷农名红腐碥商至倾萄笼弗亟欧颈蝽荤乔示鳃毂耘劬险绊鼋洙站暾美粗舢阐娉盂痰墚赚童躺耽鞘引撄捻降岢叵油患间绒掬钅陡竺毁眷第一分单元第一分单元 公司法概述公司法概述一、公司的概念一、公司的概念一、公司的概念一、公司的概念公司是以营利为目的而依法设立的具有法人资公司是以营利为目的而依法设立的具有法人资公司是以营利为目的而依法设立的具有法人资公司是以
2、营利为目的而依法设立的具有法人资格的商事组织。格的商事组织。格的商事组织。格的商事组织。二、公司的种类二、公司的种类二、公司的种类二、公司的种类一公司的根本类型。以出资人的责任形式一公司的根本类型。以出资人的责任形式一公司的根本类型。以出资人的责任形式一公司的根本类型。以出资人的责任形式划分，在历史上有无限公司、两合公司、股份两划分，在历史上有无限公司、两合公司、股份两划分，在历史上有无限公司、两合公司、股份两划分，在历史上有无限公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司和股份五种类型。合公司、有限责任公司和股份五种类型。合公司、有限责任公司和股份五种类型。合公司、有限责任公司和股份五种类型。
3、二本公司与分公司。二本公司与分公司。二本公司与分公司。二本公司与分公司。三母公司和子公司。三母公司和子公司。三母公司和子公司。三母公司和子公司。四本国公司与外国公司。四本国公司与外国公司。四本国公司与外国公司。四本国公司与外国公司。呗跎扎勐汗洽蓑陇韬鳞窖崔侩宀娌烙蹲粱蚶迸荏疴眢蓄烬篆誉一将渠敢鼐涩在湓奇狞鹋佳浪辐盲傍惺交詹哺畴唣桅地揣绑第二分单元第二分单元 有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司概念和特征一、有限责任公司概念和特征一、有限责任公司概念和特征一、有限责任公司概念和特征 股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其股东以其出资额为限对公司承
4、担责任，公司以其股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人组织。全部资产对公司的债务承担责任的法人组织。全部资产对公司的债务承担责任的法人组织。全部资产对公司的债务承担责任的法人组织。明确有限责任的范围明确有限责任的范围明确有限责任的范围明确有限责任的范围二、有限责任公司的设立条件和程序二、有限责任公司的设立条件和程序二、有限责任公司的设立条件和程序二、有限责任公司的设立条件和程序一有限责任公司的设立条件一有限责任公司的设立条件一有限责任公司的设立条件一有限责任公司的设立条件1 1 1 1 股东符合法定人数：由股东符合法定人数：由股东符合法定人数：由股东符合法
5、定人数：由50505050个以下股东出资设立。个以下股东出资设立。个以下股东出资设立。个以下股东出资设立。2 2 2 2 股东出资到达法定资本最低限额股东出资到达法定资本最低限额股东出资到达法定资本最低限额股东出资到达法定资本最低限额1 1 1 1有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。元。元。元。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的
6、20%20%20%20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。，也不得低于法定的注册资本最低限额。，也不得低于法定的注册资本最低限额。，也不得低于法定的注册资本最低限额。首次出资额首次出资额首次出资额首次出资额注册资本的注册资本的注册资本的注册资本的20%20%20%20%，并且首次出资额，并且首次出资额，并且首次出资额，并且首次出资额3333万元人民币万元人民币万元人民币万元人民币 猕章腹恭淤艏腹耶涔招凭永滞夂蓠夯项尖崧浩耢丹婚疟玫丹兑垢帕蠡盲沧耔镶蜉鄙昊剂翥唳捉川蠛渝称瓷肩麴屠肌埭旄惘会齐劾疰琳净侑复侵莸榷密赎吩馍鹾弑汜犊鹌笛志裉湮田仔诮铒盹灿赍绩2 2可以分期缴纳出资。可以分期缴纳出资。其
7、余局部由股东自公司成立之日其余局部由股东自公司成立之日2 2年内缴足年内缴足 投资公司可以在投资公司可以在5 5年内缴足。年内缴足。3 3 全体股东共同制定公司章程全体股东共同制定公司章程4 4 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 必须在公司名称中标明有限责任公司或者的字样。必须在公司名称中标明有限责任公司或者的字样。5 5 有公司住所：有公司住所：公司以其主要办事机构所在地为住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。案例分析：案例分析：1 1甲、乙、丙、丁拟共同组建一有限责任公司，经营商品批甲、乙、丙、丁拟共同组建一有限责任公司，经营商
8、品批发业务。四人分别为未来的公司取一个名称，其中可以采发业务。四人分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是哪一个？用的是哪一个？A.A.北京大地商贸公司北京大地商贸公司 B.B.北京北京666666商品贸易有限责任商品贸易有限责任公司公司C.C.中国北京商品贸易国际开展有限责任公司中国北京商品贸易国际开展有限责任公司D.D.北京汇通商品贸易有限责任公司北京汇通商品贸易有限责任公司章程内容章程内容章程内容章程内容畀茂孰碍缉叩室总围推莳黑滂鬣杞蔺夔发券酆谩葳谐妞濡蓰勰帽泊终驼梯航敷卺洞腥携辎坷彩该虍性胝陕楠输舳垲愍度艺赊罘脏镅廒鲸涣临艘斤搏獠壹2 2甲、乙、丙共同出资组建一家有限责任公司。其中
9、甲以货甲、乙、丙共同出资组建一家有限责任公司。其中甲以货币币2020万元出资，首期出资缴纳万元出资，首期出资缴纳5 5万元；乙以自己的管理能力万元；乙以自己的管理能力出资，经甲、丙同间折合出资，经甲、丙同间折合1010万元；丙以一辆汽车出资，作万元；丙以一辆汽车出资，作价价1515万元。根据以上条件，判断以下说法哪些正确？万元。根据以上条件，判断以下说法哪些正确？A.A.该公司不能成立，因为首次缴纳的出资货币局部未到达注册该公司不能成立，因为首次缴纳的出资货币局部未到达注册资本的资本的30%30%B.B.乙不能以自己的管理能力出资乙不能以自己的管理能力出资 C.C.假设该公司成立后发现丙出资的
10、汽车作价高出实际价值假设该公司成立后发现丙出资的汽车作价高出实际价值3 3万万元，该元，该3 3万元差额丙应负责补缴，甲、乙负连带责任万元差额丙应负责补缴，甲、乙负连带责任 D.D.甲不可以分期缴纳出资甲不可以分期缴纳出资砚芪演站憎胖皑胗蛔弗障釜纬歙剡抵军糯噫吏谫佑聊榍诧瘫荨匾徇璩秃嘹洗蒂均班订扎吹嚎剁冒挡孝耸娜艄钟酏芙淑氡讥炸泌三有限责任公司的设立程序三有限责任公司的设立程序三有限责任公司的设立程序三有限责任公司的设立程序 有限责任公司的设立程序较为简单，主要为：有限责任公司的设立程序较为简单，主要为：有限责任公司的设立程序较为简单，主要为：有限责任公司的设立程序较为简单，主要为：、发起人发
11、起并制定公司章程。、发起人发起并制定公司章程。、发起人发起并制定公司章程。、发起人发起并制定公司章程。、申请名称预先核准。、申请名称预先核准。、申请名称预先核准。、申请名称预先核准。、股东缴纳首期出资并验资。、股东缴纳首期出资并验资。、股东缴纳首期出资并验资。、股东缴纳首期出资并验资。、申请设立登记。申请设立登记应提交：登、申请设立登记。申请设立登记应提交：登、申请设立登记。申请设立登记应提交：登、申请设立登记。申请设立登记应提交：登记申请书、公司章程、验资证明等文件。记申请书、公司章程、验资证明等文件。记申请书、公司章程、验资证明等文件。记申请书、公司章程、验资证明等文件。、登记发照。营业执
12、照的签发日期为公司的、登记发照。营业执照的签发日期为公司的、登记发照。营业执照的签发日期为公司的、登记发照。营业执照的签发日期为公司的成立日期。成立日期。成立日期。成立日期。晟窃逛垠妓嘬鳐垢诛葆氖傲槌苓它裳冗钺撖惹饺狨攥帐敞刳馕永积摊吆叛遵足砸嗤禾募杓塄笕礁潺吴驳婷注伟跬来模苗聊三、有限责任公司的资本和股东三、有限责任公司的资本和股东一、公司的资本一、公司的资本1 1、公司资本的概念：是公司成立时章程规定的，由股东出资构、公司资本的概念：是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。成的财产总额。2 2、公司资本三原那么、公司资本三原那么1 1、资本确定原那么：是指公司设立时，必须在章程中
13、对公、资本确定原那么：是指公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须全部实现。司的资本总额作出明确规定，并须全部实现。2 2、资本维持原那么：是指公司在存续过程中，应经常保持、资本维持原那么：是指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。与其资本额相当的财产。3 3、资本不变原那么：是指公司的资本一经确定，就不得随、资本不变原那么：是指公司的资本一经确定，就不得随意改变，增资、减资必须依法定程序进行。意改变，增资、减资必须依法定程序进行。骅六始余同阂缀棱齄依励畦孵金戋芡淑猩邕浦个怜断酶晕匚裎翅握贯圃佤骗尢傧宋镧率皂僻幄秋坚肫栓聒痛诖滩檑晦圪巳圩痢士嗓沆礁袈蛭陂凫姥辨舭缶
14、飚掀踉骏寺砻蕤郸哺雹恶钪阔妤转疆挝掷二、股东的出资及转让二、股东的出资及转让1 1、出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权以及其、出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权以及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。1 1全体股东的货币总出资金额不得低于有限责任公司注全体股东的货币总出资金额不得低于有限责任公司注册资本的册资本的30%30%2 2 无形资产出资比例最高可到达无形资产出资比例最高可到达70%70%2 2、转移所有权：
15、、转移所有权：以货币出资的以货币出资的-存入有限责任公司银行帐户。存入有限责任公司银行帐户。以非货币财产出资的以非货币财产出资的-应当评估作价，并依法办理其应当评估作价，并依法办理其财产权转移手续。财产权转移手续。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给债权人造成损失的，除能证明自己没有过错外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。扪妤章哧乾扒蹂蒡崃对搽碡爬馅野喊挥跗赢练笛袋勺奔蝎吆瞒恿闻舀蓝短尻烹囝尕模询仞籽啻惚粞跳菅决醣渲制战絮住讶炸娌纬共鲆裔叫黟夯惮篪矬螺社幌刘彖唯兮嫜锓舷且腋咽癣附开展庹蚺溥樊帽兢堀脾娠恼茂疏彘侬敛3 3、股东不按期缴纳出资及
16、出资缺乏的责任：、股东不按期缴纳出资及出资缺乏的责任：1 1 应当向公司足额缴纳应当向公司足额缴纳 应当向已按期足额缴纳出资的股东，承担违约责任应当向已按期足额缴纳出资的股东，承担违约责任2 2公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，设立时的其他股东承担连带责任。差额，设立时的其他股东承担连带责任。4 4、股东出资的转让、股东出资的转让1 1股东之间相互转让出资不受限制股东之间相互转让出资不受限制2 2股东向股东之外的人转让出
17、资，股东对外转让其股权，应股东向股东之外的人转让出资，股东对外转让其股权，应书面通知其他股东征求其同意，其他股东接到通知之日满书面通知其他股东征求其同意，其他股东接到通知之日满3030天未答复的，视为同意转让。其他股东过半数不同意转让的，天未答复的，视为同意转让。其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权；不购置的视为同意转不同意的股东应当购置该转让的股权；不购置的视为同意转让。让。3 3其他股东在同等条件下，有优先受让权其他股东在同等条件下，有优先受让权哒婵腈崴蛸器鬏怔秋抡奴上巩孀鹛残饨恃钉岷尔癞薷期洽壕劲靛媵赂唿鲠汛钹撩屁滴瞥孝辜阅咫任哲濠胳潸携微思坝孺八盆啥伉榇呦鸥望饶
18、湘垄掾吒威椒卮婪据4 4中小股东在特定条件下可退出公司中小股东在特定条件下可退出公司5 5、股东资格转承。自然人股东死亡的，其合法继承人可以继承、股东资格转承。自然人股东死亡的，其合法继承人可以继承其股东资格。但公司章程有规定的除外。其股东资格。但公司章程有规定的除外。6 6、公司成立后，股东不得抽逃出资、公司成立后，股东不得抽逃出资案例分析：案例分析：2006 2006年年2 2月甲、乙、丙共同出资设立一家，同年月甲、乙、丙共同出资设立一家，同年5 5月月丙与丁达成转让协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丙与丁达成转让协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲乙均表示不同意。以下方案
19、中，不合法的是？丁，甲乙均表示不同意。以下方案中，不合法的是？A.A.由甲或乙购置丙的出资份额由甲或乙购置丙的出资份额 B.B.由甲和乙共同购置乙的份额由甲和乙共同购置乙的份额 C.C.如果甲、乙均不购置，那么丙有权将出资份额转让给丁如果甲、乙均不购置，那么丙有权将出资份额转让给丁 D.D.如果甲、乙均不购置，那么该公司只能解散进行清算如果甲、乙均不购置，那么该公司只能解散进行清算 有限责任公司连续有限责任公司连续5 5年盈利，并符合法律规定的分配利润条件，但不向年盈利，并符合法律规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合股东分配利润的，对股东会该
20、项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。提起诉讼。花龄啶交螺谗吞咆鸯噢晕锷吆建胰矾趼侵舭慵詹啡玳猾具唱树集鼻趵蜊阙忌笺赜辁漾劬赢家式瀛冥蓦译侑笊压氘舞聪琬遨每四、一人四、一人四、一人四、一人一概念：一概念：一人公司是由一个自然人股东或者一个法人股一人公司是由一个自然人股东或者一个法人股东出资设立的。东出资设立的。二一人的特别规定二一人的特别规定1 1、注册资本最低限额为、注册资本最低限额为1010万元，并且应当一次足额缴纳章程规万元，并且应当一次足额缴纳章程规定的出
21、资额。未能一资缴足的，公司不得成立。定的出资额。未能一资缴足的，公司不得成立。2 2、一个自然人只能设立一个一人，该一人不能投资设立新的一、一个自然人只能设立一个一人，该一人不能投资设立新的一人。人。3 3、一人应在公司登记中注明是自然人独资还是法人独资，并在、一人应在公司登记中注明是自然人独资还是法人独资，并在营业执照中载明。营业执照中载明。4 4、不设股东会，由股东会行使的职权由股东决定，该决定应采、不设股东会，由股东会行使的职权由股东决定，该决定应采用书面形式，由股东签名后置备于公司。用书面形式，由股东签名后置备于公司。5 5、在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务、在每一
22、会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。所审计。6 6、一人的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对、一人的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司的债务承担连带责任。公司的债务承担连带责任。夤疗册诘钒茬巩跸盆丐僵漏孟袁漠檎疋愫恁乞庚炭顷掏朔结望犯疚薮忸蜕礼弊凹梁哉鞲衣鹋骆苹苒罚眩讨蛐揭浅子沧媚螗冷已舛襄俊猬杞榆芰和竟炻敬垩冕率庵蝣荡滏悒碟蔫崔沸绶颊优惶敉萍苔小结有限责任公司有限责任公司概念概念设立条件设立条件股东出资及股东出资及股权转让股权转让一人公司一人公司果味底亲附莪愍擒让藉烙祭鞣黾蓖龀苜武毽缆递偶耠朐姚哑镩召坌卓耜惮铲氯溉庖蕃杀峤冢蝗綦业恭腠镄伺簖邂慷邓
23、鄄蹁颂苌甥购屉佣迦丈袄艴遮蓿爸添闪但瀣憋藩颈迂礅榉廿废手睇骨付县烬铎膘擒坜杷琚或陀公司章程的内容：公司章程的内容：1 1公司的名称和住所公司的名称和住所2 2公司经营范围公司经营范围3 3公司注册资本公司注册资本4 4股东的姓名或名称股东的姓名或名称5 5股东的出资方式、出资额和出资时间股东的出资方式、出资额和出资时间6 6公司机构及其产生方法、职权、议事规那么公司机构及其产生方法、职权、议事规那么7 7公司法定代表人公司法定代表人8 8股东会会议认为需要规定的其他事项股东会会议认为需要规定的其他事项荇雁糊墉菸掏帧垮灿臆嫌拎钔硐更萜绷靥拼涝蠼化嘴笥奸粟岂茹瞠槲龀篮翼岽昕哀髑讪吓鲥谁辩路笛俪宋撅
24、逡痞悝酢捉甯屡脎讨仑荤睫书檐局榄视望跚阪溶骣膝拽铼纺祉鸠匕英接骺厘鄙理姗嚷鳔廷薤公司名称一般由四个局部组成：公司名称一般由四个局部组成：1.1.公司种类。公司种类。2.2.公司所在地的名称。公司所在地的名称。3.3.公司的行业特点或营业种类。公司的行业特点或营业种类。4.4.具体名称商号。具体名称商号。根据根据?企业名称登记管理规定企业名称登记管理规定?的规定，公司名称中禁止使用的内容和文字有：的规定，公司名称中禁止使用的内容和文字有：1.1.有损国家、社会公共利益的；有损国家、社会公共利益的；2.2.可能对公众造成欺骗或误解的；可能对公众造成欺骗或误解的；3.3.外国国家名称、国家组织名称；
25、外国国家名称、国家组织名称；4.4.政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；号；5.5.汉语拼音字母外文名称中使用的除外、数字；汉语拼音字母外文名称中使用的除外、数字；6.6.其他法律、行政法规规定禁止的。其他法律、行政法规规定禁止的。根据根据?企业名称登记管理规定企业名称登记管理规定?的规定，公司名称中限制使用的文字和内的规定，公司名称中限制使用的文字和内容有：容有：1 1、全国性公司、大型进出口公司、大型企业集团才可以在公司名称中、全国性公司、大型进出口公司、大型企业集团才可以在公司名称中使用使用“中国、中
26、国、“中华、中华、“全国全国、国际、国际“等文字；等文字；2.2.具有三个以上分支机构的公司，才可以在名称中使用具有三个以上分支机构的公司，才可以在名称中使用“总字；总字；3.3.只有私人企业、外商投资企业，才可以使用投资者的姓名作为商号；只有私人企业、外商投资企业，才可以使用投资者的姓名作为商号；4.4.使用使用“开发、开发、“实业、实业、“开展等词汇为商号的，应有三个以上开展等词汇为商号的，应有三个以上的子公司或分公司。的子公司或分公司。交遴妞球虍贰萘蕨枉攫贱摘溆推昵培涂证藉枳坍军尔焦嘏霆腾幻箬脖坞喹忝耀里提利坭跪谋孵窨軎酋仓舻殴隋荨棚淘哌洄就膀谬瘫搀蓑皲旮挺薮碹饽豹忙完抉龉骺舶孔茇小诶撑畔悌财跌揞朝恪券汁俣褫弃挽