《企业财务包装的方法与技巧(PPT).ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业财务包装的方法与技巧(PPT).ppt（34页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、1巧用关联交易巧用关联交易资产租赁资产租赁关联购销关联购销转移费用负担转移费用负担转让、出售、置换不良资产转让、出售、置换不良资产相相互互拆拆借借资资金金，乱乱摊摊资资金金占占用费用费托管经营托管经营合作投资合作投资股权股权(qun)转让转让“无偿赠与无偿赠与财务包装的方法财务包装的方法(fngf)与技与技巧巧第一页，共三十四页。资产资产(zchn)租赁租赁w 受行额度的限制，母公司只有局部而受行额度的限制，母公司只有局部而不是整体进入上市公司，许多经营性资产甚不是整体进入上市公司，许多经营性资产甚至经营性场所至经营性场所(chn su)往往采用租赁的方式交往往采用租赁的方式交由上市公司经营，
2、而租赁数量、租赁方式、由上市公司经营，而租赁数量、租赁方式、租赁价格就成了上市公司与母公司之间随时租赁价格就成了上市公司与母公司之间随时可以调节的阀门。可以调节的阀门。w 上市公司还可以将母公司租赁来的资上市公司还可以将母公司租赁来的资产转租给母公司的其他子公司，到达转移母产转租给母公司的其他子公司，到达转移母公司与子公司之间的利润。公司与子公司之间的利润。第二页，共三十四页。关联关联(gunlin)购销购销w 不少上市公司上市时是以母公司中的一块不少上市公司上市时是以母公司中的一块优质资产为主整合而成的，与母公司存在供、优质资产为主整合而成的，与母公司存在供、产、销及其他方面的密切联系尤其是
3、大型原产、销及其他方面的密切联系尤其是大型原材料行业的上市公司。材料行业的上市公司。w 上市公司向母公司低价买进材料再高价上市公司向母公司低价买进材料再高价(o ji)销售产品与关联企业。销售产品与关联企业。第三页，共三十四页。转嫁转嫁(zhunji)费用费用w 上市公司业绩不理想时，母公司或调低上市公司业绩不理想时，母公司或调低上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的局部管理费用、销售费用、财务费用、司的局部管理费用、销售费用、财务费用、广告费用等，甚至将以前年度交纳的费用退广告费用等，甚至将以前年度交纳的费用退回，从而到达降低当年回，从而到达降低当年
4、(dngnin)费用的目的。费用的目的。第四页，共三十四页。计受资金计受资金(zjn)占用费占用费w1、向母公司计受资金占用费、向母公司计受资金占用费w 名目繁多，金额巨大，帐面反映一块名目繁多，金额巨大，帐面反映一块营业外收入。营业外收入。w2、向投资公司计受资金占用费：、向投资公司计受资金占用费：w 1虽拥有虽拥有20%的股权但已由他人的股权但已由他人(trn)承包经营，失去控制权可以不进行权承包经营，失去控制权可以不进行权益法核算。益法核算。w 2占股权占股权20%以下用本钱法核算的以下用本钱法核算的企业。企业。第五页，共三十四页。资产资产(zchn)置换置换w1、违背市场原那么，不考虑
5、资产的质量和、违背市场原那么，不考虑资产的质量和获利能力获利能力(nngl)，将公司的价值等同于按本钱，将公司的价值等同于按本钱法评估的净资产。法评估的净资产。w2、购置公司优质资产的款项挂往来帐，不、购置公司优质资产的款项挂往来帐，不计利息或资金占用费。计利息或资金占用费。w3、上市公司将不良资产与等额的债务剥离、上市公司将不良资产与等额的债务剥离与母公司或母公司控制的公司，以到达降与母公司或母公司控制的公司，以到达降低财务费用，防止不良资产经营亏损或损低财务费用，防止不良资产经营亏损或损失的目的。失的目的。w4、在被收购方利润何时计入收购方的投资、在被收购方利润何时计入收购方的投资收益或利
6、润的会计处理上存在随意性。从收益或利润的会计处理上存在随意性。从而为收购方调节利润提供了手段。而为收购方调节利润提供了手段。第六页，共三十四页。委托委托(witu)投资投资w 如果如果(rgu)上市公司面临投资工程周期长，上市公司面临投资工程周期长，风险大等因素，将一局部资金转移给母公司，风险大等因素，将一局部资金转移给母公司，以母公司的名义进行投资，将投资风险全部以母公司的名义进行投资，将投资风险全部转嫁到母公司的头上，而将投资收益的回报转嫁到母公司的头上，而将投资收益的回报确定为上市公司的利润。确定为上市公司的利润。第七页，共三十四页。合作合作(hzu)投资投资w 一旦上市公司发现净资产收
7、益率难以到达配股的要求，便倒推计算缺口，然后与母公司签定联合投资合同，投资回报按测算(c sun)的口径确定，由母公司让出一块利润。第八页，共三十四页。托管托管(tugun)经营经营w1、上市公司将不良资产委托与母公司经营，、上市公司将不良资产委托与母公司经营，定额收取回报上市公司既回避了不良资产的定额收取回报上市公司既回避了不良资产的亏损，又凭空获得一块利润。亏损，又凭空获得一块利润。w2、母公司将稳定的高获利能力的资产以低收、母公司将稳定的高获利能力的资产以低收益的形式委托上市公司经营，在协议中将营益的形式委托上市公司经营，在协议中将营业收入以较高的比例业收入以较高的比例(bl)留在上市公
8、司，直接留在上市公司，直接增加上市公司的利润。增加上市公司的利润。第九页，共三十四页。典型案例典型案例：关联：关联(gunlin)交易交易w2000年报的年报的1018家上市公司中，发生了各类关联交易家上市公司中，发生了各类关联交易行为的有行为的有949家，所占比例高达家，所占比例高达93、20%。w488家上市公司向其关联方销售商品或提供劳务，涉及总金家上市公司向其关联方销售商品或提供劳务，涉及总金额额1217、58亿元。亿元。w214家上市公司在资本经营家上市公司在资本经营(jngyng)活动中发生了关联交活动中发生了关联交易。易。w844家上市公司与关联方存在应收应付款，应收款家上市公司
9、与关联方存在应收应付款，应收款828亿元，应付款亿元，应付款237亿元。亿元。第十页，共三十四页。2000年报涉及的典型关联年报涉及的典型关联(gunlin)交易交易1w深信泰丰：深信泰丰：w 将两家子公司净资产分别为将两家子公司净资产分别为-23104万万元和元和-4702万元以每股万元以每股7元和元和3元价格分别元价格分别转让给公司的第一大股东和第二大股东，获转让给公司的第一大股东和第二大股东，获得投资收益得投资收益25531万元，占当年利润的万元，占当年利润的93、2%。w陕陕 长长 岭：岭：w 以以1元元/股的价格购置母公司持有的圣方股的价格购置母公司持有的圣方科技科技1000万股，随
10、后即以万股，随后即以8元元/股的价格将这股的价格将这局部股份转让给了美鹰玻璃局部股份转让给了美鹰玻璃(b l)实业浙江实业浙江公司，获投资收益公司，获投资收益7000万元，占当年利润的万元，占当年利润的52、4%。第十一页，共三十四页。2000年报涉及年报涉及(shj)的典型关联交易的典型关联交易2w长江包装：长江包装：w 第一大股东四川泰港将所持有的四第一大股东四川泰港将所持有的四川青神中岩风景区开发公司川青神中岩风景区开发公司95%的股权的股权价值价值18943万元无偿赠与该公司；万元无偿赠与该公司；公司将其所持有四川长信公司将其所持有四川长信(chn xn)纸业有限纸业有限责任公司资不抵
11、债责任公司资不抵债40%股权以股权以4800万元转让给四川泰港，前者增加每股净万元转让给四川泰港，前者增加每股净资产资产2、09元；后者获投资收益元；后者获投资收益4800万万元，占当年利润的元，占当年利润的295、8%。第十二页，共三十四页。2000年报涉及的典型关联年报涉及的典型关联(gunlin)交易交易3wST中福：中福：w 1、第一大股东赠与优星纺织福建有、第一大股东赠与优星纺织福建有限限 公司公司18、5%的股权，价值为的股权，价值为5232万万元；元；2、将两家已全额计提长期投资减值准备、将两家已全额计提长期投资减值准备的子公司以帐面价值转让给第一大股东；的子公司以帐面价值转让给
12、第一大股东；3、公司将已经全额提取坏帐准备的公司将已经全额提取坏帐准备的2800万元港万元港币债权转让给另一关联企业。获得的投资收币债权转让给另一关联企业。获得的投资收益为：益为：1、增加、增加(zngji)每股净资产每股净资产0、14元；元；2、冲回以前年度长期投资减值准备冲回以前年度长期投资减值准备4257万元；万元；3、冲回以前年度坏帐准备、冲回以前年度坏帐准备2983万元，占当万元，占当年利润的年利润的484、3%。第十三页，共三十四页。2000年报涉及的典型关联年报涉及的典型关联(gunlin)交易交易4w中天世纪：中天世纪：w 以人民币以人民币1950万元受让第一大股东万元受让第一
13、大股东持有的亚泰东方通讯网络持有的亚泰东方通讯网络40%的股权，的股权，然后以然后以3000万美元价格转让。获的投资万美元价格转让。获的投资收益收益21750万元。占当年利润的万元。占当年利润的80、1%。w金荔科技：金荔科技：w 将除货币资金以外的资产价将除货币资金以外的资产价25221万元与关联方广州金荔庄园的农万元与关联方广州金荔庄园的农业资产价值业资产价值(jizh)47220万元实行等价万元实行等价交换，换入的资产超过用于换出资产的交换，换入的资产超过用于换出资产的局部共计局部共计21998万元，由金荔庄公司万元，由金荔庄公司无偿赠与。每股净资产增加无偿赠与。每股净资产增加1、81元
14、。元。第十四页，共三十四页。w“四川长虹四川长虹:w 2001年年11月月2日四川长虹公告称日四川长虹公告称将持有的金峰公司将持有的金峰公司2000万股及华通公万股及华通公司司1500万股的股权，以万股的股权，以8750万元转万元转让给长虹集团，通过本次关联交易，让给长虹集团，通过本次关联交易，可获得可获得5250万元的投资收益。比起上万元的投资收益。比起上半年的半年的2056万元的净利润可谓是收获万元的净利润可谓是收获不菲。这两公司的净资产值分别为不菲。这两公司的净资产值分别为1.194元元/股和股和1.245元元/股，而它们股，而它们(t men)的股权却能以高达的股权却能以高达2.5元元
15、/股的价格股的价格转让出去，对这个高出转让出去，对这个高出1倍的溢价转倍的溢价转让，四川长虹的说法是让，四川长虹的说法是“转让包括：转让包括：股权及历年分红权。实际上华通和股权及历年分红权。实际上华通和金蜂的盈利能力并不强金蜂的盈利能力并不强(2000年每股年每股收益分别仅为收益分别仅为0.017元、元、0.0443元元)，且且“历年分红权也已含在净资产里历年分红权也已含在净资产里了。了。第十五页，共三十四页。2滥用会计滥用会计(kui j)政策政策提前确认营业收入提前确认营业收入推迟确认本钱费用推迟确认本钱费用改变会计处理方法改变会计处理方法潜亏挂帐潜亏挂帐滥用利息资本化滥用利息资本化帐证不
16、符，帐实不符帐证不符，帐实不符提前确认损失，以提高以后年度的业绩提前确认损失，以提高以后年度的业绩财务包装的方法财务包装的方法(fngf)与技巧与技巧第十六页，共三十四页。“莱因达按售楼合同确认收入和本钱莱因达按售楼合同确认收入和本钱“琼琼珠珠江江提提前前确确认认售售楼楼收收入入占占全全年年营营业业(yngy)收入的收入的41“深锦兴提前确认土地使用权转让收益深锦兴提前确认土地使用权转让收益案例分析案例分析(fnx)：提前确认营业收：提前确认营业收入入第十七页，共三十四页。“莱因达按售楼合同确认收入和本钱莱因达按售楼合同确认收入和本钱“琼琼珠珠江江提提前前(tqin)确确认认售售楼楼收收入入占
17、占全全年年营营业收入的业收入的41“深锦兴提前确认土地使用权转让收益深锦兴提前确认土地使用权转让收益“南通机床先开票后出库。南通机床先开票后出库。案例分析案例分析：提前确认：提前确认(qurn)营业收营业收入入第十八页，共三十四页。“绍兴百大在建工程竣工后未转入固定资产绍兴百大在建工程竣工后未转入固定资产“北北满满特特钢钢停停产产损损失失和和大大修修理理支支出出未未列列入入当当年费用年费用“中纺机已售产品本钱未分摊定额本钱差异中纺机已售产品本钱未分摊定额本钱差异“四四川川峨峨铁铁少少计计利利息息费费用用虚虚增增盈盈利利占占当当年年利利润润的的77“农农垦垦商商社社待待摊摊费费用用和和递递延延资
18、资产产帐帐户户使使用用不不标准标准“世世纪纪星星源源调调整整(tiozhng)以以前前年年度度本本钱钱增增加加本本年年度度收益收益“前锋股份少提坏账多前锋股份少提坏账多“冲利润冲利润案例分析案例分析：推迟确认：推迟确认(qurn)本期费本期费用用第十九页，共三十四页。案例案例(n l)分析分析：潜亏挂帐：潜亏挂帐w“浙江凤凰净资产损失三年挂帐一朝确认浙江凤凰净资产损失三年挂帐一朝确认w“双双鹿鹿电电器器拒拒不不执执行行法法院院终终审审判判决决巨巨额额赔赔款未计入当年损益款未计入当年损益w“广广电电股股份份待待处处理理资资产产净净损损失失占占股股东东权权益益的的58w“上菱电器未确认子公司巨额亏
19、损上菱电器未确认子公司巨额亏损w“华东电脑华东电脑(dinno)潜在损失未计入当年损益潜在损失未计入当年损益第二十页，共三十四页。案例分析案例分析(fnx)：改变会计处理方法：改变会计处理方法w“福建豪盛变更折旧方法降低折旧费用福建豪盛变更折旧方法降低折旧费用“彩虹股份延长折旧，向未来要利润彩虹股份延长折旧，向未来要利润w“韶能股份延长固定资产韶能股份延长固定资产(gdngzchn)使用年限使用年限降低折旧费用降低折旧费用w“莱因达本钱法改权益法，增加投资收益莱因达本钱法改权益法，增加投资收益w“浙江凤凰合并报表重复计算利润浙江凤凰合并报表重复计算利润第二十一页，共三十四页。案例分析案例分析(
20、fnx)：帐证不符或帐实不符：帐证不符或帐实不符w“深安达深安达 1.15亿元应收款项未获债务亿元应收款项未获债务人确认人确认w“福耀玻璃工程完工没有工程结算书福耀玻璃工程完工没有工程结算书w“深万山深万山 数百万元长期投资帐上未作数百万元长期投资帐上未作反映反映w“银广厦银广厦 产品产品(chnpn)本钱计算缺乏原凭本钱计算缺乏原凭证证第二十二页，共三十四页。“寅吃卯粮寅吃卯粮(yn ch mo ling)法法w“深南玻：深南玻：w 1999年度一次性提取房地产跌价准备年度一次性提取房地产跌价准备1、7亿元，长期投资减值准备亿元，长期投资减值准备1500万元，导致万元，导致帐面亏损帐面亏损1
21、6970万元。正是万元。正是(zhn sh)有了有了“一次一次亏个够，才有了今年中期的轻松扭亏。亏个够，才有了今年中期的轻松扭亏。第二十三页，共三十四页。“欲盖弥障法欲盖弥障法w“厦新电子：厦新电子：w1998年中报将年中报将6080万元广告费计入长期待摊万元广告费计入长期待摊费用，使其中期业绩费用，使其中期业绩(yj)每股收益每股收益0、72元维元维持高位配股。持高位配股。第二十四页，共三十四页。案例案例(n l)分析分析：其他：其他w“康赛集团：虚假出资康赛集团：虚假出资w“广广电电股股份份：有有妈妈的的孩孩子子象象个个宝宝6926万万元元的的 土土地地卖卖21926万万元元；1454万万
22、元元的的下下属属企企业业卖卖9414万万元。两笔交易获利元。两笔交易获利22960万元万元w“波波导导股股份份：大大股股东东助助人人为为乐乐2000年年度度(nind)10427万万元元的的广广告告费费的的70%由由大大股股东东分分摊摊w“幸福实业：资产被抵押幸福实业：资产被抵押w“天香集团资产减值干脆出售天香集团资产减值干脆出售 w“济济南南轻轻骑骑、“三三九九医医药药、“猴猴王王股股份份、“ST东东海海、“PT粤粤金金曼曼：被被大大股股东东抽抽干干了了“血血。第二十五页，共三十四页。资产重组资产重组：w2000年年7月中国证监会通知：月中国证监会通知：w“上市公司购置或出售资产占上市公司上
23、市公司购置或出售资产占上市公司70%以上，资产重组效果良好的，可以以上，资产重组效果良好的，可以在重组完成一年后提出配股在重组完成一年后提出配股(pi)或增发的或增发的申请，其重组前的业绩可以模拟计算，申请，其重组前的业绩可以模拟计算，经证监会同意，增发或配股经证监会同意，增发或配股(pi)的时间可的时间可以少于一年。以少于一年。第二十六页，共三十四页。进行屡次重组的上市公司进行屡次重组的上市公司(shn sh n s)根本情况根本情况1997。1。22000。12。30第二十七页，共三十四页。进行进行(jnxng)屡次重组的上市公司根本情况屡次重组的上市公司根本情况1997。1。22000。
24、12。30第二十八页，共三十四页。进行屡次进行屡次(lc)重组的上市公司根本情况重组的上市公司根本情况1997。1。22000。12。30第二十九页，共三十四页。进行屡次重组的上市公司根本进行屡次重组的上市公司根本(gnbn)情况情况1997。1。22000。12。30第三十页，共三十四页。2002年资产重组新规定年资产重组新规定(gudng)w1、上市公司重大购置、出售、置换资产的行为，、上市公司重大购置、出售、置换资产的行为，是指上市公司到达以下标准之一的情况：购置、是指上市公司到达以下标准之一的情况：购置、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个
25、会计年度经审计的合并报表总资产的比例达计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以以上；购置、出售、置换入的资产净额资产扣除上；购置、出售、置换入的资产净额资产扣除(kuch)所承担的负债占上市公司最近一个会计年所承担的负债占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；以上；购置、出售、置换入的资产在最近一个会计年度购置、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。以上。w第
26、三十一页，共三十四页。2002年资产重组新规定年资产重组新规定(gudng)w2、上市公司在、上市公司在12个月内连续对同一或相关资产个月内连续对同一或相关资产分次购置、出售、置换的，以其累计数计算购分次购置、出售、置换的，以其累计数计算购置、出售、置换的数额。上市公司已在招股说置、出售、置换的数额。上市公司已在招股说明书或配股说明书中披露的以募集资金购置资明书或配股说明书中披露的以募集资金购置资产的行为按照中国证监会的相关规定执行。产的行为按照中国证监会的相关规定执行。w 上市公司实施上市公司实施(shsh)重大购置、出售、置换资产，重大购置、出售、置换资产，还应当符合以下要求：实施还应当符
27、合以下要求：实施(shsh)交易后，公司具备交易后，公司具备股票上市条件；实施股票上市条件；实施(shsh)交易后，公司具有持续经交易后，公司具有持续经营能力；交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务营能力；交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；不存在明显损害上市公司和全体股东利纠纷的情况；不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。益的其他情形。w第三十二页，共三十四页。2002年资产重组新规定年资产重组新规定(gudng)w3、上市公司在股东大会作出有关购置、出售、置换资、上市公司在股东大会作出有关购置、出售、置换资产决议产决议90日后，仍未完成有关产权过户手续的，应当立日后
28、，仍未完成有关产权过户手续的，应当立即将实施情况报告即将实施情况报告(bogo)证券交易所并公告；此后每证券交易所并公告；此后每30日应当公告一次，直至完成有关购置、出售、置换资产日应当公告一次，直至完成有关购置、出售、置换资产过户手续。过户手续。w新的资产重组标准将对上市公司盲目重组、突击重新的资产重组标准将对上市公司盲目重组、突击重组起到实质性约束，将对维护证券市场秩序，保护投资组起到实质性约束，将对维护证券市场秩序，保护投资者合法权益发挥积极作用。者合法权益发挥积极作用。第三十三页，共三十四页。内容(nirng)总结1巧用关联(gunlin)交易。相互拆借资金，乱摊资金占用费。实际上华通和金蜂的盈利能力并不强(2000年每股收益分别仅为0.017元、0.0443元)，且“历年分红权也已含在净资产里了。帐证不符，帐实不符。“中纺机已售产品本钱未分摊定额本钱差异。案例分析：帐证不符或帐实不符。“福耀玻璃工程完工没有工程结算书。2002年资产重组新规定第三十四页，共三十四页。