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1、股权代持协议本协议于 年 月 日由下述各方签订。合约甲方单位机构：法定公司正式正式合约生效方法：合约乙方单位机构：身份证号：丙方： （以下称“丙方”）身份证号：鉴于：某某公司是一家依照中国法律成立的XXXXo合约乙方单位机构及丙方是具有完全民事行为能力的中国籍自然人，其各自 持有某某公司【1%的股权。合约甲方单位机构拟购买合约乙方单位机构及丙方所持有的某某公司共计 【1的股权（以下称“代持股权”），并于购买后，由合约乙方单位机构代合约 甲方单位机构持有】某某公司的股权，由丙方代合约甲方单位机构持有公司 的股权。甲、乙、丙各方一致同意，将通过上述代持股权，以【】公司的名义持有【】 （以下称”】公
2、司“）% 的股权。【】公司是一家依照中国法律成立的XXXX。有鉴于此，合约甲方单位机构基于对合约乙方单位机构、丙方的信任，各方 经协商一致，根据中华人民共和国协议合同协议法等相关法律法规，达成如 下协议（以下称“本协议一、代持股权合约甲方单位机构拟向合约乙方单位机构以及丙方各自以人民币元整（小写： RMB）（“股权转让款”）购买合约乙方单位机构以及丙方所各 自持有的代持股权。于合约甲方单位机构依本协议支付合约乙方单位机构及丙方 上述款项后，合约甲方单位机构委托合约乙方单位机构及丙方代合约甲方单位机 构持有共计100%的代持股权。合约乙方单位机构及丙方接受合约甲方单位机构 的委托作为代持股权的名
3、义持有人。就本条第1款所约定的股权转让款的支付正式正式合约生效，甲、乙、丙各 方一致同意如下：合约甲方单位机构以等同于股权转让款的等额美元支付至经过甲、乙及丙方 一致认可的第三方机构账户，通过该第三方机构以人民币将合约甲方单位机构的 股权转让款支付至合约乙方单位机构及丙方各自指定的个人账户。合约乙方单位 机构及丙方应在收到合约甲方单位机构通过第三方帐户汇入的股权转让款后1 日内，向合约甲方单位机构出具相关收款通知（标明收款时间及收款金额）。合 约乙方单位机构及丙方应于收受上述股权转让款后的三个工作日内，将上述资金 作为出资款项支付至某某公司的资本金账户，并应于完成出资后的3个工作日 内，向合约
4、甲方单位机构提供相关汇款凭证以及合法出资证明的原件供合约甲方 单位机构查核，并提供复印件供合约甲方单位机构留存。合约乙方单位机构及丙方应于某某公司的资本金账户收足人民币元整（小写： RMB）并验资完成后，立即将该笔款项用于投资到【】公司， 以取得【】公司【】的股权。二、代持利益合约乙方单位机构及丙方仅以自己的名义代合约甲方单位机构持有代持股 权，合约甲方单位机构仍保留代持股权下的全部权利，包括代持股权的使用权、 处置权及收益权。合约乙方单位机构及丙方因代持股权产生的表决权和/或任何 股东权利，均授权合约甲方单位机构行使，包括但不限于签署股东会决议。未经 合约甲方单位机构的书面同意或根据合约甲方
5、单位机构的书面指示，合约乙方单 位机构或丙方不得擅自行使前述表决权和/或股东权利。合约乙方单位机构或丙方因代持股权所得的任何利益及其孳息均归合约甲 方单位机构所有。除非合约甲方单位机构事先书面同意，合约乙方单位机构或丙方不得私自转 让、赠与、质押或以其他任何正式正式合约生效处分代持股权的全部或者任何部 分以及代持股权产生的任何代持利益。若合约乙方单位机构或丙方（以下称“转 让方”）就向第三人转让其代持股权征求其他代持股东同意的，该方应立即将该 情况通知合约甲方单位机构，在合约甲方单位机构未书面向该方表示其知晓并同 意转让方向该第三人转让其代持股权前，该方不得同意转让方将其代持股权转让 予任何第
6、三人。公司解散时，代表合约甲方单位机构按其持有的股份数额分取公司清算后的 剩余财产，并将该等剩余财产无偿转交合约甲方单位机构。三、权利和义务（一）合约甲方单位机构的权利和义务对于本协议约定的以【】公司的名义对【】公司进行股权投资事宜，合约甲 方单位机构有权随时向合约乙方单位机构及丙方了解投资的实际情况及实施进 度，并有权相关要求合约乙方单位机构及丙方于某某公司向【】公司进行出资后 的3个工作日内，及时提供相关合法的出资证明原件供合约甲方单位机构查核， 并提供复印件供合约甲方单位机构留存。合约甲方单位机构有权相关要求合约乙方单位机构及丙方于【】公司实际取 得【】公司【】%股权后的10个工作日内提
7、供相关股东资格证明文件，其中包括 但不限于，同意增加某某公司为股东以及修改公司章程的股东会决议、修改后的 公司章程、工商管控管理管控机构部门机构审核同意变更股东的通知书、修改后 的股东名册等一切文件，并提供复印件供合约甲方单位机构留存。合约甲方单位机构可随时向合约乙方单位机构及丙方了解代持股权或者与 其相关的信息，合约乙方单位机构及丙方应及时提供并依据合约甲方单位机构的 相关要求做出说明。对于合约乙方单位机构及丙方按照本协议持有代持股权所产生的风险和损 失，均由合约甲方单位机构以代持股权或者其产生的代持利益承担。合约甲方单位机构有权随时收回合约乙方单位机构及丙方代持的代持股权， 合约乙方单位机
8、构及丙方应按照合约甲方单位机构的相关要求为合约甲方单位 机构办理转移代持股权的有关手续。（二）合约乙方单位机构/丙方的权利和义务合约乙方单位机构及丙方依照本协议约定成为代持股权的名义占有人。合约 乙方单位机构及丙方同意应合约甲方单位机构相关要求，随时将其代持股权按合 约甲方单位机构相关要求之条件转回予合约甲方单位机构或合约甲方单位机构 指定的任何第三人。合约乙方单位机构及丙方应于签署本协议同时，签署转让代 持股权予合约甲方单位机构或合约甲方单位机构指定第三人之股权转让协议（附 件一）及相关之股东决议（附件二），并授权合约甲方单位机构在任何时候填写 附件一及附件二中之留空有关内容。合约乙方单位机
9、构及丙方代持股权，应当遵守法律、法规和本协议的约定， 不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。代持股权不属于合约乙方单位机构或丙方的自有财产，其完全属于合约甲方 单位机构的财产。合约乙方单位机构及丙方应当为合约甲方单位机构及其处理本协议约定的 股权代持事务的情况和资料保密，但法律、行政法规或者本协议另有规定的除外。合约乙方单位机构及丙方应尽最大诚信和努力处理与本协议约定的股权代 持相关的事务。合约乙方单位机构及丙方须按照本协议的规定，为合约甲方单位机构的最大 利益，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管控管理管控的义务，持有代持 股权。合约乙方单位机构及丙方应妥善保存代持股权的完整记录
10、，以便合约甲方 单位机构查询。若某某公司拟向任何第三方转让其所持有【】公司股权，或某某公司拟向其 他企业投资或者为任何第三方提供担保的，必须经过合约甲方单位机构的书面同 意。若合约乙方单位机构或丙方拟向任何第三方转让某某公司股权的或对该股 权做任何其他的处分的，必须经过合约甲方单位机构的书面同意。在签署本协议同时，签署同意合约甲方单位机构收回合约乙方单位机构或丙 方代持股权之同意书（附件三）及相关股东决议（附件二），并授权合约甲方单 位机构在任何时候填写附件二及附件三中之留空有关内容。（四）违约事件和违约责任1、下列事项构成合约乙方单位机构或丙方的违约事件：（1）合约乙方单位机构或丙方（以下称
11、“违约方”）违反本协议第三条规定 的权限处分其代持股权或者前述代持股权产生的任何代持利益，致使合约甲方单 位机构的合法权益受到任何损失；（2）违约方违反作为受托人的谨慎管控管理管控义务，处理代持事务不当， 致使合约甲方单位机构的合法权益受到任何损失；（3）违约方违反本协议其他条款的约定给合约甲方单位机构造成损害的。（4）如果发生前述违约事件，合约甲方单位机构有权通知合约乙方单位机 构及丙方立即终止本协议，并相关要求合约乙方单位机构及丙方按照本协议的约 定完成代持终止后的处理事项。（5）无论合约甲方单位机构是否通知合约乙方单位机构或丙方终止本协议, 合约甲方单位机构均有权相关要求违约方赔偿因本条
12、第1款约定的违约事件而 造成的全部损失。若合约乙方单位机构或丙方在收到合约甲方单位机构发出之终止协议通知 7日后，未按合约甲方单位机构相关要求及合约甲方单位机构安排的时程内 向合约甲方单位机构或合约甲方单位机构指定相关有关人员转移有关代持股权 的全部信息、资料或权益；或（2）签署向合约甲方单位机构或合约甲方单位机构 指定第三人转让代持股权所需的各类文件的，每延迟1天，合约乙方单位机构或 丙方应向合约甲方单位机构支付其代持股权所代表金额按年利率1.0%计算的迟 延履行补偿金。合约乙方单位机构或丙方因管控管理管控不善或者违反法律、法规及本协议 的约定致使合约甲方单位机构合法权利遭受损失的，该方应当
13、予以补偿或者赔 偿。合约乙方单位机构及丙方就其因于本协议项下所有的义务（包括但不限于本 条项下的赔偿义务），向合约甲方单位机构负完全的连带责任。合约甲方单位机 构有权就合约乙方单位机构或丙方各自的义务或赔偿责任，向合约乙方单位机构 或丙方任一方为全部的请求。五、其他事项对于本协议及本协议项下的安排，甲、乙、丙各方都应严格保密，除非法律 相关要求，未经对方同意，甲、乙、丙各方任何一方不得向第三方披露本协议的 相关信息。但甲、乙、丙各方一致同意，将本协议的有关内容告知某某公司的所 有股东或者天云有道公司的利害关系人。对于本协议未尽事宜，各方可以签署补充协议的正式正式合约生效解决。有 关本协议的任何
14、修改或补充协议，都是本协议不可分割的部分。双方约定，合约乙方单位机构、丙方接受委托并履行目标股份有关的委托事 项不收取任何报酬；合约乙方单位机构、丙方为处理与目标股份有关的委托事务 垫付所支付的必要费用，合约甲方单位机构应当偿还该费用；该费用的支付，可 以从因目标股份产生的权益中抵扣。六、适用法律和争议的解决正式正式合约生效本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于各方在履行本协议中发生 的任何争议，首先由当事各方协商解决。如果在争议发生后一（1）个月内协商 不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会进行仲 裁。仲裁裁决是终局的，并对双方有约束力。七、协议的正式合约生效
15、及终止本协议自甲、乙、丙各方签署之日起正式正式合约生效。本协议一式三份， 甲、乙、丙各方各执一份。每份均具有相同的法律效力。合约甲方单位机构有权随时终止本协议，合约甲方单位机构应在其终止本协 议之7日前，书面通知合约乙方单位机构及丙方。自合约乙方单位机构或丙方收 到合约甲方单位机构发出之书面终止协议通知书之日起7日内，须向合约甲方单 位机构或其指派的相关有关人员转移有关代持股权的全部信息、资料或权益，并 按合约甲方单位机构相关要求将代持股权转让予合约甲方单位机构或合约甲方 单位机构指定的第三人，并配合合约甲方单位机构完成代持股权转让所需的各类 政府审批及变更手续。对于合约甲方单位机构收回合约乙
16、方单位机构及/或丙方 代持股权或相关要求合约乙方单位机构及/或丙方将其代持股权转让予第三人 的，合约乙方单位机构及/或丙方应表示同意，不得行使优先购买权，且须配合 合约甲方单位机构完成代持股权转让所需的各类政府审批及变更手续。八、联系公司正式正式合约生效方法及通知正式正式合约生效合约甲方单位机构：公司正式正式合约生效方法：收件人：相关公司正式正式合约生效方法号码:合约乙方单位机构：公司正式正式合约生效方法：收件人：相关公司正式正式合约生效方法号码：丙方：公司正式正式合约生效方法：收件人：相关公司正式正式合约生效方法号码：本协议项下之通知，应以信函寄出至上述公司正式正式合约生效方法，或以 正式正
17、式合约生效方法正式正式合约生效发送至上述正式正式合约生效方法号 码（需对方收件确认），或亲自送达至上述公司正式正式合约生效方法。一方拟变更上述约定之联系公司正式正式合约生效方法或正式正式合约生 效的，任何一方均可依据上述正式正式合约生效通知另一方做变更。八、其它本协议合同协议之增删修改，非经协议合同协议各方以书面协议为之，不正 式合约生效力。本协议合同协议部分条款依法被确认无效时，其它条款仍然有效，惟去除该 无效部分，将影响协议合同协议目的之实现者，则全部无效。本协议附件视为本协议之一部分。任何于本协议正式合约生效前经双方协议 而未记载于本协议之本文或其附件之事项，对双方均无拘束力。（以下无正文）本协议已于文首之日由协议各方签署，本页为签署页。合约甲方单位机构（委托人）：授权代表（本相关本次项目联系相关公司正式正式合约生效方法）：公司本相关本次项目联系相关公司正式正式合约生效方法或盖章或签字或 盖章：合约乙方单位机构（受托人）：本相关本次项目联系相关公司正式正式合约生效方法:丙方：本相关本次项目联系相关公司正式正式合约生效方法:附件一代持股权转让协议附件二股东决议（关于代持股权转让）附件三 丙方同意书（关于合约甲方单位机构收回代持股权）