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1、第二讲第二讲现代企业理论与公司治理现代企业理论与公司治理管理经济学管理经济学1企企 业业要素市场要素市场供供需需产品市场产品市场供供需需消费者消费者投入投入成本成本产出产出收益收益其他企业其他企业竞争竞争垄断垄断创创 新新定价定价企企 业业本讲内容本讲内容第第1部分部分 现代企业理论现代企业理论41.1 企业发展的历史企业发展的历史手工工场生产时期手工工场生产时期工厂生产时期工厂生产时期现代企业的形成和发展现代企业的形成和发展企企业业的起源的起源 l公元前公元前18世世纪纪的的汉汉穆拉比法典穆拉比法典（The Code of Hammurabi）中关于自由民和自由合伙的）中关于自由民和自由合伙
2、的记记载载。l现现代企代企业业制度的建立可以追溯到十五世制度的建立可以追溯到十五世纪纪末，当末，当时时航海事航海事业业的繁荣和地理大的繁荣和地理大发现发现，促，促进进了海上了海上贸贸易的易的发发展。展。l1600年，英国成立了由政府特年，英国成立了由政府特许许的的东东印度公司，印度公司，标标志着公司制企志着公司制企业业的的诞诞生。生。6手工工场生产时期手工工场生产时期n家庭作坊家庭作坊n分散的手工工场阶段：茅舍分散的手工工场阶段：茅舍/家庭工业家庭工业n中间商联结协调阶段：销售主导生产中间商联结协调阶段：销售主导生产n业主制：业主制：n企业生命受业主自然生命很大影响企业生命受业主自然生命很大影
3、响n“无限的债务责任无限的债务责任”n工厂制的特点：工厂制的特点：n机械代替人力（动力机和工作机）机械代替人力（动力机和工作机）n规模化生产、产销专业化分工规模化生产、产销专业化分工n管理系统：直线职能制管理系统：直线职能制n合伙制：融资功能和风险分担功能合伙制：融资功能和风险分担功能工厂生产时期工厂生产时期n19世纪世纪40年代是企业发展史上的一个分水年代是企业发展史上的一个分水岭，现代企业的管理变革：岭，现代企业的管理变革：管理等级制：内部管理控制程序及会计统计监管理等级制：内部管理控制程序及会计统计监督督两权分离：所有权和控制权两权分离：所有权和控制权n职业化的支薪经理阶层和制度化的直接
4、融资市场职业化的支薪经理阶层和制度化的直接融资市场n有限责任制有限责任制现代企业的形成和发展现代企业的形成和发展企企业业制度的演制度的演进进n古典企业制度古典企业制度 两权合一两权合一 无限责任无限责任n现代企业制度现代企业制度 两权分离两权分离 有限责任有限责任10企业理论沿革企业理论沿革传统企业理论传统企业理论现代企业理论现代企业理论新古典企业理论新古典企业理论劳动分工理论劳动分工理论n传统企业理论以手工工场和工厂为研究对象和现实依据传统企业理论以手工工场和工厂为研究对象和现实依据n1.劳动分工理论劳动分工理论企业为协调组织分工而产生企业为协调组织分工而产生n斯密悖论：分工受市场范围限制（
5、市场决定分工）斯密悖论：分工受市场范围限制（市场决定分工）n杨格定理：市场范围受分工限制（分工决定市场）杨格定理：市场范围受分工限制（分工决定市场）如何描述和理解分工：如何描述和理解分工：n每个人的专业化水平（随每个人的专业化水平（随scope缩小而提高）缩小而提高）1.2 传统企业理论传统企业理论n间接生产链条的长度（迂回生产长度）间接生产链条的长度（迂回生产长度）n该链条上每个环节的产品种类数该链条上每个环节的产品种类数n分工如何提高效率：分工如何提高效率：专业化效应：专务一业专业化效应：专务一业n静态规模经济：一个批次的产量分摊静态规模经济：一个批次的产量分摊转换成本的节约转换成本的节约
6、n动态规模经济：边干边学、熟能生巧的学习效应动态规模经济：边干边学、熟能生巧的学习效应对简单重复性工作的机械替代（诱致发明）对简单重复性工作的机械替代（诱致发明）分工网络效应：正的外部性分工网络效应：正的外部性n2.新古典企业理论新古典企业理论n给定企业存在，研究其生产、价格决策给定企业存在，研究其生产、价格决策n企业的基本行为是通过优化投入获取最大的利润。企业的基本行为是通过优化投入获取最大的利润。n通过企业这一市场竞争主体研究市场价格机制通过企业这一市场竞争主体研究市场价格机制n本质核心是生产理论本质核心是生产理论nQ=f（X1,X2）nC=P1X1+P2X2+Kn=PQ-C=Pf（X1,
7、X2）-P1X1+P2X2+Kn新古典对企业的理解新古典对企业的理解n企业是生产实体，企业的目标是追求最大企业是生产实体，企业的目标是追求最大利润，管理的任务是如何组织好生产和销利润，管理的任务是如何组织好生产和销售，以获得最大利润。售，以获得最大利润。n新古典理论对企业成长的理解新古典理论对企业成长的理解n规模报酬与横向一体化规模报酬与横向一体化n技术相互依赖、市场缺陷与纵向一体化技术相互依赖、市场缺陷与纵向一体化n工具设备专门化、人员分工专业化工具设备专门化、人员分工专业化n很小的边际成本很小的边际成本n固定成本分摊固定成本分摊n市场势力市场势力技术相互依赖、市场缺陷与纵向一体化技术相互依
8、赖、市场缺陷与纵向一体化n技术不可分：物理空间合并技术不可分：物理空间合并n市场缺陷论：产权合并市场缺陷论：产权合并n不足之处不足之处n无法解释企业的形成，无法解释企业的形成，n无法解释企业为什么要追求最大利润和怎无法解释企业为什么要追求最大利润和怎样取得最大利润。样取得最大利润。1.3 现代企业理论现代企业理论引言引言:经济学视角的企业理论经济学视角的企业理论1.现代企业理论基本假设现代企业理论基本假设人的因素人的因素n有限理性有限理性:组织是弥补人类有限理性的手段组织是弥补人类有限理性的手段认知能力有限认知能力有限语言障碍语言障碍，语言使人理解，语言使人理解,也使人误解也使人误解，默示知识
9、，默示知识n机会主义机会主义环境因素环境因素n不确定性不确定性：环境复杂性：环境复杂性n小数条件小数条件信息压缩信息压缩：一方相对于另一方的私人信息优势（：一方相对于另一方的私人信息优势（获取成获取成本较低）本较低）n信息不对称下交易成本必须有信息不对称下交易成本必须有:获取成本差异和机会主获取成本差异和机会主义倾向义倾向n信息运用能力的差异信息运用能力的差异n信息分布在小数条件下更重要信息分布在小数条件下更重要(1)以契约为核心的研究方法。以契约为核心的研究方法。(2)把把“交易交易”作为最小的研究单位。作为最小的研究单位。(3)在不同的契约安排中进行选择是在有限理在不同的契约安排中进行选择
10、是在有限理性的条件下进行的性的条件下进行的。(4)成本一收益的计算依然是决策的基本准则。成本一收益的计算依然是决策的基本准则。2.研究方法研究方法n现代企业理论将企业视为一系列合同关系现代企业理论将企业视为一系列合同关系的组合，即有关合同关系的理论的组合，即有关合同关系的理论 交易成本理论交易成本理论产权理论产权理论代理理论代理理论3.现代企业理论的主要内容现代企业理论的主要内容(1)交易成本理沦的基本观点交易成本理沦的基本观点n交易成本的存在是企业产生的根本原因交易成本的存在是企业产生的根本原因n所喟所喟”交易成本交易成本”，就是通过市场机制组织，就是通过市场机制组织交易交易(这里的这里的“
11、交易交易”是一个一般的概念，包是一个一般的概念，包括生产活动等括生产活动等)所支付的成本，包括搜寻交所支付的成本，包括搜寻交易信息、谈判及履行合约所需的监督而支易信息、谈判及履行合约所需的监督而支付的成本付的成本n交易成本如果通过组织并允许以交易成本如果通过组织并允许以“权威权威”方方式来组织，也是要支付费用的。式来组织，也是要支付费用的。(2)产权理论的基本观点产权理论的基本观点n经济学的本质：对稀缺资源的产权问题进行研经济学的本质：对稀缺资源的产权问题进行研究，社会稀缺资源的配置就是对使用资源权利的究，社会稀缺资源的配置就是对使用资源权利的分配，这些权利包括使用权、收益权和转让权；分配，这
12、些权利包括使用权、收益权和转让权；n商品的买卖实质上是一组权利束的交换资源商品的买卖实质上是一组权利束的交换资源配置中的外部性问题乃至市场失败主要是产权界配置中的外部性问题乃至市场失败主要是产权界定不清所致；定不清所致；n在交易成本为正的情况下，人们在怎样的产权在交易成本为正的情况下，人们在怎样的产权组织制度上交易，对资源配置的有效性有重要影组织制度上交易，对资源配置的有效性有重要影响。响。n产权是一种社会工具，主要功能是引导人们在产权是一种社会工具，主要功能是引导人们在更大程度上将外部性内部化。更大程度上将外部性内部化。n产权是指对一种经济品的使用权、转让权和产权是指对一种经济品的使用权、转
13、让权和收益权。收益权。n界定人们在经济活动中得益、受损和补偿的界定人们在经济活动中得益、受损和补偿的权利。权利。n例如例如，假定某个人拥有对某块土地的产权，假定某个人拥有对某块土地的产权，他就可以在这块土地上种植谷物、玉米或别他就可以在这块土地上种植谷物、玉米或别的农作物。这个人在从事经济活动的过程中的农作物。这个人在从事经济活动的过程中可能得益，也可能受损，他根据他的权利享可能得益，也可能受损，他根据他的权利享受收益和承担损失。如果这个人的权利受到受收益和承担损失。如果这个人的权利受到别人的侵害，他可以向对方索取补偿。别人的侵害，他可以向对方索取补偿。n产权具有排他的性质。产权具有排他的性质
14、。n如果某个人或某个团体拥有某种经济品的如果某个人或某个团体拥有某种经济品的产权，别的人或别的团体就不能使用这种产权，别的人或别的团体就不能使用这种经济品。经济品。外部性外部性u企业或个人向市场之外的其他人强加企业或个人向市场之外的其他人强加的成本和收益。的成本和收益。正外部性（外部经济）：社会收益大正外部性（外部经济）：社会收益大于私人收益。于私人收益。负外部性（外部不经济）：社会收益负外部性（外部不经济）：社会收益小于私人收益。小于私人收益。u如蜜蜂的生产者，传播了花粉。如蜜蜂的生产者，传播了花粉。u上游居民种树，保护水土，下游居民的用上游居民种树，保护水土，下游居民的用水得到保障。水得到
15、保障。u养花而观赏的人，给予养蜂人和邻居带来了好处。养花而观赏的人，给予养蜂人和邻居带来了好处。n造纸厂的三废。造纸厂的三废。n木工装修房子所产生的噪音。木工装修房子所产生的噪音。n上游伐木造成洪水泛滥和水土流失，对下游的种上游伐木造成洪水泛滥和水土流失，对下游的种植、灌溉、运输和工业产生不利影响。植、灌溉、运输和工业产生不利影响。n吸烟。吸烟。n某人在三更半夜时大声唱卡拉某人在三更半夜时大声唱卡拉OK。外部性内部化外部性内部化u合并。合并成一个企业，此时的外部影响就合并。合并成一个企业，此时的外部影响就“消消失失”了，即被了，即被“内部化内部化”了。了。u规定产权。规定产权。u如果产权是完全
16、确定的并得到充分保障，有些外如果产权是完全确定的并得到充分保障，有些外部影响就可能不会发生。部影响就可能不会发生。如果给下游用水者使用一定质量水源的产权，则如果给下游用水者使用一定质量水源的产权，则上游的污染者将因把下游水质降到特定水平以下上游的污染者将因把下游水质降到特定水平以下而受罚。而受罚。利益各方协商谈判。利益各方协商谈判。n搭便车：即使不付费也能享受到有关利益搭便车：即使不付费也能享受到有关利益的行为。的行为。n案例：案例：2000年成都的麻将扰民官司年成都的麻将扰民官司n余涌军居住在成都城西的一小区，她家的客厅和卧室窗余涌军居住在成都城西的一小区，她家的客厅和卧室窗子正好对着楼下居
17、委会老年活动室。深夜里不绝于耳的麻将子正好对着楼下居委会老年活动室。深夜里不绝于耳的麻将声严重影响了休息，余涌军为此患了严重的神经衰弱。在多声严重影响了休息，余涌军为此患了严重的神经衰弱。在多次申诉甚至求助次申诉甚至求助110均无效的情况下，均无效的情况下，2000年年10月月7日晚，日晚，不堪麻将声骚扰的余涌军一怒之下剪断了活动室的电线。不堪麻将声骚扰的余涌军一怒之下剪断了活动室的电线。10月月10晚，余涌军所在的百寿巷第二居民委员会就居委会活动晚，余涌军所在的百寿巷第二居民委员会就居委会活动室是否可以深夜打麻将一事进行讨论。在最后的举手表决中，室是否可以深夜打麻将一事进行讨论。在最后的举手
18、表决中，仅余涌军仅余涌军1票反对，余下的票反对，余下的67票同意，票同意，1票弃权。票弃权。在此情况下，余涌军求助于法律。起诉百寿巷第二居民在此情况下，余涌军求助于法律。起诉百寿巷第二居民委员会侵犯了她与家人休息的权利，要求居委会立即停止侵委员会侵犯了她与家人休息的权利，要求居委会立即停止侵害，赔礼道歉并赔偿其因被麻将骚扰而产生的各项损失害，赔礼道歉并赔偿其因被麻将骚扰而产生的各项损失5000元。元。2000年年11月月16日上午，成都市金牛区人民法院开庭审日上午，成都市金牛区人民法院开庭审理了全国首例理了全国首例“麻将官司麻将官司”。审理没有结果。审理没有结果。(3)代理理论代理理论n着重于
19、企业内部的组织结构和企业中的代着重于企业内部的组织结构和企业中的代理关系。理关系。n分为代理成本理论和委托与代理理论。分为代理成本理论和委托与代理理论。n主要观点为：主要观点为：n企业是一种企业是一种“团队生产团队生产”方式，存在偷懒方式，存在偷懒行为，监督者必须是剩余索取权拥有者，行为，监督者必须是剩余索取权拥有者，才能减少监督成本；才能减少监督成本；n“代理成本代理成本”是构成企业所有权结构的决是构成企业所有权结构的决定因素，代理成本来源于管理人员不是企定因素，代理成本来源于管理人员不是企业的完全所有者这一事实。管理者拥有剩业的完全所有者这一事实。管理者拥有剩余索取的权益，可减少或消除代理
20、成本：余索取的权益，可减少或消除代理成本：n股份是解决代理问题的信号，因为股东股份是解决代理问题的信号，因为股东索取剩余权益；索取剩余权益；n借贷双方关于投资风险的信息不对称时，借贷双方关于投资风险的信息不对称时，贷方更愿意使用信贷配给，而不是提高利贷方更愿意使用信贷配给，而不是提高利率。信贷配给实质是资本雇拥劳动的一种率。信贷配给实质是资本雇拥劳动的一种现象；现象；n借债人道德危害迫使资本所有者直接从借债人道德危害迫使资本所有者直接从事资本使用的监督。事资本使用的监督。n委托委托-代理：一个人（代理人）以另一个人代理：一个人（代理人）以另一个人（委托人）的名义来承担和完成一些事情。（委托人）
21、的名义来承担和完成一些事情。n委托人出钱请代理人按照委托人的意愿行事。委托人出钱请代理人按照委托人的意愿行事。n企业实际上是一系列委托代理关系的总和。企业实际上是一系列委托代理关系的总和。n现代企业中，所有权和经营权的分离。产生现代企业中，所有权和经营权的分离。产生了委托代理问题。了委托代理问题。n代理人的不利于委托人的行为：代理人的不利于委托人的行为：n（1）偷懒，即经营者所付出的努力小于其）偷懒，即经营者所付出的努力小于其获得的报酬。获得的报酬。n（2）机会主义，即经营者付出的努力是为）机会主义，即经营者付出的努力是为了增加自己而不是所有者的利益，也说是了增加自己而不是所有者的利益，也说是
22、说其努力是负方向的。说其努力是负方向的。p委托人与代理人之间的差异：委托人与代理人之间的差异：p第一，利益不相同，追求的目标不一致。第一，利益不相同，追求的目标不一致。委托人追求的是资本收益最大化，而代理委托人追求的是资本收益最大化，而代理人追求的是自身效用最大化。人追求的是自身效用最大化。p第二，责任不对等。代理人掌握着企业的第二，责任不对等。代理人掌握着企业的经营控制权，但不承担盈亏责任；委托人经营控制权，但不承担盈亏责任；委托人失去经营控制权，但最终承担责任。失去经营控制权，但最终承担责任。n科斯定理既适用于居民和厂商，也适用于政府。美国纽约与科斯定理既适用于居民和厂商，也适用于政府。美
23、国纽约与新泽西州于新泽西州于1987年年9月达成的合作协议就是一个例子。月达成的合作协议就是一个例子。多年来，从纽约港水上垃圾收集处流散的垃圾对新泽西州的多年来，从纽约港水上垃圾收集处流散的垃圾对新泽西州的海岸产生不利的影响，而且还造成海滩的污染。海岸产生不利的影响，而且还造成海滩的污染。1987年年8月月13日发生了最严重的事件，当时夹带有注射器和日发生了最严重的事件，当时夹带有注射器和纯可卡因瓶的纯可卡因瓶的200多吨垃圾在新泽西州的海岸外形成一条多吨垃圾在新泽西州的海岸外形成一条50英里长的漂浮带。英里长的漂浮带。新泽西州有权保持海滩的清洁，所以它能够对纽约提出起诉，新泽西州有权保持海滩
24、的清洁，所以它能够对纽约提出起诉，要求赔偿因垃圾溢出而造成的损失，或者要求停止使用水上要求赔偿因垃圾溢出而造成的损失，或者要求停止使用水上垃圾收集处。垃圾收集处。n对新泽西州来说，它希望保持海滩的清洁，而不对新泽西州来说，它希望保持海滩的清洁，而不是金钱的赔偿；对纽约来说，它想保留水上垃圾是金钱的赔偿；对纽约来说，它想保留水上垃圾收集处，愿意解决海上污染问题。收集处，愿意解决海上污染问题。n经过两周的谈判，新泽西州同意不对纽约提出起经过两周的谈判，新泽西州同意不对纽约提出起诉，而纽约则同意用特殊的船只和其他浮动装置诉，而纽约则同意用特殊的船只和其他浮动装置来装载溢出的垃圾，并建立一支监察队来监
25、视水来装载溢出的垃圾，并建立一支监察队来监视水上垃圾收集处，新泽西州的官员可以不受限制地上垃圾收集处，新泽西州的官员可以不受限制地进入水上垃圾收集处实施监督。进入水上垃圾收集处实施监督。n由于产权界定明确，交易费用不高，双方能够实由于产权界定明确，交易费用不高，双方能够实现社会资源的有效配置，并把外部负效应内在化。现社会资源的有效配置，并把外部负效应内在化。第第2部分部分 公司治理公司治理412.1公司治理概论公司治理概论 狭义的公司治理解决的是因所有权和控制狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员
26、之间的关是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。系问题。广广义义的的公公司司治治理理可可以以理理解解为为关关于于企企业业组组织织方方式式、控控制制机机制制、利利益益分分配配的的一一系系列列法法律律、机机构构、文文化化和和制制度度安安排排，它它界界定定的的不不仅仅仅仅是是企企业业与与其其所所有有者者之之间间的的关关系系，而而且且包包括括企业与其所有利益相关者之间的关系企业与其所有利益相关者之间的关系。421.公司治理的基本问题公司治理的基本问题代理人问题代理人问题代理风险代理风险代理成本代理成本管理层经营目标管理层经营目标432.公司制企业的治理体系公司制企业的治理体系n(1)内部治理内部治
27、理 内部治理是基于委托内部治理是基于委托-代理和产权理论，对代理和产权理论，对代理人实施激励，从而在公司的各个利益代理人实施激励，从而在公司的各个利益主题之间进行剩余控制权与剩余索取权有主题之间进行剩余控制权与剩余索取权有效配置的一套产权制度安排效配置的一套产权制度安排44内部治理的基本原则和组织设计内部治理的基本原则和组织设计 由由于于契契约约的的不不完完全全性性和和信信息息不不对对称称所所引引起起的的不不确确定定性性，使使得得在在公公司司内内委委托托人人与与受受托托人人之之间间的的权权利利与与义义务务关关系系不不能能完完全全通通过过契契约约解解决决。现现代代的的公公司司内内部部治治理理主主
28、要要通通过过激激励励机机制制、监监督督机机制制与与决决策策机机制制促促使使代代理理人人努力为实现委托人的目标努力。努力为实现委托人的目标努力。45公司内部治理激励机制的设计公司内部治理激励机制的设计设计原则设计原则激励机制设计的出发点是满足激励客体个人需要。激励机制设计的出发点是满足激励客体个人需要。激激励励机机制制设设计计的的直直接接目目的的是是为为了了调调动动激激励励客客体体的的积极性。积极性。激励机制设计的核心是行为规范和分配制度。激励机制设计的核心是行为规范和分配制度。激激励励机机制制运运行行的的最最佳佳效效果果是是在在较较低低成成本本的的条条件件下下达达到到激激励励相相容容，即即同同
29、时时实实现现了了激激励励客客体体个个人人目目标标和和激激励励主主体体目目标标，使使激激励励客客体体个个人人利利益益和和企企业业利利益达到一致。益达到一致。46公司内部治理激励机制的设计公司内部治理激励机制的设计-模型模型企业目标企业目标诱导因素诱导因素个人目标个人目标目标目标47公司内部治理监督机制的设计公司内部治理监督机制的设计 一般原理一般原理由由于于所所有有权权与与控控制制权权的的分分离离，作作为为财财产产的的最最终终所所有有者者的的股股东不能直接从事公司的经营管理。东不能直接从事公司的经营管理。当当董董事事会会将将公公司司具具体体经经营营业业务务和和行行政政管管理理交交其其聘聘任任的的
30、经经理理人人员员负负责责时时，董董事事会会作作为为经经营营者者的的权权力力出出现现了了分分离离，公公司司权权力力出出现现了了第第二二次次分分工工。董董事事会会为为保保证证其其决决策策的的贯贯彻彻，必必然然对对经经理理人人员员进进行行约约束束与与监监督督,防防止止其其经经营营行行为为损损害害和和偏偏离公司的经营方向。离公司的经营方向。可可能能出出现现董董事事与与经经理理层层合合谋谋的的道道德德风风险险问问题题。因因此此有有些些公公司司成成立立了了出出资资者者代代表表的的专专职职监监督督机机关关监监事事会会，对对公公司司的的董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督。董事会和经理层进行全面的、
31、独立的和强有力的监督。48内部监督机制的内容内部监督机制的内容股东与股东大会的监督机制股东与股东大会的监督机制董事会的监督董事会的监督监事会的监督监事会的监督 49公司内部治理决策机制的设计公司内部治理决策机制的设计 就公司内部治理机制来说，设计一系列激励与监就公司内部治理机制来说，设计一系列激励与监督机制的目的，就是要促使经营者努力经营，科督机制的目的，就是要促使经营者努力经营，科学决策，从而实现委托人预期收益最大化。因此，学决策，从而实现委托人预期收益最大化。因此，公司内部治理不仅要建立有效的激励机制和监督公司内部治理不仅要建立有效的激励机制和监督机制，而且要建立一套科学的决策机制机制，而
32、且要建立一套科学的决策机制 50一般原理一般原理由由于于公公司司内内部部治治理理的的权权力力系系统统由由股股东东会会，董董事事会会、监监事事会会和和管管理理层层组组成成，并并依依此此形形成成了了相相应应的的决决策策分分工工形形式式和和决决策策权权分分配配格格局局，因因而而公司决策机制实际上是层级制决策公司决策机制实际上是层级制决策。公公司司法法人人治治理理结结构构在在股股东东会会、董董事事会会、经经理理层层之之间间形形成成不不同的权力边界，并使得每一权力主体被赋予不同的决策权同的权力边界，并使得每一权力主体被赋予不同的决策权层层级级制制决决策策有有三三个个主主要要特特征征：（1 1）存存在在一
33、一个个最最高高决决策策者者（2 2）权力边界清晰）权力边界清晰 (3)(3)下级服从上级。下级服从上级。51主要内容主要内容股东会的决策权股东会的决策权董事会的决策权董事会的决策权523.扩展中的公司治理框架扩展中的公司治理框架n股东、管理者共同治理模式股东、管理者共同治理模式 人力资源原理人力资源原理 委托委托代理理论代理理论n员工所有权员工所有权 员工持股计划员工持股计划n利益相关者的共同治理利益相关者的共同治理53(1)(1)管理者所有权管理者所有权 管理者所有权是对公司权利与利益分布格局的重管理者所有权是对公司权利与利益分布格局的重要调整。它是一种新型要调整。它是一种新型的公司治理制度
34、。其产生建立在人力资本理论的的公司治理制度。其产生建立在人力资本理论的基础之上。基础之上。企业持股制度经历如下的演进过程：企业持股制度经历如下的演进过程：第一阶段：股东持股。第一阶段：股东持股。第二阶段：经营者持股。第二阶段：经营者持股。54建建立立股股票票薪薪酬酬机机制制，可可以以改改变变高高层层管管理理人人员员的的行行为为，使使其其关关注注于于企企业业业业绩绩的的提提升升和和长长期期价价值值的的创造。恰当的激励机制应具有以下特征：创造。恰当的激励机制应具有以下特征：高高层层管管理理人人员员薪薪酬酬的的相相当当部部分分以以股股票票期期权权形形式式体体现现，可可以以使使高高级级管管理理人人员员
35、的的利利益益与与股股票票业业绩绩、投投资资者者的的利利益益挂挂钩钩，并并使使高高层层管管理理人人员员注注重重长长期期股股东价值的创造。东价值的创造。高高层层管管理理人人员员的的薪薪酬酬机机制制对对公公司司业业绩绩有有巨巨大大的的推推动作用。对美国动作用。对美国3838个大型公司个大型公司能够吸引优秀人才和保持忠诚度。能够吸引优秀人才和保持忠诚度。55(2)(2)员工所有权员工所有权 股东股东,特别是分散和被动的股东在一个大型公特别是分散和被动的股东在一个大型公司里通常总是处于劣势地位来行使他们的全司里通常总是处于劣势地位来行使他们的全部所有权职责。与此同时，其他的相关利益部所有权职责。与此同时
36、，其他的相关利益者特别是职工却可能会处于一个优势地位来者特别是职工却可能会处于一个优势地位来行使与所有权相关的权利和职责。在这类股行使与所有权相关的权利和职责。在这类股份公司中，职工被赋予一种清晰的所有权，份公司中，职工被赋予一种清晰的所有权，以索取与他们对财富创造贡献相等的回报。以索取与他们对财富创造贡献相等的回报。企业可以用以限制性股票和期权的形式向职企业可以用以限制性股票和期权的形式向职工支付收入。工支付收入。56员员工工持持股股计计划划最最早早是是由由美美国国经经济济学学家家、律律师师Louis Louis KelsoKelso提提出出的的。他他认认为为，企企业业员员工工具具有有通通过
37、过劳劳动动资资本本获获得得收收入入的的基基本本权权利利；任任何何成成功功的的企企业业，比比去去确确立立员员工工对对企企业业的的认认同同感。感。员员工工持持股股计计划划的的基基本本内内容容是是：在在企企业业内内部部或或外外部部设设立立专专门门机机构构，这这种种机机构构通通过过借借贷贷方方式式形形成成购购股股资资金金，然然后后帮帮助助职职工工购购买买并并取取得得本本企企业业的的股股票票，使使本本企企业业员员工工从从中中分分得得一一定定比例、一定数额的股票红利。比例、一定数额的股票红利。研研究究发发现现，有有员员工工参参与与决决策策的的企企业业的的生生产产效效率率高高于于没没有有进进行行类类似似组组
38、织织结结构构改改变变的的企企业业；另另外外一一些些研研究究还还发发现现，利利润润分分享享与与员员工工的的工工作作效效率率呈呈正正比比关关系系。事事实实表表明明员员工工持持股股计计划对公司业绩没有负面影响。划对公司业绩没有负面影响。57(3)(3)利益相关者共同治理利益相关者共同治理 现现代代企企业业理理论论研研究究认认为为，企企业业本本质质上上是是多多边边契契约约关关系系的的总总和和。契契约约本本身身所所内内含含的的利利益益主主体体的的平平等等性性和和独独立立性性要要求求公公司司的的利利益益主主体体之之间间应应该该是是平平等等、独独立立的的关关系系。这这些些相相互互关关联联的的主主体体包包括括
39、股股东东、债债权权人人、经经营营者者、生生产产者者和和消消费费者者等等。企企业业的的效效率率只能建立在利益相关者平等的基础之上。只能建立在利益相关者平等的基础之上。5819871987年，年，BradfordBradford和和ShapiroShapiro指出：公司治理在传统意义指出：公司治理在传统意义上主要集中与股东所有权和管理者控制权的福利问题。但上主要集中与股东所有权和管理者控制权的福利问题。但现在人们越发开始认识到一个更宽泛的思维框架。企业必现在人们越发开始认识到一个更宽泛的思维框架。企业必须对更多利益相关者的预期作出反应，包括雇员、顾客、须对更多利益相关者的预期作出反应，包括雇员、顾
40、客、政府以及社会。企业必须对多元的利益加以协调，以实现政府以及社会。企业必须对多元的利益加以协调，以实现长期的价值最大化。长期的价值最大化。根根据据美美国国长长期期计计划划杂杂志志的的一一份份调调查查，在在英英国国和和美美国国7070以以上上的的企企业业经经理理人人认认为为股股东东的的利利益益是是第第一一位位的的；而而在在法法国国、德德国国和和日日本本，绝绝大大多多数数的的企企业业经经理理人人认认为为企企业业的的存存在在是为所有利益集团服务的。是为所有利益集团服务的。592.2公司治理理论公司治理理论 1.理论溯源：企业的契约理论理论溯源：企业的契约理论 n企业为何存在：科斯的观点企业为何存在
41、：科斯的观点 n企业内部权利分配企业内部权利分配：阿尔钦和德姆塞茨：阿尔钦和德姆塞茨的贡献的贡献 n最优所有权结构理论最优所有权结构理论：詹森：詹森,梅克林和法梅克林和法马马 60企业内部权利分配企业内部权利分配n两权分离两权分离n监督和激励问题监督和激励问题612.股东治理模式下的公司治理理论股东治理模式下的公司治理理论 n股东治理理论来源于新古典产权学派。股东治理理论来源于新古典产权学派。n该理论的主要代表人物有阿尔钦该理论的主要代表人物有阿尔钦（Alchian）、德姆塞茨（）、德姆塞茨（H.Demsetz）、）、曼内（曼内（Manne）、詹森（）、詹森（Jensen）、麦克）、麦克林（林
42、（Meckling）和哈特（）和哈特（Hart）等人。）等人。62(1)(1)股东治理的理论模式股东治理的理论模式n股东治理模式与股东利益最大化股东治理模式与股东利益最大化n新古典经济学的公司治理理论新古典经济学的公司治理理论:古典管家理古典管家理论论 n信息经济学的公司治理理论信息经济学的公司治理理论:委托代理理论委托代理理论 n组织行为和组织理论的公司治理理论组织行为和组织理论的公司治理理论:现代现代管家理论管家理论 63股东治理模式与股东利益最大化股东治理模式与股东利益最大化n股东治理模式把股东利益最大化作为公司的目标。股东治理模式把股东利益最大化作为公司的目标。n其假设条件是：在典型的
43、公司中股东得到其假设条件是：在典型的公司中股东得到“剩余回报剩余回报（residual return）”并承受并承受“剩余风险（剩余风险（residual risk），从而实现股东回报最大化就实现了社会财富最大），从而实现股东回报最大化就实现了社会财富最大化。但是在如何实现这一目标上存在着两种观点（布莱尔，化。但是在如何实现这一目标上存在着两种观点（布莱尔，1995）n第一种观点：金融模式（第一种观点：金融模式（finance model）n第二种观点：市场短视第二种观点：市场短视 64古典管家理论古典管家理论n在新古典经济学中，企业是一个具有完全理性的在新古典经济学中，企业是一个具有完全理性
44、的经济人。在新古典经济学看来，市场是一个完全经济人。在新古典经济学看来，市场是一个完全竞争的市场，信息和资本能够自由流动，企业处竞争的市场，信息和资本能够自由流动，企业处于完全竞争的环境中。于完全竞争的环境中。n这样，在新古典经济学看来，即便要研究企业内这样，在新古典经济学看来，即便要研究企业内部的结构，也是管理学的事情，而对他们来说，部的结构，也是管理学的事情，而对他们来说，企业的所有者主导了企业的行为，企业的经营者企业的所有者主导了企业的行为，企业的经营者也只是一个按照所有者的命令行事的管家，不应也只是一个按照所有者的命令行事的管家，不应该具有区别于企业所有者的意志，也就是说不存该具有区别
45、于企业所有者的意志，也就是说不存在任何代理问题。在任何代理问题。n古典的管家理论显然不能解释现代市场经济条件古典的管家理论显然不能解释现代市场经济条件下公司的治理行为。下公司的治理行为。65委托代理理论委托代理理论信息信息经济经济学是学是2020世世纪纪6060年代以来年代以来经济经济学的一个重要学的一个重要研究研究领领域，其域，其对对新古典新古典经济经济学的根本性突破表学的根本性突破表现现在放弃在放弃对对信息完全和无私性的假信息完全和无私性的假设设。一方面由于。一方面由于人的有限理性，人不可能人的有限理性，人不可能拥拥有完全的信息；另一有完全的信息；另一方面，信息的分布在个体之方面，信息的分
46、布在个体之间间是不是不对对称的。称的。这这两两方面的修正，方面的修正，产产生了委托生了委托-代理理代理理论论。n这一理论揭示，公司治理结构问题是由股东与经这一理论揭示，公司治理结构问题是由股东与经营者之间的相互制衡引起的。由于现代企业是以营者之间的相互制衡引起的。由于现代企业是以大规模生产、复杂的技术创新和内部层级制管理大规模生产、复杂的技术创新和内部层级制管理为基础的，两权分离已经成为其基本特征，更好为基础的，两权分离已经成为其基本特征，更好地实现了物质资本和人力资本的结合，这是一种地实现了物质资本和人力资本的结合，这是一种制度创新。制度创新。66现代管家理论现代管家理论 n唐纳森唐纳森（D
47、onaldson,1990)Donaldson,1990)提出了一种与代理理提出了一种与代理理论截然不同的理论一现代管家理论。他认为，代论截然不同的理论一现代管家理论。他认为，代理理论对经营者内在机会主义和偷懒的假定是不理理论对经营者内在机会主义和偷懒的假定是不合适的，而且经营者对自身尊严、信用、以及内合适的，而且经营者对自身尊严、信用、以及内在工作满足的追求，会促使他们努力经营该公司，在工作满足的追求，会促使他们努力经营该公司，成为公司资产的成为公司资产的“管家管家”。现代管家理论认为，。现代管家理论认为，在自律的约束下，经营者和其他相关主体之间的在自律的约束下，经营者和其他相关主体之间的利
48、益是一致的。利益是一致的。67（2）股东治理的经验模式）股东治理的经验模式n私人股东主导的治理模式（家族资本主义）私人股东主导的治理模式（家族资本主义）n经理主导的治理模式（经理资本主义）经理主导的治理模式（经理资本主义）n法人股东主导的治理模式（机构资本主义）法人股东主导的治理模式（机构资本主义）68私人股东主导的治理模式（家族资本主义）私人股东主导的治理模式（家族资本主义）n从股权结构看，股东均为私人股东，股份持有相对集中，从股权结构看，股东均为私人股东，股份持有相对集中，主要被少数私人家族持有，一般在主要被少数私人家族持有，一般在50%50%以上。以上。n从持股的稳定性看，稳定性高，股票
49、流动性差，持股的主从持股的稳定性看，稳定性高，股票流动性差，持股的主要目的是控制公司，而非投机牟利。从持股形式看，参与要目的是控制公司，而非投机牟利。从持股形式看，参与制是基本形式。制是基本形式。n从权利结构看，大股东掌握公司控制权，公司所有权与公从权利结构看，大股东掌握公司控制权，公司所有权与公司控制权相统一。司控制权相统一。“用手投票用手投票”发挥决定作用。发挥决定作用。n从外部控制机制看，产品市场发育成熟，经理市场也已存从外部控制机制看，产品市场发育成熟，经理市场也已存在，资本市场已初步形成并发挥作用，但他们均构不成对在，资本市场已初步形成并发挥作用，但他们均构不成对公司的决定性控制和影
50、响。公司的决定性控制和影响。“用脚投票用脚投票”作用微弱。作用微弱。69经理主导的治理模式（经理资本主义）经理主导的治理模式（经理资本主义）n从股权结构看，股东人数众多，持股主体是大量的社会公从股权结构看，股东人数众多，持股主体是大量的社会公众，股票持有高度分散，股东失去控股地位。众，股票持有高度分散，股东失去控股地位。n从持股稳定性看，普通股东持股的目的主要是获利，而不从持股稳定性看，普通股东持股的目的主要是获利，而不是为了控制公司，股票流动性很大。是为了控制公司，股票流动性很大。n从持股形式看，短期性持股为基本形式。从权利机构看，从持股形式看，短期性持股为基本形式。从权利机构看，股东大会失