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1、机密此报告仅供客户内部使用。未经麦肯锡公司的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。2000年7月创建杰出的董事会上海环保集团董事会手册 董事会的角色概述主要职责参与程度委员会 董事会的结构规模独立性多元化选择成员和薪酬 给SEPG的建议董事会结构委员会董事会评估和薪酬计划董事会的时间和内容安排1SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会的角色：概述Source:McKinsey Corporate Governance Team明确并了解董事会的角色 将董事会的工作与股东及管理人员的期望紧密联系在一起 责任清晰 确定董事会的角色和职责 公开董事会的角色参与的程度 明确董事
2、会和管理层的关系 确保达到期望的效果 责任清晰 具有挑战性的董事会 确定董事会和总裁的工作关系最佳做法 意义 议题董事会专门委员会 能够深刻、独立地讨论敏感问题 确保专业知识的使用 确保资源的有效使用 董事会至少应包括三个关键委员会审计薪酬和考核(包括总裁)战略发展董事会的主要职责 确保重点在关键问题上 责任清晰 董事会要积极参与任命总裁和制定后继计划制定集团战略评估集团业绩制定及评估薪酬制度2SEPG000622SH-BOARD(97GB)要求达到价值最大化并保护权益 评估集团公司的业绩 代表股东的利益 监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理 任命总裁，评估后继工作 监督高层管理薪
3、酬方案 帮助制定和批准长期战略 确保公司发展并评估管理层 负责公司日常运作股东董事会管理层明确区分董事会和管理层的责任董事会代表股东的利益3SEPG000622SH-BOARD(97GB)中国一大型国有集团董事会的结构举例 股份有限公司必须成立监事会，由股东与职工代表组成，不少于3人 董事、总裁、财务总监不得兼任监事 监事会负责监督董事会及本公司管理人员的活动监事会股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会投资与发展委员会健康、安全与环保委员会 2名独立董事，2名集团公司董事 2名独立董事，2名集团公司董事 2名内部董事，2名集团公司董事 13名董事3名内部董事(各总裁)7名集团
4、公司董事3名外部独立董事秘书局 2名内部董事，2名集团公司董事 董事会成员外单独设立监事会 7名监事3名股东代表2名雇员代表2名独立外部监事 董事由股东大会选举产生 增加独立董事以保证真正中立性和监督性 审计和任命、考核薪酬委员会应由外部独立董事构成董事会大型上市国有企业举例4SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会的职责是监督而非负责公司日常管理 监督和评估战略规划和年度预算 审核公司重大投资计划 审批公司利润分配方案和红利方案 审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案 决定公司合并、分立和解散的方案 审批公司内部组织结构和高层的管理机构设置 审批关于安全和环境等方面
5、的决策 负责公司总裁的后继计划 聘任或解聘公司总裁 根据总裁提名，聘任或解聘副总裁、财务总监等公司高级管理人员 评估高层管理的业绩 决定高层管理人员的薪酬计划 建立和维持程序来保证公司的运作符合法律和道德规范 制订和修改公司章程 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 负责执行或协调股东大会的决议 负责与外部股东的沟通计划 董事人员的推荐 董事会会议的设定、日程和议题 提供获取项目的渠道 投资融资的渠道批准公司重大决策监督公司高层管理与股东沟通董事会自身建设董事会资料来源：麦肯锡小组分析提供渠道5SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会在总裁后继计划中的作用 董事会应该 尽快启动流程建立一套对总裁及其继任候选人进行评估的标准启动 初期评估 最终评估 决定 董事会应该 要求总裁提供一份可能的继任者名单确保总裁给每一名候选人广泛接触公司事务的机会确保候选人和董事会定期接触 董事会应该参与战略修正确定必需的标准征询总裁的建议考虑外部候选人 董事会应该 选定新的总裁决定上任总裁如何协助权力的平稳移交指派辅导人员帮助新任总裁适应公司环境6SEPG000622SH-BOARD(97GB)