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1、公司概论 单选题 1.(A 原始所有权)的载体是股票或债权。C 1.产权制度最基本的功能是(A 界区功能)。2.产权的基础和核心是(A 所有权)。3.产权强调的是财产关系的(A 社会属性)。4.从理论上讲，股票的清算价值与(C 账面价值)一致。5.促使股票价格上涨的因素是（D企业赢利提高）D 1.董事会及董事长应承担(B 决策失误的责任)。2.董事会和监事会的关系是(C 董事会与监事会平等制约)。3.对有限责任公司股东缴纳出资，下列表述不正确的是(无答案)。G 1.公司重整的权力机构是(C 关系人会议)。2.公司破产是以保护(B 债权人)为主。3.公司以部分财产另外设立两个新公司的行为属于(D
2、 派生分立)。4.公司重整不适用于(D 有限责任公司)。5.公司对债权人承担责任的物质基础是（B.公司资产）6.公司资产是指(C.股东权益+负债)。7.公司法人对其拥有的法人财产所享有的较完整的所有权，叫做(B 法人财产权)。8.公司财产权能分离的高级形式是指(C原始所有权、法人财产权与经营权三者的相互分离)。9.公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后，最大限度地保护(C 债权人)的权益。10.公司起源于(A.中世纪的欧洲)。11.公司治理问题产生的根源在于(B 所有权和经营权的分离)。12.关于无形财产出资，以下说法不正确的是(B.允许分期给付)。13.关于有限责任制的缺陷，下列说法不正确
3、的是(A 忽视了对股东的保护)。14.国有控股公司的出资者是(D 国家)。15.国有资产控股企业和国有独资公司对董事长的激励主体是(B 国有资产管理部门)。16.根据股东权利不同，公司的股票可分为（C普通股和优先股）17.股份有限公司与有限责任公司之间合并后的存续公司是(A 股份有限公司)。18.股份有限公司自行承担股票发行风险，只是将股票公开销售事务委托给承销商办理的发行方式是(B 代销)。J 1.兼并指的是(A 吸收合并)。K 1.控股公司的职能主要是(A 资本运营)。N 1.拟定公司重整计划的人为(C 重整人)。Q 1.期股激励适用于(B 未上市公司)。2.期股期权激励的对象主要是(B
4、中上层管理者)。3.企业选择职业经理人的主要根据是(D 绩效)。T 1.提出公司重整申请的申请人不可以是(D法院)。W 1.我国公司法规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的(A.20%)，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起（2）年内缴足。2.我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（A.35%）3.我国公司法规定，设立股份有限公司应当有(A.2 人以上 200 人以下)为发起人。4.我国公司法规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于(B13)。5.我国证券法等有关
5、法律、法规规定，上市公司授予经营者的期股总量以不超过总股本的(A10)为宜。6.我国证券法规定，股份有限公司公开发行公司债券，公司的净资产不低于人民币（D3000）万元。7.无偿增资发行的发行对象是(A 原股东)。X 1.现代公司产生于(C.资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期)。2.现代企业制度是以(D.股份有限公司和有限责任)为主要形式的。3.下列说法不正确的是(D.政企分开是以上三种公司制度所要解决的问题)。4.下列说法不正确的是(D.公司是联合经济组织)。5.下列(A.制订公司章程)不属于股份有限公司创立大会的职权。6.下列关于产权的说法不正确的是(D.产权的各项权能不能转化)。7.下列
6、关于所有权的说法不正确的是(A 强调财产关系的社会属性)。8.下列(C 非排他性)不是私有产权的特征。9.下列职权中，属于董事会的有(B 制定公司增减资本、发行公司债券的方案)。10.下列(A 投票权)需要股东付出而不是得到。11.下列价格或价值中，决定股票市场价格的是(D 内在价值)。12.下列说法不正确的是(C 股票比债券的期限长)。13.下列价格中表现为股东权益的是（C 账面价）14.信誉度最高、利率最低的债券是（A 国家债券）15.显示经营者的绩效和经营能力的市场是(A 产品市场)。16.狭义地讲，经理人员的激励机制是指(B产品市场)。Y 1.以下(C 激励的低成本性)不是期股期权激励
7、的特点。2.以下(B 供应商的压力)不属于法律和社会约束机制的范畴。3.以下(D 易于公平协调员工之间的关系)不是吸收合并的特点。4.以下(C 减少竞争对手)不是公司分立的动机。5.以下(D 专业化程度高)不是企业集团在战略上的优势。6.以下(D 对董事、高级管理人员提起诉讼)不是总经理的职权。7.以下(D 银行是公司的主要股东)不是英、美国家公司治理模式的特点。8.以下(A 股票市场治理)属于资本市场治理的范畴。9.以下(A 行政控制)不应是母公司对子公司的控制机制。10.以下(C.公司制企业)不是传统的企业制度。11.以下(C.信用程度低)是股份有限公司的缺点。12.以下关于公司与企业集团
8、关系的表述，正确的是(B.公司是企业集团发展的基础，公司 先于企业集团而存在)。13.以下(D.抗风险能力)不是公司制企业的缺点。14.以下(D.及时性)不是公司章程的法律特征。15.以下(C 控股股东滥用其经营控制权，损害一般股东权益)是集中型股权结构容易出现的 缺点。16.以下(B 管理效率的提高)不是有限责任制的功能。17.以下(B 股东承担无限责任)不是公司人格独立的内涵。18.英、美公司股权结构的主要特点是(C 机构持股比重较大)。19.有限责任制起源于(A 英国)。Z 1.在数量上占绝大多数的企业形式是(A.个人业主制企业)。2.在公司设立的几种原则里，最为严格的是(B.特许主义原
9、则)。3.在决定董事人选时，股东(大)会的投票方式常采用(B 累积投票)。4.在一个多法人联合体的企业集团中，公司治理的边界要(C 大于)公司的法人边界。5.在收入方面，对经理人员激励应遵循(C 固定收入和风险收入相结合)的原则。6.在公司解散过程中，当公司财产能够清偿公司债务时，列为公司财产分配顺序第一位的是(A 支付清算费用)。7.直索责任是指(B 公司人格否定)。8.总经理和 CEO之间的关系，下列说法正确的是(CCEO比总经理的权力大)。判断题 C 1.产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺。2.产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。3.产权以所有权为核心，所有权性质决定着产
10、权性质。4.纯粹控股公司本身不从事生产经营活动。F 1.分公司不具有独立的法人资格。2.凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司，包括中外合资企业、中外合作经营公司和外商独资公司。G 1.公司的法人财产既包括股本及其增值部分，也包括负债所形成的财产。2.公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。3.公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。4.公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务。5.公司人格否定制度不是对法人制度的否定，反而是对法人制度的必要补充和升华。6.公司人格否定制度起源于 19 世纪末的美国，流行于 20
11、世纪初的英国和德国。7.公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。8.公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。9.公司治理结构包括股东(大)会、董事会、经理和监事会四个部分。10.公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准。11.公司合并后，各消灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格。12.公司清算的直接目的是终结公司尚未了结的法律关系。13.股票是一种虚拟资本，本身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。14.股息和红利都必须从公司的赢利中发放。15.股票实质上代表了股东对股份公司的所有权。16.股东权益与公司的净资产两者数额相等。17.个人股或
12、个人股为主的公司容易被收购或接管。J 1.经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入 K 1.控制权约束机制主要是通过企业内部机制来实现的。M 1.母公司和子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的。2.募集设立的股份有限公司，其公司章程的最后文本是由创立大会以决议的方式通过的。Q 1.企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组织制度和管理制度。2.企业集团是一个企业联合体，自身不是法人实体。3.企业集团治理的目标在于建立能够维护企业集团成员的长期、有效合作，实现集团长远战略目标的企业集团治理机制。R 1.人事管理、投资收益管理和财务管理是控股公司组织管理的主要职能。
13、W 1.我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不孚低于公司股票总数的 35。2.我国公司法规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。3.我国公司的股票发行采取间接发行方式，委托承销商承办。4.为了增加董事会对股东的责任感，公司董事应拥有一定数量的股票或期权。5.委托人与代理人之间的信息不对称，是指委托人对代理人努力程度的了解只是表面的和“账面”的，很难判断其努力程度。X 1.吸收合并就是我们通常所说的公司兼并。2.现代公司不仅要强化监事会的内部监督，更要接受公众监督。Y 1.有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别是只能采取发起设立方
14、式。2.有限责任公司章程由公司全体股东共同订立，并经全体股东同意后，签名、盖章。3.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。4.有限责任是鼓励投资的一种最有效的法律形式。5.有限责任是减少投资风险的最佳形式。6.有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司。7.业主制企业一般只适宜于投资额不大、技术工艺比较简单的小型工商企业。8.以德、日为代表的集中型股权结构的一个特点就是公司股权集中度较高。Z 1.在股份合作制企业中，劳动合作与资本合作有机结合，劳动合作是基础，资本合作采取了股份制的形式。2.在业主制企业中，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。3
15、.在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明的是在股东出资基础上所形成的那器分公司资产值。4.政企分开是建立现代企业产权制度、现代企业组织制度和现代企业管理制度的基础。5.召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创立会。6.召开创立大会是募集设立独有的一项没立程序。7.在 CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其主要功能是选择、考评和制定以 CEO为中心的管理层的薪酬制度。8.债券是一种保守性投资，股票是一种风险性投资。9.最终所有权就是股权。10.专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。简答题 1.公司设立的两种方式及各自的适应性。（1）发起设立方
16、式。是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以采取这种方式设立。（2）募集设立方式。是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂。股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立。2.公司债券与股票有哪些不同点(1)两者权利不同：债券是债权凭证，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权。(2)两者本质不同：发行债券是为了满足公司追加
17、资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。(3)两者的期限不同：债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，因此债券是一种有期投资。而股票通常是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。(4)两者收益不同：债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利不是固定的，一般视股份公司的经营状况而定。(5)两者风险不同：对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。3.产权的含义及与所有权的区别。产权是建立在
18、某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。其含义可从以下几方面理解：（1）产权的基础和核心是所有权；（2）产权是以财产为基础的若干权能的集合；（3）产权的本质是人与人之间的社会经济关系。产权与所有权的区别：（1）反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定，确定的是财产的最终归属关系，强调财产关系的物质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合，指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体。它主要反映由财产所引起的人与人之间的关系。产权强调财产关系的社会属性。（2）外延不同。所有权表明的是一种生产资料的所有制关系，是对财产归属作出的权利规定，比较容易确立排他
19、性的权利关系。而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表明了占有权、使用权、收益权和处分权的关系，因此，产权比所有权有着更广泛地外延。（3）内涵不同。所有权以财产关系为核心设置权利，反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属性。产权内含各项权利的设置，除了必须考虑财产关系外，还要更多地考虑人际关系。实际上产权是一种以财产所有权为基础形成的社会性行为权利，内涵比所有权内涵丰富得多。（4）运动属性不同。所有权在运动的过程中始终具有独占性和垄断性，是一种具有排他性的独占权。而在由产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性，占有权、使用权和处分权均不具有排他性，而是可以流动、交易的。产权进入市场使各种生产
20、要素在市场机制的作用下具有了高度的流动性，从而有利于实现资源的优化配置。4.公司重整的概念与程序。公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。公司重整一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定、重整计划的制定和执行、重整程序的结束。5.在我国，有限责任公司和股份有限公司的设立须经过哪几项程序？有限责任公司的设立程序：订立股东协议；制定公司章程；必要的行政审批；股东缴纳出资；确立组织机构；申请设立登记。股份有限公司的设立程序：发起人发起；制定公司章程；认购公司股份；召开
21、创立大会；建立组织机构；申请设立登记。6.股东的出资方式（1）货币出资方式。是指股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。（2）实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资。对于实物出资，必须评估作价，核实财产。（3）知识产权出资方式。知识产权是一种无形的知识资产。用知识产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。股东以知识产权作为出资向公司入股时，必须是该知识产权的合法拥有者。对于知识产权出资，必须评估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥转让手续。（4）土地
22、使用权出资方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。7.有限责任制的含义与特征。有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求。但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。有限责任制具有两个基本特征：（1）公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。（2）公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。8.业主制企业的主要特征 业主制企业又称独资企业，由业主个人出资兴办，
23、直接经营和控制，享有企业的全部经营所得，并对企业债务承担无限责任。主要特征是：（1）产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的，即业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权，产权界定十分清晰；（2）企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都可以用来抵偿债务；（3）主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润，而具有强烈的投资冲动；（4）企业内部的组织管理结构简单，业主亲自指挥生产、组织营销；（5）企业规模小，经营产品单一。9.在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素 基本年薪是经营者劳动性报酬的收入，用于解决经营者基本生活问题。我国目前国有企业经营者基薪
24、设计除了要遵守最低工资(维持生存及劳动再生产)原则外，还要考虑以下因素：企业规模；企业平均工资水平；行业工资水平；行业之间的差距。10.法人治理结构的特征及形成的原因 公司法人治理结构形成的原因：弥补股东的功能性缺陷；满足快速、便捷和正确决策的需要；克服责任无人承担的缺陷；维护股东和公司权益。公司法人治理结构的特征：职权分明又相互制衡；民主和法制相结合。11.两种公司合并的概念和特点，以及公司合并的主要动机（1）公司合并的特征：公司合并是公司之间合二为一或合多为一的法律行为；公司合并基于公司本身，而非公司股东；公司合并是依法和依约并按法定程序进行的法律行为；公司合并必然会引起公司变更的法律后果
25、；公司合并必须签订合并协议；合并的主体可以有多种公司形式。（2）公司合并的动机：减少竞争对手；发展协作和多元化经营，迅速打开市场；加速扩大公司规模；在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。（3）公司合并的方式：吸收合并。指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。吸收合并的特点是：合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。吸收合并的优点在
26、于：降低了合并费用；手续简便；可以保持公司生产经营的连续性。新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。新设合并的特点是：合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。原有公司均消灭，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创立，将按规定办理登记手续。新设合并的优点在于：合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司的，因而在新公司成立过程中，各当事公司职员间的关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较小，而且新设合并在
27、开拓新领域方面也具有优势。12.公司制企业的特征及优缺点。特征：公司制企业投资主体多元化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清晰。投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限承担责任。公司有一套规范、严密而灵活的产权转让机制，上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售，非上市公司的股权转移和股权认购也较便利、快捷。公司的法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯，除非公司自愿终止或破产，其他因素一般都不会影响公司的存续和发展。优点：（1）分散风险（2）筹资方便（3）企业的管理水平高 缺点：（1）组建程序复杂，费用较高（2）政府对公司的限制较多（3）保密性较差 13.母公司对子公司的主要
28、控制手段 一、股权控制：母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。二、战略控制。包括经营控制和战略协调。三、人事控制。子公司的总经理、财务总监、营销总监等重要职位人选一般要经由母公司审批。四、财务控制。包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司、财务总监的任免权；二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。五、文化控制：母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。14.公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系。公司资本是指公司登记注册的资本总额；公司
29、资产是指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或控制的资源。公司资产为股东权益与负债之和。股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。包括以下五部分：一是股本，二是资本公积，三是盈余公积，四是法定公益金，五是未分配利润。由此可见，公司资本是股东权益的一部分。一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明股东在出资基础上所形成的那部分公司资产值，是全体股东对公司资产量化了的财产权利。15.公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认？公司人格否定的特征主要有：（1）是对特定法律关系中公司独立人格的否认（2）是对失衡的公司利益关系的事后司法规制（3）是对法人制度的必要补充和发展。我
30、国公司人格否定制度的适用情形主要有以下几方面：（1）公司人格混同。指公司与股东人格或其他公司人格完全混为一体，使公司成为股东或其他公司的另一个“自我”，形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。（2）公司资本显著不足。在实行股东有限责任原则的前提下，公司资本作为公司的主要财产，是公司对外承担责任的基本保证，对公司债权人来说至关重要。如果出资人以公司方式从事生产经营，又不具备与公司经营的业务和隐含的风险相适应的足额资本，其经营风险就有可能转嫁给公司债权人，而股东则可以利用公司法人人格逃避责任。因此，公司资本显著不足可作为公司人格否定的重要依据。公司资本
31、不足通常表现为以下两种情况：(1)公司设立时资本不足，主要表现为虚假出资或抽逃出资。(2)公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显不足。（3）关联法人之间的过度控制。（4）利用公司人格逃避契约义务。主要是指股东利用公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身不相称的风险，造成经济上的当事人（股东）与法律上的当事人（公司）错位，即经济上的当事人享有利益，而法律上的当事人独担风险的不公平状况。（5）虚拟股东。虚拟股东是指公司的人数并没有达到法定人数，而采取其他方法使公司成员达到法律规定最低人数要求的情况。16.有限责任公司和股份有限公司的特点，两者之间的区别。有限责任公司又称
32、有限公司，是指由一定数量的股东组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。有限责任公司的特点主要表现为：（1）股东人数较少。（2）公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票。（3）董事和高级经理人员往往具有股东身份，所有权和实际控制权尚未完全分离。（4）公司成立、歇业、解散的程序比较简单，管理机构也不复杂，公司账目也无须向社会公开披露。股份有限公司也称股份公司，是指由一定人数的股东发起设立，全体资本划分成等额股份，股东以其认购的股份数额为限对公司债务承担责任的公司。股份有限公司的主要特征是：（1）股份有限公司是最典型的法人组织。（2）股份有限公司的全部资本划分成均等的股份
33、，资本的股份化不仅使公司便于公开发行股票、募集社会资金，而且便于公司的核算、股东表决权的行使和股利的分配等活动。（3）股东人数必须达到法定数目。（4）实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。（5）股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。两者区别：（1）股份有限公司的资本必须划分成均等的股份，股东出资的证明为股票，股票可以自由流通、转让或继承。有限责任公司的资本不必划分成等额的股份，股东出资的证明是股单，股单不能自由流通，股东转让出资限制多。（2）股份有限公司可以采取公开发行股票的方式，向社会公众募集股份
34、，在其经营状况良好、有偿债能力的情况下，还可以发行公司债券。有限责任公司不能向社会公众公开募集股份，发行公司债券受严格限制。（3）股份有限公司一般规模巨大，通常都是大型企业，而且股东人数众多，所以个别股东很难对公司营业施加很大的影响。有限责任公司一般为工商业中的中小企业，股东人数较少，每人都能对公司施加一定影响。（4）股东的投票表决权不一样。股份有限公司一般一股一票，有限责任公司可以一股一票，也可以一人一票，视公司章程而定。（5）所有权与经营权分离程度不同。股份有限公司分离彻底，有限责任公司分离不彻底，二合一可能较大。（6）股份有限公司设立和管理复杂，成本也较高，公司必须公开其财务状况，接受社
35、会监督。有限责任公司的设立和管理则比较简单，公司也不必向全社会公开其财产状况。17.公司治理与公司管理的区别。（1）主体不同。公司治理的主体包括股东会、董事会、监事会、经理层及员工等，董事会是公司治理的中心；公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层，经理层是公司管理的中心。（2）对象不同。公司治理主要针对公司的经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理；公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管理。（3）实施基础不同。公司治理是以契约关系（包括书面的和口头的）为基础，通过企业内外部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实施的；公司管理则是以行政权威为
36、基础，通过企业内部的组织机构和制度来运作的。（4）手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段则主要是组织、规划、控制和领导。（5）具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其他利益相关者的权、责、利的相互制衡关系，强调公平；公司管理的目标则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的日常经营，追求效率。18.公司设立的条件。（1）股东或发起人符合法定人数；有限责任公司股东 50 人以下，一个自然人或法人可以设立一人有限责任公司；股份有限公司发起人 2-200 人。（2）制定公司章程；有限责任公司股东共同制定章程，股份有限公司由创立大会通过章程。（3）股东出资达到法定资本最低限额；
37、有限责任公司最低注册资本为人民币 3 万元，股份有限公司最低册资本为人民币 500 万元，法律、行政法规另有规定的除外，一般首次出资不得低于注册资本的20%，其余 2 年内缴清（投资公司 5 年）。（4）有公司名称、组织机构和公司住所。19.期股与期权激励的区别（1）获得物不同。在期权制中，企业家获得的是一种权利，这种权利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企业家获得的是股份或股票，是一种凭证。（2）收益获得的来源不同。在期权制中，企业家主要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本，后者分享利润。（3）收益获得的方式不同。在期权制中，企
38、业家行权前分文不得，行权后一次性获得全部收益。在期股制中，企业家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有全部收益权，可以全部变现股票，也可以留存一部分股票继续享受分红。20.股东大会的职权。股东（大）会理应在公司诸机构中处于最基础的地位，是公司的最高权力机构。股东（大）会代表股东的意志和利益，行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准董事会、监事会报告；（3）选举或罢免公司董事和监事；（4）审议批准公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司增加或减少资本；（6）决定公司债券的发行；（7）决定公司的分立、合并、终止和清算；（8）修改公司
39、章程；（9）公司章程规定的其他职权。21.公司分立的方式和程序。公司分立的方式：（1）新设分立。也叫解散分立，指的是公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。新设分立后，原公司解散，法人资格消失，其全部资产分别归于两个以上的新设公司。在这种情况下，被解散的公司应该到登记机关办理注销登记，分离出来新设的公司应分别到登记机关依法办理设立登记。（2）派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。对于新设立的公司，其法人资格的取得不以原公司法人资格的消失为前提
40、。在这种情况下，公司分立后，原公司就发生变化的注册事项向登记机关办理变更登记，新设立的公司应向登记机关依法办理登记。公司分立的程序：（1）拟定分立方案；（2）通过分立协议；（3）编制资产负债表和财产清单；（4）财产、负债分割；（5）通知、公告债权人；（6）办理公司变更、注销、设立登记。案例题 火炬化工厂与火星化工原料厂情况分析 1发起人的出资是否符合法律规定?无形资产作价出资金额不得超过公司出资资本的 70%,而火炬厂的无形资产作价已超过了注册资本的 70%,不符合法律规定。2股份的公开募集是否符合公司法的规定?公司法 规定以募集方式设立公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。两
41、个发起人的出资所占公司股份总数的比例未达到这一要求，因此不符合公司法规定。服装贸易公司债权债务问题分析 1.张某对于公司的债权，能否与公司其他债权人一起参与分配？张某作为股东持有公司股份所表现出来的财产，在公司解散时，不能与其他债权人共同受偿，只有在公司财产满足全部债权人的债权以后，才能就剩余部分对公司股东按出资比例进行分配；张某又是公司的债权人，他对公司的债权属于他的个人财产，这一部分财产不属于公司财产的范围。在公司法中，由于公司财产与股东出资以外的个人财产是分离的，所以张某对于公司的债权，应当与公司其他债权人一起参与分配。2.张某要求清偿债务有无依据？张某要求清偿债务是有依据的，公司买下他
42、的所有产业以后，有给他股份和债权的，有债权了就说明这个是得到公司认可的，那就是公司的债权人，虽然大多数股份都是张某的，但是因为公司没有给他现款，给他了股份和债权，所以才造成了张某手上有 90%的股份，并不是自己主观上投入下去的，是被动接受的，所以要求做为公司的债权人是可以得到法院支持的。甲、乙、丙、丁、戊拟建有限责任质的饮料公司 1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式？公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算称为派生分立。饮料公司保健厂属于派生分立。2.设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？设立后饮料公司原有债权债务应由原饮料公司承担，原公
43、司股东按出资额承担所欠 A银行债务。因当时注册资本为 200 万元，所以应全额还款。3.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？乙转让时应遵循（1）公司成员同意（2）有转让合同（3）有国家法定机关认可的股东转让协议。（4）必须到有关部门办理股东变更手续。隆平高科股份有限公司 1、袁隆平个人能作为股份有限公司的发起人吗？袁隆平入股方式是否有问题？我国公司法规定，设立股份有限公司需要 2 个以上 200 人以下的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。袁隆平的出资方式不存在问题。股东的出资方式有货币出资、实物出资、知识产权出资和土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律和行政法规规定不得作为出资的财产除外。袁隆平是以现金 379。16 万元出资拥有 250 万股，现金来源是从公司获得的 580 万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人不得以无形财产出资，袁隆平作为发起人之一，可以以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资，如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。2.自然人入股有哪些方式？自然人入股可以采取的方式有：货币出资方式；实物出资方式；知识产权出资方式；土地使用权出资方式，袁隆平的出资方式属于货币出资。