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1、资本运营管理资本运营管理引言诺贝尔经济学奖获得者、美国经济学家施蒂格勒诺贝尔经济学奖获得者、美国经济学家施蒂格勒“纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不是在某个纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。依靠企业自身利润的积累发展起来的。”海尔集团董事长张瑞敏海尔集团董事长张瑞敏“资本是船资本是船,品牌是帆品牌是帆”课程内容l第一章第一章绪论：资本运营的概念绪论：资本运营的概念l第二章第二章资本运营形式：实体与虚拟资本运营形式：实体与虚拟l
2、第三章第三章 购并的理论与动因购并的理论与动因l第四章第四章购并的计划与实施购并的计划与实施l第五章第五章购并后的整合与核心能力购并后的整合与核心能力l第六章第六章跨国购并跨国购并l第七章第七章五次全球购并浪潮五次全球购并浪潮l第八章第八章购并重组在我国的发展购并重组在我国的发展l第九章第九章案例分析与讨论案例分析与讨论第一章第一章资本运营的概资本运营的概论论主要内容主要内容:1、资本运营的基本概念、资本运营的基本概念2、资本运营的内容、资本运营的内容一、资本运营的基本概念资本运营是指企业所拥有的各种可以支配的资源，资本运营是指企业所拥有的各种可以支配的资源，不论是有形的、还是无形的，都可以以
3、资本的身份加入不论是有形的、还是无形的，都可以以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等各种途径优化配置，进行有效运筹和让、剥离、置换等各种途径优化配置，进行有效运筹和经营，以实现最大限度资本增值的目标。经营，以实现最大限度资本增值的目标。资本运营的概念关键词关键词:l资本资本:有形有形人人,财财,物物;无形无形市场市场,技术技术,管理管理l优化配置优化配置买进买进,卖出卖出,整合整合l增值增值几何级数几何级数例一：海尔的资本运营l 海尔集团是中国电子信息百强企业之首。旗下拥有海尔集团是中国电子信息百强企业之
4、首。旗下拥有240240多家多家法人单位，在全球法人单位，在全球3030多个国家建立本土化的设计中心、制造基地多个国家建立本土化的设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过五万人，和贸易公司，全球员工总数超过五万人，20052005年，海尔全球营业年，海尔全球营业额实现额实现10391039亿元（亿元（128128亿美元）。亿美元）。l 海尔有海尔有9 9种产品在中国市场位居行业之首，种产品在中国市场位居行业之首，3 3种产品在世界市种产品在世界市场占有率居行业前三位，场占有率居行业前三位，2005 2005年，海尔品牌价值高达年，海尔品牌价值高达702702亿元，亿元，20052005年
5、，海尔被英国金融时报评为年，海尔被英国金融时报评为“中国十大世界级品牌中国十大世界级品牌”之首。海尔已跻身世界级品牌行列。其影响力正随着全球市场的之首。海尔已跻身世界级品牌行列。其影响力正随着全球市场的扩张而快速上升。扩张而快速上升。海尔的资本运营海尔的资本运营海尔资本运营的基本策略海尔资本运营的基本策略“吃休克鱼吃休克鱼”人们习惯上将企业间的兼并比作人们习惯上将企业间的兼并比作“鱼吃鱼鱼吃鱼”。从国际上看，。从国际上看，企业间的兼并可以分成三个阶段：企业间的兼并可以分成三个阶段：先是先是“大鱼吃小鱼大鱼吃小鱼”，即大企业兼并小企业；，即大企业兼并小企业；再是再是“快鱼吃慢鱼快鱼吃慢鱼”，即资
6、本向技术靠拢，新技术企业兼并，即资本向技术靠拢，新技术企业兼并传统产业；传统产业；然后是然后是“鲨鱼吃鲨鱼鲨鱼吃鲨鱼”，即，即“强强联合强强联合”。海尔人认为，他们吃的是海尔人认为，他们吃的是“休克鱼休克鱼”。海尔的资本运营对对“休克鱼休克鱼”，张瑞敏的解释是：，张瑞敏的解释是：鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办法，很快就能
7、够被激活起来。法，很快就能够被激活起来。海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔在的活力、潜在的效益。海尔15件兼并案中有件兼并案中有14件是按照件是按照“吃休吃休克鱼克鱼”的模式进行的。的模式进行的。14家被兼并企业的亏损总额达到家被兼并企业的亏损总额达到5.5亿元亿元,海尔投入现金约海尔投入现金约1 1亿，而最终盘活的资产为亿，而最终盘活的资产为14.2亿元亿元。海尔的资本运营鱼的四种吃法鱼的四种吃法海尔资本运营主要有四种形式：海尔资本运营主要有四种形式：整体兼并；投资控股；品牌运作；无形资本经营。整
8、体兼并；投资控股；品牌运作；无形资本经营。四种形式，反映了海尔扩张之路走过的三个阶段：四种形式，反映了海尔扩张之路走过的三个阶段：l 整体兼并带有明显的计划经济色彩，属于产品运营阶段；整体兼并带有明显的计划经济色彩，属于产品运营阶段；l 投资控股是市场经济条件下的规范行为，属于资本运营阶段；投资控股是市场经济条件下的规范行为，属于资本运营阶段；l 品品牌牌运运作作和和虚虚拟拟经经营营则则进进入入了了资资本本运运营营的的高高级级形形态态，属属于于无无形形资本运营阶段。资本运营阶段。海尔的资本运营一一、整体兼并整体兼并 即依托政府的行政划拨实现企业的合并。青岛红星电器公司即依托政府的行政划拨实现企
9、业的合并。青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产洗衣机曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产洗衣机70多万台，拥有多万台，拥有3500多名职工，但由于经营不善，企业亏损多名职工，但由于经营不善，企业亏损1亿多元。亿多元。1995年年7月，青岛市政府决定将红星电器公司及所属五个厂月，青岛市政府决定将红星电器公司及所属五个厂家整体划归海尔。兼并三个月后，企业扭亏，半年后盈利家整体划归海尔。兼并三个月后，企业扭亏，半年后盈利151万万元元。1997年海年海尔尔集集团团与合肥市政府与合肥市政府签订资产签订资产重重组组协议协议，合肥黄，合肥黄山山电视电视厂整体划厂整体划归归海海尔尔集集团团。
10、海尔的资本运营l二二、投资控股投资控股 整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并中，整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控股的形式。前者借助而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控股的形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。行政力量，后者则是经济行为。1995年年12月海尔收购武汉冷柜厂月海尔收购武汉冷柜厂60%股权，迈出了跨地区经股权，迈出了跨地区经营的第一步。营的第一步。1997年年3月，海尔出资月，海尔出资60%与广东爱德集团公司合资组建顺与广东爱德集团公司合资组建顺德海尔电器有限公司，并创下了德海尔电器有限公司，并创下了“第一个月
11、投产，第二个月形成第一个月投产，第二个月形成批量，第三个月挂牌批量，第三个月挂牌”的的“海尔速度海尔速度”。海尔的资本运营l三、品牌运作三、品牌运作 以品牌无形资产调控、盘活有形资产。山东莱阳家电总厂以品牌无形资产调控、盘活有形资产。山东莱阳家电总厂生产的生产的“双晶双晶”牌电熨斗曾名列行业三大名牌之一。牌电熨斗曾名列行业三大名牌之一。1997年年1月，月，海尔与莱阳家电总厂以海尔与莱阳家电总厂以“定牌生产定牌生产”的方式合作推出了海尔的方式合作推出了海尔“小小松鼠松鼠”系列电熨斗；系列电熨斗；8月月,又进一步组建了莱阳海尔电器股份有限又进一步组建了莱阳海尔电器股份有限公司。海尔首次以品牌折股
12、投入合资企业，开辟了低成本扩张的公司。海尔首次以品牌折股投入合资企业，开辟了低成本扩张的新途径。新途径。海尔的资本运营l四、无形资本运营四、无形资本运营 这种资本运营方式已经超越了这种资本运营方式已经超越了“吃休克鱼吃休克鱼”的模式，通过的模式，通过“强强联强强联合合”，优势互补，新造一条活鱼。，优势互补，新造一条活鱼。海尔彩电海尔彩电“探路者探路者”是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂房、招是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将精力投放到科募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技
13、术实力、人才积累后，研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术实力、人才积累后，“借鸡生蛋借鸡生蛋”，19971997年年9 9月和拥有月和拥有1717亿元固定资产的杭州西湖电子集团合亿元固定资产的杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海尔在硬设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等无形资产。这件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等无形资产。这是一次是一次“以无形博有形以无形博有形”的
14、行动，海尔的的行动，海尔的“软件软件”与西湖电子的硬件相得益与西湖电子的硬件相得益彰。彰。二、资本运营的内容资本运营内容的分类根据我国现实状况对上述分类的两点说明：根据我国现实状况对上述分类的两点说明：l目前我国的资源配置不甚合理，强调外部交易型资本运营是很必要的，但我们认为，全面的资本运营应包括资本的外部交易和资本的内部运用，必须把两方面结合起来，资本的外部交易应以内部运用为基础，资本的外部交易的目的是为了更有效地运用资本，充分发挥资本的使用价值，实现资本更多的增值。l我国已经加入了世界贸易组织，资本运营不应只局限于本国范围内，应具有全球视野，重视在全球领域、在国际间广泛开展资本运营。资本运
15、营的核心内容l购并购并l重组重组购并lMergerandAcquisition，缩写为，缩写为“M&A”l与购并相关的的英文词语有与购并相关的的英文词语有Merger、Acquisition、Consolidation、TakeOver、TenderOffer、TakeOffer、Amalgamation等等重组（1）企业重组）企业重组l企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行分拆、企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。整合以及内部优化组合的过程。l企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按照现代企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按照现代生产力理论，生
16、产力诸要素是指企业的劳动力、生产生产力理论，生产力诸要素是指企业的劳动力、生产资料、劳动对象、生产管理和科学技术等，所以企业资料、劳动对象、生产管理和科学技术等，所以企业重组是对这些生产要素的重组。重组是对这些生产要素的重组。（1）企业重组l广义的企业重组包括：广义的企业重组包括：业务重组业务重组资产重组资产重组债务重组债务重组股权重组股权重组职员重组职员重组管理制度重组管理制度重组l狭义的企业重组一般是指企业的资产重组狭义的企业重组一般是指企业的资产重组（2）资产重组l在我国，在我国，“资产重组资产重组”一词最初的含意是对国一词最初的含意是对国有资产，或国有企业的资产进行重组。有资产，或国有
17、企业的资产进行重组。l后来，后来，“资产重组资产重组”又发展成了一个与购并相又发展成了一个与购并相关联的概念，是有关收购、合并、托管、资产关联的概念，是有关收购、合并、托管、资产置换、回购、分拆等一类行为的总称。置换、回购、分拆等一类行为的总称。资产重组的理论解释l从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业规模和边界进行调整。规模和边界进行调整。从理论上，企业存在着一个最优规模问题。从理论上，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损
18、或成本、效益不匹配的业务；业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。整体风险。资产重组的理论解释l从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。到资源有效配置的交易行为。资产重组根据重组对象的不同可分为资
19、产重组根据重组对象的不同可分为:l对企业资产的重组对企业资产的重组l对企业负债的重组对企业负债的重组l和企业股权的重组和企业股权的重组资产重组的理论解释l对企业资产的重组，包括收购资产、资产置换、出售对企业资产的重组，包括收购资产、资产置换、出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠资产资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠资产;l对企业债务的重组，根据债务重组的对方不同，又可对企业债务的重组，根据债务重组的对方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。例子例子:国有企业债转股国有企业债转股三、资本运营的一个实践：国有企业债转股三、资本运营的
20、一个实践：国有企业债转股l为解决国有企业亏损严重以及与之相伴的国有银行巨额不良资产为解决国有企业亏损严重以及与之相伴的国有银行巨额不良资产这一危及我国经济运行安全的突出问题，这一危及我国经济运行安全的突出问题，1999年国家启动了债转年国家启动了债转股工程。股工程。l2000年年8月，经各方共同协商，月，经各方共同协商，580户企业与四大国有资产管理户企业与四大国有资产管理公司签订了债转股协议，协议转股额公司签订了债转股协议，协议转股额4051亿元，占银行剥离到四亿元，占银行剥离到四家资产管理公司的不良资产总额家资产管理公司的不良资产总额13939亿元的亿元的29。l580户协议债转股企业中，
21、特大型企业户协议债转股企业中，特大型企业74家，大型企业家，大型企业385家，家，中型企业中型企业44家，小型企业家，小型企业1家。在协议转股额家。在协议转股额4051亿元中，亿元中，信达信达公司公司1759亿元，亿元，华融公司华融公司1095亿元，亿元，东方公司东方公司603亿元，亿元，长城公长城公司司117亿元，国家开发银行亿元，国家开发银行477亿元。亿元。l债转股企业其总资产、销售收入占债转股企业其总资产、销售收入占14万户大中型国有及国有控万户大中型国有及国有控股企业的股企业的40左右。左右。国有企业债转股:效果l经过几年的工作，债转股的政策效应初步显现，主要经过几年的工作，债转股的
22、政策效应初步显现，主要体现为促进国有企业三年扭亏脱困目标的如期实现。体现为促进国有企业三年扭亏脱困目标的如期实现。l1.降低财务成本降低财务成本债转股政策实施一年后，有关企业累计减少支付债务利息债转股政策实施一年后，有关企业累计减少支付债务利息195亿元，账面平均资产负债率由亿元，账面平均资产负债率由73下降到下降到50以下，降低约以下，降低约23个百分点；个百分点；80的企业扭亏为盈。的企业扭亏为盈。国有企业债转股:效果2.实现再融资实现再融资l在在580户债转股企业中，有户债转股企业中，有218户属于国家重点企业，占国家重户属于国家重点企业，占国家重点企业总数的点企业总数的42。通过债转股
23、，这些企业优化了负债结构，为。通过债转股，这些企业优化了负债结构，为实现再融资创造了条件。实现再融资创造了条件。l如中石化集团与信达资产管理公司完成了国内最大一笔债转股项如中石化集团与信达资产管理公司完成了国内最大一笔债转股项目，涉及金额目，涉及金额30149亿元，该集团旗下亿元，该集团旗下13家大型或特大型石化家大型或特大型石化企业实施了债转股。中石化通过债转股，为在境内外成功上市打企业实施了债转股。中石化通过债转股，为在境内外成功上市打下了基础。下了基础。国有企业债转股:效果l3促进国有资产战略性重组促进国有资产战略性重组例如信达资产管理公司例如信达资产管理公司l对山西铝厂、青海铝业、平果
24、铝业、中州铝厂实施了整体债转股和股权对山西铝厂、青海铝业、平果铝业、中州铝厂实施了整体债转股和股权重组，推动了重组，推动了中铝集团中铝集团的组建和中铝股份的上市；的组建和中铝股份的上市；l对郑州纺机、邵阳纺机、经纬纺机、邯郸纺机、河南纺机等对郑州纺机、邵阳纺机、经纬纺机、邯郸纺机、河南纺机等5家债转股家债转股企业，实施了集化纤纺机成套设备制造、科研开发、市场营销一体化的企业，实施了集化纤纺机成套设备制造、科研开发、市场营销一体化的重组股份公司方案，提高了化纤设备的国际竞争力；重组股份公司方案，提高了化纤设备的国际竞争力；l对占全国磷肥生产能力对占全国磷肥生产能力40的的13家磷肥债转股企业，设
25、计了优势企业资家磷肥债转股企业，设计了优势企业资产重组和引进国外战略投资者整合方案产重组和引进国外战略投资者整合方案,提高了这些企业的市场竞争力。提高了这些企业的市场竞争力。第二章资本运营形式：实体与虚拟主要内容主要内容:l1、扩张模式、扩张模式l2、收缩模式、收缩模式l3、置换重组模式、置换重组模式l4、资本运营的虚拟形式、资本运营的虚拟形式一、扩张模式之一:收购l收收购购是是指指一一家家公公司司购购买买另另一一家家公公司司的的股股票票或或资资产产以以获获得得对对该该公司本身或资产实际控制权的行为。公司本身或资产实际控制权的行为。l收购包括两种情况：收购包括两种情况：1、资产收购资产收购2、
26、股份收购股份收购参股收购参股收购控股收购控股收购全面收购全面收购l企业的收购既有对上市公司收购，也有对非上市公司的收购。企业的收购既有对上市公司收购，也有对非上市公司的收购。ST珠峰股份资产收购方案:评估与支付2006年年8月月30日日,ST珠峰（珠峰（600338）公布其资产收购方案，将收购关联方）公布其资产收购方案，将收购关联方西部矿业公司拥有的西部矿业公司拥有的1万吨和万吨和3万吨两条锌冶炼生产系统经营性资产和负债。万吨两条锌冶炼生产系统经营性资产和负债。根据评估报告，截止评估基准日根据评估报告，截止评估基准日2005年年10月月31日，日，1万吨和万吨和3万吨锌冶万吨锌冶炼生产系统资产
27、（含土地使用权）和负债经评估的净资产为炼生产系统资产（含土地使用权）和负债经评估的净资产为15,720.48万元，万元，本次资产本次资产收购价格收购价格确定为确定为15,720.48万元，交易价款由珠峰股份向西部矿业万元，交易价款由珠峰股份向西部矿业分分期支付期支付，将根据资产盈利和资金情况在，将根据资产盈利和资金情况在5年内支付完毕。年内支付完毕。根据方案，本次拟收购资产总额为根据方案，本次拟收购资产总额为15,720.48万元，占万元，占ST珠峰珠峰2005年度年度合并报表资产总额的合并报表资产总额的57.6%，属于重大资产收购行为属于重大资产收购行为。本次重大资产收购行本次重大资产收购行
28、为于为于7月月20日已获得中国证监会的审核批准，并已经公司日已获得中国证监会的审核批准，并已经公司8月月9日召开的临时日召开的临时股东大会审议通过。股东大会审议通过。ST珠峰股份资产收购方案:目的与预测本次资产收购的目的在于从根本上改善本次资产收购的目的在于从根本上改善ST珠峰财务困难的状况，珠峰财务困难的状况，恢复公司的持续经营能力。恢复公司的持续经营能力。ST珠峰今年上半年亏损珠峰今年上半年亏损1680.84万元，每股收益为万元，每股收益为-0.11元，珠峰元，珠峰只有尽快完成此次资产收购才有可能摆脱经营困境，通过收购质量优良、只有尽快完成此次资产收购才有可能摆脱经营困境，通过收购质量优良
29、、盈利能力较好的锌、铟等有色金属冶炼资产，使公司形成新的主营业务盈利能力较好的锌、铟等有色金属冶炼资产，使公司形成新的主营业务和利润增长点。和利润增长点。根据中和正信会计师事务所出具的盈利预测报告，此次拟收购资产根据中和正信会计师事务所出具的盈利预测报告，此次拟收购资产2006年、年、2007年预测的合并报表净利润都将超过年预测的合并报表净利润都将超过3000万元，将从根本万元，将从根本上改善公司盈利能力。上改善公司盈利能力。上市公司收购l证券法证券法第八十五条第八十五条规定：规定：投资者可以采取要约收投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。购、协议收购及其他合法方式收购上
30、市公司。l中国证监会正式发布上市公司收购管理办法，于中国证监会正式发布上市公司收购管理办法，于年月日正式实施。年月日正式实施。上市公司收购管理办法l收购人可自主选择收购人可自主选择要约收购方式要约收购方式；l持股介于之间的第一大股东或实际控制持股介于之间的第一大股东或实际控制人须按收购人标准履行人须按收购人标准履行信息披露义务信息披露义务；l明确中国证监会将对公司章程中设置明确中国证监会将对公司章程中设置不当反收购条款不当反收购条款责令改正；责令改正；l严格监管严格监管管理层收购管理层收购(MBO)MBO)；l外资收购外资收购应符合国家产业政策和行业准入规定，不得应符合国家产业政策和行业准入规
31、定，不得危害国家安全和社会公共利益。危害国家安全和社会公共利益。要约收购要要约约收收购购是是指指通通过过证证券券交交易易所所的的买买卖卖交交易易使使收收购购者者持持有有目目标标公公司司股股份份达达到到法法定定比比例例（证证券券法法规规定定该该比比例例为为30）,若若继继续续增增持持股股份份，必必须须依依法法向向目目标标公司所有股东发出全面收购要约。公司所有股东发出全面收购要约。法国SEB对苏泊尔的跨国收购近日，法国近日，法国SEB国际股份有限公司拟以股权国际股份有限公司拟以股权协议转让、定向协议转让、定向增发和部分要约收购增发和部分要约收购相结合的方式对浙江苏泊尔炊具股份有限公相结合的方式对浙
32、江苏泊尔炊具股份有限公司司(002032)进行跨国战略投资，这也是我国证券市场涉及部分要进行跨国战略投资，这也是我国证券市场涉及部分要约收购的第一起案例。约收购的第一起案例。2006年年8月月16日，苏泊尔发布了与法国日，苏泊尔发布了与法国SEB公司战略合作的公司战略合作的公告。公告称，除主要股东苏泊尔集团、苏增福、苏显泽向公告。公告称，除主要股东苏泊尔集团、苏增福、苏显泽向SEB出让部分股权，及向出让部分股权，及向SEB定向增发之外，定向增发之外，SEB公司还将通过部分公司还将通过部分要约方式，以每股要约方式，以每股18元的价格收购最多不超过元的价格收购最多不超过6645万股股份。万股股份。
33、苏泊尔苏泊尔总股本总股本17602万股，流通股万股，流通股7249.3405万股。万股。法国SEB对苏泊尔的跨国收购lSEB集团是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一，集团是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一，在业内享有盛誉。在业内享有盛誉。SEB集团具有近集团具有近150年的历史，成立于年的历史，成立于1857年，年，1975年在巴黎证券交易所上市。年在巴黎证券交易所上市。lSEB集团在不粘锅，厨房用电器，熨斗、电扇、电热器和集团在不粘锅，厨房用电器，熨斗、电扇、电热器和洗衣机等家用电器以及浴室用品等产品领域拥有世界领先的技术洗衣机等家用电器以及浴室用品等产品领域拥有世界领先的技术与知
34、名品牌，业务遍布全球与知名品牌，业务遍布全球50多个国家和地区，在欧洲、美洲、多个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有亚洲拥有20家生产厂家。家生产厂家。2005年，年，SEB集团的全球销售收入为集团的全球销售收入为24.63亿欧元。亿欧元。法国SEB对苏泊尔的跨国收购本次本次SEB对苏泊尔收购，是建立在双方协商基础上的一种战对苏泊尔收购，是建立在双方协商基础上的一种战略合作。略合作。在本次战略投资完成后，苏泊尔的品牌继续使用，苏泊尔的在本次战略投资完成后，苏泊尔的品牌继续使用，苏泊尔的管理团队和公司架构也不会进行大规模的调整，苏泊尔还可以通管理团队和公司架构也不会进行大规模的调整，苏泊尔还可以
35、通过引入过引入SEB先进的技术和管理水平，提升其综合竞争力；而先进的技术和管理水平，提升其综合竞争力；而SEB国际则通过对苏泊尔这样优质上市公司的战略投资，成功地进入国际则通过对苏泊尔这样优质上市公司的战略投资，成功地进入中国市场，促进其实现全球发展战略。中国市场，促进其实现全球发展战略。法国SEB对苏泊尔的跨国收购通过定向发行，苏泊尔得到了企业发展所需的资金；通过定向发行，苏泊尔得到了企业发展所需的资金；通过协议转让，创业股东获得了合理的创业回报；通过协议转让，创业股东获得了合理的创业回报；通过部分要约收购，极大地保障了苏泊尔全体股东，通过部分要约收购，极大地保障了苏泊尔全体股东，特别是中小
36、股东的利益。因此，这种战略合作能够实现特别是中小股东的利益。因此，这种战略合作能够实现“双赢双赢”乃至乃至“多赢多赢”。部分要约收购2006年年1月月1日起正式实施的新证券法，对上市公司收购日起正式实施的新证券法，对上市公司收购部分的内容进行了较大调整，其中部分要约收购就是一项重大的制部分的内容进行了较大调整，其中部分要约收购就是一项重大的制度创新，这一制度安排，在保护股东权益和活跃证券市场中寻求了度创新，这一制度安排，在保护股东权益和活跃证券市场中寻求了平衡。平衡。一方面，部分要约收购可以在相当大的程度上保护公司股东，一方面，部分要约收购可以在相当大的程度上保护公司股东，特别是中小股东的的利
37、益；特别是中小股东的的利益；另一方面，部分要约收购与全面要约收购相比又具有高度的灵另一方面，部分要约收购与全面要约收购相比又具有高度的灵活性，这种方式可以活跃上市公司购并，对于中国证券市场完善资活性，这种方式可以活跃上市公司购并，对于中国证券市场完善资源优化配置的功能将起积极的推动作用。源优化配置的功能将起积极的推动作用。协议收购协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行
38、政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。转让。协议收购 从从1991年到年到1998年，我国境内上市公司股权年，我国境内上市公司股权协议转让共发生协议转让共发生4122笔，转让总股数达笔，转让总股数达120亿股亿股（其中无偿划拨（其中无偿划拨60.6亿股，有偿转让亿股，有偿转让59.4亿股），亿股），转让金额转让金额130亿元，涉及上市公司亿元，涉及上市公司535家。家。两者比较一是交易场所不同：一是交易场所不同：要约收购在证券交易所场内；协议收购在场外。要约收购在证券交易所场内；协议收购在场外。二是股份限制不同：二是股份限制不同：要
39、约收购的股份达到要约收购的股份达到30时，若继续收购，须向全体股东发出收购时，若继续收购，须向全体股东发出收购要约，股份达到要约，股份达到90以上时，收购人负有强制性要约收购的义务；而协以上时，收购人负有强制性要约收购的义务；而协议收购的实施对持有股份的比例无限制。议收购的实施对持有股份的比例无限制。三是收购态度不同：三是收购态度不同：协议收购是协商的、善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股协议收购是协商的、善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，是敌意的。东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，是敌意的。四是收购对象的股权结构不同：四是收购对象的股权
40、结构不同：协议收购大多选择股权集中的目标公司，以较少的协议次数、较低协议收购大多选择股权集中的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购往往是股权较为分散的公司。的成本获得控制权；而要约收购往往是股权较为分散的公司。分析与评价l与协议收购相比与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节要约收购要经过较多的环节,操作程序比较操作程序比较繁杂繁杂,收购方的收购成本较高。收购方的收购成本较高。l一般情况下要约收购都是实质性资产重组一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被非市场化因素被尽可能淡化尽可能淡化,有利于改善资产重组的整体质量有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为
41、的规促进重组行为的规范化和市场化运作。范化和市场化运作。l我国上市公司收购几乎全部是协议收购，原因何在？我国上市公司收购几乎全部是协议收购，原因何在？复星集团的资本运营l2003年年1月月8日，复星集团总裁郭广昌在海南博日，复星集团总裁郭广昌在海南博螯论坛放言，中国现阶段最大的商业机会就是产业整螯论坛放言，中国现阶段最大的商业机会就是产业整合。合。一个星期之后，复星集团与中国医药集团总公司一个星期之后，复星集团与中国医药集团总公司联合组建的国药集团医药控股公司在上海揭牌。二个联合组建的国药集团医药控股公司在上海揭牌。二个多月后，复星旗下三家公司与南钢集团组建合资公司多月后，复星旗下三家公司与南
42、钢集团组建合资公司收购南钢股份，并爆出沪深股市收购南钢股份，并爆出沪深股市首例要约收购首例要约收购。复星集团的资本运营2003年年3月月12日，南钢股份（日，南钢股份（600282）的控股方南京钢铁集）的控股方南京钢铁集团公司，与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同签署合团公司，与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同签署合资经营合同，决定设立注册资本为资经营合同，决定设立注册资本为27.5亿元的南钢联合有限公司。亿元的南钢联合有限公司。其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢万股（占南钢股份总股本的股份总股本的70.95%）及其
43、他部分资产合计）及其他部分资产合计11亿元出资，占新亿元出资，占新公司注册资本的公司注册资本的40%。南钢集团将上市公司股权注入南钢联合，实质构成了上市公南钢集团将上市公司股权注入南钢联合，实质构成了上市公司收购行为，且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的司收购行为，且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的30%，已触发要约收购义务。已触发要约收购义务。复星集团的资本运营l复星集团资本运作令人关注，在中国资本市场上，这家十年复星集团资本运作令人关注，在中国资本市场上，这家十年前由前由5名大学生名大学生10万元起家的企业，正迸发出强劲的力量。万元起家的企业，正迸发出强劲的力量。从一开始，复星集团就
44、选择一条通过股权来滚雪球的投资型从一开始，复星集团就选择一条通过股权来滚雪球的投资型公司的成长模式。其发展模式与创始人的背景、经历有关，复星公司的成长模式。其发展模式与创始人的背景、经历有关，复星的的5个创始人是赤手空拳的学生，他们没有自有产品，也缺乏投个创始人是赤手空拳的学生，他们没有自有产品，也缺乏投资建厂的经验，选择合资参股、再控股方式介入到产业经营。资建厂的经验，选择合资参股、再控股方式介入到产业经营。1998年，复星实业上市后，随着资金实力强大，围绕产业与年，复星实业上市后，随着资金实力强大，围绕产业与资本的对接，展开了一系列令人目眩的资本运作。资本的对接，展开了一系列令人目眩的资本
45、运作。复星集团的资本运营l通过与上市公司母公司组建合资公司，收购上市公司母公司通过与上市公司母公司组建合资公司，收购上市公司母公司持有的股份来实现对上市公司间接控股是复星资本运作经典手法。持有的股份来实现对上市公司间接控股是复星资本运作经典手法。2000年年10月，复星集团和友谊股份的控股股东友谊集团宣月，复星集团和友谊股份的控股股东友谊集团宣布出资布出资4亿元组成上海友谊复星（控股）有限公司，友谊集团占亿元组成上海友谊复星（控股）有限公司，友谊集团占新公司新公司52股权，复星集团占股权，复星集团占48。随后，友谊复星与友谊集团。随后，友谊复星与友谊集团签署了股权转让协议，受让友谊集团持有的友
46、谊股份国家股签署了股权转让协议，受让友谊集团持有的友谊股份国家股7323.9万股，占总股本的万股，占总股本的29.98。友谊复星成为友谊股份的第。友谊复星成为友谊股份的第一大股东。一大股东。由于友谊股份持有上海联华超市由于友谊股份持有上海联华超市51的股权，这样，友谊复的股权，这样，友谊复星也就成为联华超市的间接大股东。星也就成为联华超市的间接大股东。复星集团的资本运营l2001年年11月复星集团注册成立复星投资有限公司，作为其购月复星集团注册成立复星投资有限公司，作为其购并平台，其后，复星投资斥资并平台，其后，复星投资斥资2.34亿元获豫园商城控股权。亿元获豫园商城控股权。在证券市场上，复星
47、系已尽显峥嵘，旗下已拥有复星实业、在证券市场上，复星系已尽显峥嵘，旗下已拥有复星实业、友谊股份、羚锐股份、天药股份、豫园商城，南钢股份六家上市友谊股份、羚锐股份、天药股份、豫园商城，南钢股份六家上市公司。公司。目前的复星集团，已成长为一个拥有目前的复星集团，已成长为一个拥有80余家跨行业、跨所有余家跨行业、跨所有制的企业组成的大型民营控股企业集团，主业涉及现代生物与医制的企业组成的大型民营控股企业集团，主业涉及现代生物与医药、房地产、信息、商贸流通、金融、钢铁等产业领域，总资产药、房地产、信息、商贸流通、金融、钢铁等产业领域，总资产200多亿，位居中国民营企业第七名。多亿，位居中国民营企业第七
48、名。委托书收购l委托书收购指通过征求代理委托书从而达到在股委托书收购指通过征求代理委托书从而达到在股东大会上获得足够多的表决权以控制董事会甚至改组东大会上获得足够多的表决权以控制董事会甚至改组董事会的目的。董事会的目的。l在在2000年胜利股份的股权之争中，广州通百惠刊年胜利股份的股权之争中，广州通百惠刊登公告，披露该公司将在胜利股份股东大会上正式向登公告，披露该公司将在胜利股份股东大会上正式向胜利股份股东公开征集投票权，开了中国证券市场征胜利股份股东公开征集投票权，开了中国证券市场征集委托表决权的先河。集委托表决权的先河。委托书收购l广广州州通通百百惠惠有有限限公公司司通通过过参参与与公公开
49、开竞竞拍拍而而获获得得胜胜利股份利股份15.15%的股权，成为胜利股份的大股东；的股权，成为胜利股份的大股东；l胜胜利利股股份份原原来来的的第第4大大股股东东山山东东胜胜邦邦集集团团通通过过连连续续受受让让当当地地几几家家股股东东持持有有的的法法人人股股，持持股股比比例例增增加加到到17.31%左右。左右。委托书收购l为为了了在在年年度度大大会会上上获获得得胜胜利利股股份份董董事事会会的的多多数数席席位位，夺夺取取胜胜利利股股份份的的控控制制权权，广广州州通通百百惠惠公公司司率率先先采采取取了了征征集集中中小小股股东东的的投投票票权权办办法法获获得得支支持持，即即采采用用国国际际上上通通用用的
50、的“委委托托书书收收购购”，但但由由于于胜胜邦邦集集团团的的关关联联持持股股股股东东持持有有的的股股份份较较多多，广广州州通通百百惠惠公公司司最最终终没没有取得成功有取得成功。管理层收购管理层收购MBO（ManagementBuy-outs）指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司或本公司业务部门的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。MBO是现代企业制度的一种新的表现形式，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。管理层收购管理层收购MBO（ManagementBuy-outs）MBO产生于传统并购理论，在西方国家有近20年的发展历史。今天，作