最新股份公司股东协议书.doc

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1、股份公司股东协议书(可以直接使用，可编辑 优秀版资料，欢迎下载）共同投资协议书第一条 共同投资人的姓名及住所甲方：姓名_,性别_，年龄_，身份证号_住址_。乙方：姓名_，性别_，年龄_，身份证号_住址_。丙方：姓名_,性别_,年龄_，身份证号_住址_。以上各方共同投资人（以下简称“共同投资人”）经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的相关规定,本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则,达成如下协议：第二条共同投资人的投资额和投资方式共同出资人的出资总额(以下简称“出资总额”）为人民币_元，其中,各方出资分别：甲方出资_元，占出资总额的_；乙方出资_元，占出资总额的_；丙方出资_元,占

2、出资总额的_.各共同投资人应于_年_月_日前将上述出资额转入指定的银行:_。逾期不交或未交齐的,应对应交未交金额数并计付银行利息并赔偿由此造成的损失。第三条利润分享和亏损分担共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份承担责任.共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有.共同投资于股份的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。第四条事务执行1._为股份公司负责人。其权限是:对股份公司事务进行日常管理;落实股份公司经营进度；代表股

3、份公司对外协调;资金调用的决定权(_元以内）；_。（1）在股份公司发起设立阶段,行使及履行作为股份发起人的权利和义务；（2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务；（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；2其他投资人有权检查日常事务的执行情况，方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;3方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;4方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时,应承担赔偿责任。5共同投资人可以对方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行.如果

4、发生争议，由全体共同投资人共同决定；6共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：(1）转让共同投资于股份的股份；（2）以上述股份对外出质；（3）更换事务执行人.第五条投资的转让1共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；2共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时,应当通知其他共同出资人3共同投资人依法转让其出资额的,在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权4、退伙需有正当理由方可退伙，不得在合伙不利时退伙并需提前_月告知其他合伙人并经全体合伙人同意，退伙时按实时财产状况进行结算,不论何种方式出资，均以金钱结算，未经合伙人同意而自

5、行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿.第六条其他权利和义务1方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；2共同投资人在股份登记之日起年内，不得转让其持有的股份及出资额;3股份成立后,任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;4股份不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。5、共同投资人不得私自以本协议股份做抵押贷款6、共同投资人共同行使的权利对外订立合同;出售合伙的产品、购进常用货物;支付合伙债务；其他涉及经营的重大事项.注：上述权利行使有两个或两个以上合伙人同意即视作合伙共同行使。第七条争议的解决方式共同投资人之间如发生争议，应共同协商,本着有利于合伙事业

6、发展的原则予以解决.协商不成的可依法向公司所在地人民法院起诉.第八条：其他1、 本协议如有未尽事宜，应由共同投资人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本协议具有同等效力。2、 本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_份,共同投资人各执一份。3、 _甲方:_（签名手印）乙方：_(签名手印)丙方：_(签名手印）协议签订地点：协议签订时间:_年_月_日*股份分红管理制度二一五年八月分红管理制度为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、深圳监管局关于认真贯彻落实关于进一步落实上市公

7、司现金分红有关事项的通知有关要求的通知（深证局公司字202143号)、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第一章现金分红政策第一条公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策,特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：(一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素.（二）在满足公司正常生产经营的资金需

8、求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应积极采取现金方式分配利润。(三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。（四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金.（五）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。第二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以

9、从税后利润中提取任意公积金.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外.股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第五条公司每年的税后

10、利润,按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；(二）提取法定公积金。按税后利润的10提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定;(四）支付普通股股利.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润,可以并入本年度向股东分配。第六条公司实施现金分红时须同时满足下列条件：(一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）审计机构对公司的该

11、年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。第七条公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%.第八条公司分配现金股利，以人民币计价.应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准

12、。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。第二章股东回报规划第九条公司应当强化回报股东的意识，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容.第十条公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。第十一条公司依据公司法等有关法律法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10,且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利

13、润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。第十二条在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红.在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配.第十三条公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决.公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。第十四条公司董事会应根据具体经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。第三章分红决策机制第十五条公司制定利润分配政策时，应当履行

14、以下决策程序：(一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议.公司同时应当提供现场与网络相结合投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。(二）董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见.董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事发表独立意见，并及时予以披露。（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有

15、关规定;有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过.公司应当提供现场与网络相结合投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。（四)公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到公司章程相关规定的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、现金分红预案未达到公司章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会批准,经出席股

16、东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供现场与网络相结合投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。第十六条公司董事会在决策和形成利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况.第十七条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司同时应当提供现场与网络相结合投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第十八条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为

17、公司档案妥善保存。第四章分红监督约束机制第十九条独立董事应对分红预案发表独立意见.第二十条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并在公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件,但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到公司章程相关规定时,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见.第二十一条公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项.公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红

18、政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通过。第二十二条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。第二十三条公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。第五章附则第二十四条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。第二十五条本制度由公司董事会负责解释。第二十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。*股份董事会二一五年八月为您创造更多的价值Cre

19、ates to you more valuesXXX电子商务股东合作协议书日期： 2:06目 录第一章股东成员31.1股东成员表3第二章企业介绍42.1公司概况42。2商标注册4第三章股权决议53。1合作总则53.2发展规划53。3股权结构53。4期权设立63。5股权转让63。6股权保障73。7增资扩股7第四章权利义务84。1股东会组成84。2行动一致决议84.3公司董事会104。4公司监事会114.5公司总经办124.6组织结构13第五章行政制度145.1财务制度145。2奖励分红145.3解散清算155.4人事录用165.5违约责任165。6争议解决175.7其他条款17第六章职务任命书1

20、86。1董事长任命书186.2执行监事任命书196。3 CEO任命书206。4 CFO任命书216.5 COO任命书22第一章 股东成员1.1股东成员表股东(1）： XXX电子商务 (法人： XXX（公司创始人） 身份证号：）（籍贯：）股东（2）: （自然人：身份证号:)(籍贯：）股东（3）： （自然人：身份证号：）（籍贯:）股东（4）： （自然人：身份证号：）（籍贯：）股东(5）： （自然人：身份证号：)（籍贯:）第二章 企业介绍2。1公司概况公司名称：XXXX电子商务成立时间：2021年1月1日注册资本:5000万(RMB）企业法人：XXX 经营范围：在互联网从事以下经营活动:农产品配送；

21、其他未列明零售业;软件开发；专业化设计服务;电气安装；数字内容服务；信息系统集成服务；货物仓储；游乐园;其他文化艺术业；计算机及通讯设备租赁；通信设备租赁;贸易代理；收购农副产品；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务;生物技术推广服务；计算机技术开发、技术服务；非酒精饮料及茶叶、调味品、农产品、瓶（罐)装饮用水、文化、体育用品及器材、玻璃仪器、保健食品、预包装食品、果品及蔬菜、禽、蛋及水产品、散装食品、酒类、包装材料、环卫设备的销售;食品添加剂、纺织、服装及日用品、汽车、摩托车、燃料及零配件、家用电器及电子产品、五金、家具及室内装饰材料、贵金属制品、玻璃钢材料、建材、装饰材料、百货、日用杂品

22、、粮油的零售；其他农牧产品、乳制品、纺织、服装及家庭用品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品、消防设备及器材的批发.（以公司登记机关核准为准)2.2商标注册XXXX与2021年1月1日已向国家商标局提交： 商标的注册资料，国家商标局已经正式受理。分别注册类别如下：第9类 受理申请号：11211519第35类 受理申请号:11211510第42类 受理申请号：11211511第三章 股权决议3.1合作总则经各股东方慎重考虑，友好协商，本着长期平等合作，互利互惠的原则，为了公司长期稳定的发展，同意各方按照中华人民共和国公司法等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利

23、，承担股东义务，共同参与公司的经营管理； 为实现水果酒市场开发销售、市场营运和资本投资组建本次合作联盟体，创造良好的经济效益和社会效益,达成本次股东合作协议。3.2发展规划1、全体股东一致看好,当前及未来的XXX市场发展潜力，齐心协力打造XXX电商直销平台;充分发挥各自优势潜力，开拓线下销售渠道，全面推进部署公司线上线下相结合的O2O平台，致力于让XXX走进千家万户；实现和谐、互利、共赢。各股东方已充分了解公司创始人的创业计划，并认同其市场前景,拟投入资金与创始人共同创业，2、各股东方同意,以注册成立的:XXXX电子商务 （以下简称XXX ）为项目投资主体。创始人以已注册的公司、申请的商标、项

24、目开发、市场经营管理作为出资资本，其他投资方以投资人身份向XXX公司投资出资金额.3.3股权结构1、全体股东协商一致：以股权总价 万元（￥ 0.00）万（RMB)为单位，以 万元（￥ 0.00)万（RMB) 壹股为最小单位，总股权预留 % 作为公司管理层期权池。2、股东（1） 公司创始人连同注册商标，持公司 的创业技术股份;3、股东(2）出资 万元(RBM)，持公司 的资本股份；4、股东（3)出资 万元(RBM），持公司 %的资本股份；5、股东（4)出资 万元（RBM)，持公司 的资本股份;6、股东(5)出资 万元（RBM)，持公司 的资本股份;3.4期权设立暂定对于工作满一年后，能力突出的公

25、司高管人员设立 的期权池,期权分多次行使,每年的第一季度对期权行权条件满足与否进行确认,若满足则执行一次期权行权，行权价结合当时公司的市价计算。有关期权设立、行使等具体方案由公司董事会拟定报公司股东会批准执行。3。5股权转让1、共同投资人在本协议签订且资金全部到位之日起三年内，未得到股东会同意，不得私自转让其持有的股份，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额。2、为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全，各原始股东出让的股权，优先由其他原始股东按其同期持有的股权比例及股权市值同比购买；如在公示期后仍无原始股东购买，才可向外界出让其所持有的股权.3、股东向股东以外的人转让其出资时，必须连同受

26、让人详细资料及转让原因提前六个月提交股东会公示，受让人必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位，经过股东会过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如不购买该转让的股权，视为同意转让。4、在公司年度计划中需要增资扩张时，各股东需尽力募集资本股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的，该年度股份比例则自动递减到其实际出资额的比例；其它股东可优先按其持有股份的比例出资填充，获得当年的股权分红收益。5、上年度未完成增资额的股东，在第二个财务结算年开始，可重新注入上年尚欠部分的增资款，而其该年度的股份比例将重新修正至实际出资额，获得与当期实际股权的分红收益。

27、以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有原始股东的权益，防止原始股东股权稀释，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权最大收益的权利。3.6股权保障1、股东（1） 做为出资人,保证资金于 天及时到帐。2、股东（2） 做为出资人，保证资金于 天及时到帐。3、股东（3） 做为出资人，保证资金于 天及时到帐。3、股东(4) 做为出资人,保证资金于 天及时到帐。4、任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，每逾期 日为一个阶梯, % 作为违约金,直到出资完毕为止。5、股东（1） 做为创始人承诺担任公司 职位不少于 年，以确保项目的正常运行.如属其个人原因在任职期

28、间退出有关职务的，除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项，否则其应向公司无偿移交其持有的公司创业技术股份，并停止发放其退出时该职务所需的工资福利。3。7增资扩股1、为保证公司股权安全及长远发展,在增资扩股时需引入战略性股东,公司将来在加入股东增资扩股时，由股东各预留一个推荐新股东席位；新股东的加入必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位。2、除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入；最大限度地保护所有股东的权益，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利.3、为保护公司利益和原股东权利,根据公司法及公司章程规定:任何股东都有权就

29、引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决,未获得超过半数董事席位投票同意的视为无效,具体安排由股东会议决议。4、新的战略股东加入，股权分配及股权市值定位,应由全体股东会决议，在保证公司战略发展的前提下，确保公司最大利益的收益。第四章 权利义务4。1股东会组成公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，公司股东按其所持有公司股份的份额享有权利，承担义务责任.在股东会框架下设立董事会和监事会；董事会由董事长及各董事组成，监事会由监事长和监事成员组成；董事长及董事、监事长及监事会成员通过股东会选举产生，任期三年，董事长兼执行董事现行拟定为为公司的创始人及法定代表人。在公司

30、的任何股权变动情况下，创始人拥有一票否定权。在董事会下设立总经办，总经办分配：总经理（兼CEO）、财务总监(兼CFO)及副总经理（兼COO）等相关职务，在总经办下设立各个事业部，包括：财务部、行政人事部、技术集成事业部、运营事业部、售后服务部、招商事业部、后勤仓储部、法务部等。4。2行动一致决议1各股东应以诚信为本，互相交流、沟通业务运作状况，以便促进发展。共担风险,共负盈亏;在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换由股东代表出任或推荐的董事、监事，并决定其报酬事项；（3）审议批准董

31、事会、执行董事、监事会、监事的报告;(4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议;(7)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;（8)对发行公司债券作出决议;修改公司合同及其他重要事项；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（9）修改公司章程及其他职权。（10）股东会会议表决由股东按照股权比例及投票比例行使表决权。(11)股东会会议每年至少召开-次,股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，会议记录作为公司档案长期保存.2协议各方作为公司的股东及董

32、事，在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动,行使董事权利，担股东义务；特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定. 3若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时,应当按照董事会投票高于 50 的持股多数原则作出一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。 4、协议各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议各方具有合法、有效的约束力；协议各方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务. 5.下列事务必须经全体共同投资人同意达成的一致行动：(1）转让共同投资;（2）增加风险投融

33、资；(3）向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分股权时；(4)所有共同投资人不得私自转让股权。公司股东享有下列权利：(1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；(2）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；(3）依照其所持有的股份份额行使表决权；不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（5)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；(6)依照法律、公司合同的规定获得有关信息；(7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司财产的分配；（8）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利.（9）股东会成

34、员不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动，未经股东会全体同意，不得泄露公司秘密。4。3公司董事会董事会由现行全体股东成员推荐或选举组成董事会成员；董事会成员应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责,维护公司利益。董事会对股东会负责，行使下列职权及监督：(1）召集股东会会议;执行股东会的决议;决定公司内部管理机构的设置；（2）决定公司的经营计划和投资方案,制定公司的年度财务预、决算方案;（3）制定公司的利润分配、弥补亏损方案;公司增加或减少注册资本方案；（4）拟定公司合并、分立、变更、解散的方案；制定公司制度；章程的职权(5)决定聘任或者解聘公司

35、总经理、财务人员及其报酬事宜；(6)不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入,不得侵占公司财产；（7）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；（8）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；(9）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；董事多次未出席公司会议，视为不履行职责，董事会建议股东予以撤换；(10)董事会成员不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动，未经股东会同意,不得泄露公司秘密；（11）未经公司董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事（12）董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,任职尚未结束的

36、董事，对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任;公司不以任何形式为董事纳税；（13）本节有关董事义务的规定，适用于公司监事会、总经办和其他高级管理人员；董事会会议记录作为公司档案长期保存.董事长行使下列职权：（1）负责召集和主持董事会，检查落实情况，并向股东会和董事会报告工作;（2）执行股东会议和董事会决议;（3）代表公司签署有关文件；（4)提名公司总经理及高级运营人选,交董事会任免；（5）有关公司的高级战略决策及大额预算，预先经董事长审批通过,在交由股东会审议复核；(6）在发生战争、特大自然灾害等特殊紧急情况下,对公司事务行使裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事

37、后向股东会报告；（7）董事长有权决定不超过公司净资产10（含10)的单项对外投资项目，在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产20%(含20%)的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行.4。4公司监事会董事长、总经理和财务总监等高级管理人员不得兼任监事职务,监事每届任期三年，连选可以连任;监事连续多次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换.监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务；监事会行使下列职权:（1）检查、监督向投资人报告公司财务状况；检查公司日常事务的执行情况；（2)对董事、高管人员职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、

38、公司章程或者股东会议的董事，高管人员可提出罢免的建议；(3）当董事、高管人员的行为损害公司利益时,有权要求其予以及时纠正；（4）在董事会不能履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5）向股东会会议提出提案；(6）监事会人员列席董事会会议；（7）公司章程规定的其他职权。（8）公司章程规定的其他职权。4.5公司总经办公司总经办设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，总经办依据公司章程和董事会授予的职权，负责公司的运营管理工作；总经办职务每届任期三年，可连聘连任.总经办职务对公司董事会负责,行使下列职权：（1)主持公司的运营管理工作，组织实

39、施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4)拟定公司的基本管理制度；(5）制度公司的具体规章；（6)提请董事会聘任或者解聘公司管理人员；决定公司职工的聘用和解聘；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8)提议召开董事会临时会议，列席董事会会议；(9）公司章程、合同和董事会授予的其他职权；（10）总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权.（11）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,以及资金运用情况和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。4。6组

40、织结构第五章 行政制度5。1财务制度1、由财务总监组成的财务部门班组，经由公司股东会的决议，公司按照国家有关规定，严格执行国家财务会计制度,组织会计制度，编制财务会计报告。2、公司按月向公司股东、董事会、监事会、总经办报送财务报表，具体由财务部门负责执行。5。2奖励分红1、公司每个会计年度的税后利润在弥补以前年度亏损后，经股东会决议，可以从税后利润中提取 50 利润分红；剩余部分的处置方案由董事会提出，经股东会审议批准后执行。2、为体现全职股东及高管所担当职务对公司作出的贡献，股东一致同意:在每年的税后净利润中，向CEO（首席执行官)额外配发 % ，向COO（首席运营官）、CFO（首席财务官)

41、、CTO(首席技术官）、CIO（首席信息官）分别额外配发 的分红作为职务奖励。有关职务奖励直至其出现职务调动、自愿离职、合作期满或公司出现的清算结业行为为止. 3、全体股东协商一致同意按照公司税后利润的 % 作为年终奖分发给公司全体员工；具体分发原则，结合公司实际运作情况,由董事会提案交由股东会决议。4、公司将来如果出现股权融资行为的,为激励管理层提升企业效益和管治能力，帮助员工从职业规划过渡到事业规划，确保优秀的人才不会流失,各股东一致同意：为非股东的项目执行团队管理层，预留当期企业股权总额的 10% ，作为期权池让他们优先认购。5.3解散清算有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算:（

42、1）股东会决议自愿解散；应当在十五个工作日内成立清算组,清算组人员由股东会决议确定（2）因合并或者分立而解散；清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理（3）不能清偿到期债务依法宣布破产；由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算（4）违反法律、法规被依法责令关闭;由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。(5）其他引起公司不能持续经营的原因。清算组成立后,董事会、总经办的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动；清算组在清算期间行使下列职权：(1）通知或者公告债权人;（2）清理公司财产、编制资产负债表和财产清

43、单；(3)处理公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款;(5）清理债权、债务;（6）处理公司清偿债务后的剩余财产;（7）代表公司参与民事诉讼活动。（8）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿:（1）支付清算费用；(2）支付公司职工工资和劳动保险费用;(3)交纳所欠税款；（4）清偿公司债务;（5）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第(1)至(4)项规定清偿前，不分配给股东.（6）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。（7）清算结束后,清算

44、组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东会或有关主管机关确认；依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。5.4人事录用公司所需人员应严格按照中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法要求，为员工办理各项社会保险，及时足额缴纳养老、医疗、失业等社会保险费用。5.5违约责任1、由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约,则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任. 2、由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额 支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如各方同意继

45、续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。3、初创企业在运营过程中需要股东临时增加投资以应付开销，各方股东再按原出资股份比例进行增资。各股东应克尽本份，努力在出资期限内完成出资任务，不得拖欠,否则按以上规定按违约处理。4、为免与公司的核心利益产生冲突,股东会、董事会、监事会、总经办成员、企业高管人员等在任职期间,退股、或离任后的十年内都不得直接或间接参与与现行公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动.否则视为严重违约，公司立即终止其赋予的执行权利,并停发一切福利，且保留追究其法律责任的权利；在职股东违约即时清退出股东会，并将其当期所有股权的 50 无偿出让给公司作为违约金。（做为公司地区代理商开展市场的除外）。5.6争议解决凡因履行本协议所发生的一切争议,协议各方均应通过友好协商的方法解决;但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，双方应该将争议提交公司所在地经贸仲裁委员会仲裁解决。 5。7其他条款1。 本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本