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1、深圳麦亚信科技股份有限公司ShenzhenMeyacomSCI-TECHCo.,Ltd 深圳市南山区粤海街道科苑大道阿里巴巴大厦 T1 座 7 层公开转让说明书（申报稿）推荐主办券商住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层二一六年六月深圳麦亚信科技股份有限公司公开转让说明书公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
2、国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、应收账款回款减缓，现金流量紧张2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 2 月 29 日，应收账款余 额分别为 1,705,266.17 元、8,850,701.57 元、12,371,061.68 元，增长幅度较大，2014
3、 年度至 2016年2 月，应收账款周转天数分别为 18.85 天、40.82 天、 73.17 天，回款周期延长，经营活动现金净流量分别为 3,480,343.79 元、3,801,849.83 元、-5,849,146.76 元，经营活动现金流量趋于紧张。如果应收账 款不能及时收回，公司将面临现金流持续紧张的风险。二、对外担保风险2014年6月 27 日，公司、深圳市科脉技术有限公司、深圳科信威电子有限 公司共同作为联保体，与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 918152014032707 的联保体授信合同，约定给与联保体所有授信提用人的整体授信额度为 750 万元，其中：公司
4、授信额度 300 万元，深圳市科脉技术有限公司授信额度 300 万元，深圳科信威电子有限公司授信额度 150 万元。授信额度的使用期限为 24 个月，自 2014 年 11月6 日至 2016年 11月6 日。根据合同约定， 联保体间对授信额度内的债务承担连带责任，如果其中一方违约，公司有对外承 担连带保证责任的风险。三、外购技术服务风险报告期内，公司开展软件开发或技术支持服务时存在对外采购劳务情形，且 部分项目合同约定有禁止合同外包条款，违反合同相关条款的风险主要为解除合 同的风险，虽然合同条款中均未明确约定具体赔偿等违约责任，且报告期内已执 行完毕的相关项目合同双方对项目执行无异议且无相应
5、的纠纷，但公司仍存在被 合同相对方要求承担经济赔偿责任的违约风险或合同被解除的风险。四、大客户依赖风险2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-2 月，公司在同一控制下口径的前五大客 户收入占比分别为 74.18%、58.03%和 77.22%。其中，中国平安保险（集团）股 份有限公司收入占比为 51.01%、40.18%、45.33%，客户集中度较高。由于下游 保险、银行和证券等金融行业集中度较高，公司采取大客户销售的模式，与平安银行股份有限公司、广发证券股份有限公司、平安科技（深圳）有限公司和安邦 财产保险股份有限公司等著名的金融企业保持良好的合作关系，从而导致了报告 期内前 5
6、 大客户的收入占比较高。如果公司与上述客户合作关系终止或对方需求 下降，将会对公司业务产生不利影响。五、业务季节波动性风险公司现有主要客户为大型金融企业，上马项目需要经过预算、立项、招投标 等一系列流程。一般而言，金融企业预算时间集中在年底，年初为金融企业立项 和招投标时间，之后为项目开展及实施阶段，报告期内，公司业务因客户项目安 排习惯呈现一定的季节波动性，因此公司业务存在季节波动性。六、税收优惠政策不能持续取得的风险2013 年 10 月 11 日，公司获得有效期三年、编号为 GR201344200822 的高新技术企业证书，公司在 2013 年度至 2015 年度依法享企业所得税率为 1
7、5%， 的税收优惠政策。根据高新技术企业认定管理办法第十二条之规定“高新技 术企业资格自颁布证书之日起有效期为 3 年”，若公司未来不能持续满足高新技 术企业资格的相关要求，则公司不能享受高新技术企业的所得税减免优惠，进而 会对公司盈利能力产生一定影响。七、人才流失风险软件和信息技术服务业是人才密集型行业，技术研发和管理团队的水平是公 司的核心竞争力。企业不仅需要知识背景专业和经验丰富的核心技术研发团队， 还需要项目管理经验丰富和熟悉细分领域市场的高级管理人才，而本行业的高端 人才相对缺乏，从业人员的流动性较大。核心技术和管理人员的流失不仅会降低 企业的竞争力，还会使得企业面临核心技术被竞争对
8、手复制的潜在风险。八、市场竞争风险近年来，在国家政策鼓励下，金融软件企业数量增长迅速，大部分新企业由 于缺少竞争优势，需通过降低利润的方式开拓市场，加大市场竞争风险。根据中 国电子信息产业统计年鉴数据显示，软件产业的销售利润率在 2010 年达到峰 值 16%后回落到 2014 年的 13%，而同期软件企业的数量增长了 79%，行业的价格 竞争激烈。市场的价格竞争不利于行业的健康发展，公司面临着一定的市场竞争 风险。九、规模较小的风险6公司目前规模仍然较小，资金实力不足。充足而又稳定的资金是企业快速发 展的物质基础，公司业务的扩张需要充足的资金支持。在销售、研发和人才引进 等环节都需要充足的资
9、金才能保障企业的稳定发展。公司目前规模较小，在业务 扩展方面的投入受到一定的限制。十、技术替代风险目前金融软件行业处于产业结构调整阶段，考验着企业的技术创新和市场趋 势把握能力。其中，技术服务等成熟领域价格竞争激烈，导致了金融软件企业的 平均利润下降，而云计算和大数据等新兴领域仍处于培育阶段，需要企业投入较 大量的资金和人力。产业结构调整增加了金融软件企业发展的不确定性，企业面 临着技术替代的潜在风险。十一、 公司治理风险有限公司阶段，公司的管理架构较为简单，设立执行董事一名、监事一名、 总经理一名。公司治理结构不够健全，缺少关联交易、对外担保、对外投资等重 大事项的相关规定。股份公司成立后，
10、公司逐步健全公司治理结构，按照公司 法等法律法规要求，制定了公司章程等相关制度，并对前述情形进行了规 范。然而，股份公司成立时间较短，公司股东、董事、监事、高级管理人员对公 司规范运作的认识和执行还需要一段较长的时间，公司治理存在一定风险。十二、 业绩波动较大的风险报告期内，公司净利润受资产减值损失金额影响波动较大， 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月，公司净利润分别为 426,756.54 元，4,964,737.21 元、 161,051.06 元，其中，公司资产减值损失金额分别为 2,421,155.50 元 、-2,309,990.95 元、86,571.09 元
11、。公司的经营业绩存在波动较大的风险。 十三、 实际控制人变更和控制不当风险 报告期内，公司实际控制人曾发生变更。2014年1月1 日至 2015年8月 31日之前，公司实际控制人为何琴、陈兴全夫妇；2015年8月 31 日，原股东何琴 将所持公司 51.5%股权转让给陈兴全，实际控制人变更为陈兴全；2016 年 2 月 26 日，陈兴全、马晓强、吴联鹏三人签订一致行动协议，共同构成公司实际 控制人。公司实际控制人变动未对公司持续经营和公司管理造成重大影响，但仍 需关注实际控制人变更对公司经营和公司治理产生的潜在影响。同时，公司共同实际控制人有可能利用其对本公司绝对控制地位，通过行使表决权对公司
12、的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则可能给公司经营和其 他少数股东权益带来风险。目录重大事项提示.1目录 .5释义 .1第一节公司概况.4一、基本情况.4二、股份挂牌情况.4三、股权结构及股东情况.6四、股本形成及变化情况.12五、重大资产重组情况.24六、董事、监事及高级管理人员情况.25七、报告期主要会计数据及财务指标简表.28 八、相关机构.29第二节公司业务.32 一、主营业务、主要产品或服务及其用途.32二、主要生产或服务流程及方式.35三、商业模式.41四、与业务相关的关键资源要素.42五、主营业务相关情况.49六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.55 第三节公司
13、治理.67一、三会建立健全及运行情况.67二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.68 三、独立运营情况.68四、同业竞争.70 五、报告期资金占用情况及相关措施.72六、董事、监事、高级管理人员相关情况.73 第四节公司财务.78一、财务报表.78二、审计意见.95 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.95四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况.95 五、主要税项. 113六、报告期主要财务数据及财务指标分析. 114七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.141八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.147 九、报告期资产评估情况.148
14、十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.148十一、经营发展目标及风险因素.149第五节有关声明.156一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.156 二、主办券商声明.157三、律师声明.158四、审计机构声明.159五、资产评估师事务所声明.160第六节附件.161一、主办券商推荐报告.161二、财务报表及审计报告.161三、法律意见书.161四、公司章程.161 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.161六、其他与公开转让有关的重要文件.161释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：一般释义公司、股份公司、本公司、麦亚信股份指深圳麦亚信
15、科技股份有限公司有限责任公司、麦亚信有限、有限公司、麦亚信资 讯指深圳市麦亚信科技资讯有限公司安融汇智指深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）芜湖久安指芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）上海亚势指上海亚势软件有限公司元、万元指人民币元、万元报告期、近两年一期指2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月股东大会指深圳麦亚信科技股份有限公司股东大会董事会指深圳麦亚信科技股份有限公司董事会监事会指深圳麦亚信科技股份有限公司监事会公司章程指深圳麦亚信科技股份有限公司公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转系统公司指全
16、国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统国信证券、主办券商指国信证券股份有限公司申报会计师、亚太会计师事务所、审计机构指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）申报律师、华商律所指广东华商律师事务所华夏金信评估、评估事务所指天津华夏金信资产评估有限公司总经办指总经理室的日常办事机构。其主要任务是根据总经理的指令，统筹公司行政管理工作，负责人力资源开发与管理，协 调公司各部门的相互关系等。交付中心指指公司技术服务部门创新事业部指指公司为保险云等战略新兴技术而设立的研发与市场销售部门。平安银行指平安银行股份有限公司。广发证券指广发证券股份有限公司。华润保险指华润
17、保险经纪有限公司。13农银人寿保险指农银人寿保险股份有限公司。安邦财产保险指安邦保险集团股份有限公司。中国平安人寿指中国平安人寿保险股份有限公司。北部湾财产保险指北部湾财产保险股份有限公司桂林合和年小贷指桂林市合和年小额贷款有限公司。专业释义物联网指利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与 物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络。云计算指IT 和软件、互联网相关的各种资源的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源。云计算的 关键特征是资源以服务的方式进行提供。大数据指需要新的信息技术模式才能处理和分析大量
18、、高增长率以及多样化的信息或数据。数据库指依照某种数据模型组织起来并存放二级存储器中的数据集合，其数据结构独立于使用它的应用程序，对数据的增、 删、改、查由统一软件进行管理和控制。开发平台指eclipse、jbuilder、VC+等等一系列的开发工具。中间件软件指一种独立的系统软件或服务程序，分布式应用软件借助这种软件在不同的技术之间共享资源。中间件位于客户机或服 务器的操作系统之上，管理计算机资源和网络通讯，是连接 两个独立应用程序或独立系统的软件。基础软件指操作系统、数据库系统、中间件、语言处理系统（包括编译程序、解释程序和汇编程序）和办公软件（包括文字处理、 电子表格、幻灯片以及一些初级
19、图片处理程序）的统称。业务建模指以软件模型方式描述企业管理和业务所涉及的对象和要素、以及它们的属性、行为和彼此关系。交互设计指指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。开发架构指构建计算机软件实践的基础，用于指导大型软件系统各个方面的设计。多层体系架构指采用分层提供服务支持的设计思想,将系统划分为数据库层、中间件层、基础服务层、业务表现层和系统接口层。策划指完成 SOW 签批以及进行项目总体策划，包括项目初始估计，项目总体计划和日程计划等。定义指进行系统需求分析和系统概要设计，并完成相关的评审。该环节中需要甲乙双方共同投入，通力配合为后续的项目开 发打好基础。构建指进行系统编码和单元测
20、试。同时测试人员在此阶段组织人力开始进行系统测试案例的编写以及组织用户进行 UAT 测试 案例编写。调用指将程序的执行交给其他的代码段，通常是一个子例程，同时保存必要的信息，从而使被调用段执行完毕后返回到调用 点继续执行。冒烟测试指将代码更改嵌入到产品的源树中之前对这些更改进行验证的过程。单元测试指对软件中的最小可测试单元进行检查和验证Orcle指甲骨文公司，全称甲骨文股份有限公司，是全球最大的企业级软件公司之一，总部位于美国加利福尼亚州的红木滩。IBMWebSphere指WebSphere 是 IBM 的企业类软件平台。它包含了编写、运行和监视全天候的工业强度的随需应变 Web 应用程序和跨
21、平 台、跨产品解决方案所需要的整个中间件基础设施，如服务 器、服务和工具。MB指IBM 的企业服务总线SOA指面向服务的体系结构（Service-OrientedArchitecture），是一个组件模型，将应用程序的不同功能单元（称为服务） 通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。SSO指单点登录（SingleSignOn）。SSO 是在多个应用系统中，用户只需要登录一次就可以访问所有相互信任的应用系统。WODM指IBM 的运营决策管理平台ESB指企业服务总线，它是传统中间件技术与 XML、Web 服务等技术结合的产物。ESB 提供了网络中最基本的连接中枢，是 构筑企业神经系统的必要元
22、素。CMMI3指定义级软件开发，企业不仅能够对项目的实施有一整套的管理措施，并保障项目的完成；而且，企业能够根据自身的 特殊情况以及自己的标准流程，将这套管理体系与流程予以 制度化。ISO9001指由 ISO 国际标准化组织建立的 ISO9000 标准族中的核心标准，全称为：质量管理体系要求是对一个企业满足质量管理 体系的基本要求。也是 ISO9001 标准族中唯一作为认证的标 准。ISO27001指ISO27001 信息安全管理实用规则，是信息安全管理体系标准已经成为世界上应用最广泛与典型的信息安全管理标准。深圳麦亚信科技股份有限公司公开转让说明书第一节公司概况一、基本情况中文名称：深圳麦亚
23、信科技股份有限公司 英文名称：ShenzhenMeyacomSCI-TECHCo.,Ltd 法定代表人：陈兴全设立日期：2006年8月 11日 变更为股份有限公司日期：2016年5月 25日 注册资本：30,000,000 元住所：深圳市南山区粤海街道科苑大道阿里巴巴大厦 T1座7层 邮编：518000董事会秘书：尹胜利 电话号码：0755-25911563 传真号码：0755-25911566电子信箱：meyacom 统一社会信用代码：91440300792553497U所属行业：根据上市公司行业分类指引的分类标准，公司所处行业为“软 件和信息技术服务业”（C65）；根据国民经济行业分类的分
24、类标准，公司所 处行业为“软件和信息技术服务业”（C65），具体为“软件开发”（C6510）；根据挂牌公司管理型行业分类指引的规定，公司所处行业为“软件和信息技术服 务业”（C65），具体为“软件开发”（C6510）。主营业务：向保险、银行和证券公司等金融企业提供软件开发、技术服务和 软件产品销售服务。二、股份挂牌情况（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：股票简称：麦亚信 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00 元股票总量：30,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 股票交易方式：协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
25、股东类型限售安排股东对所持股份自愿锁定的承诺实际控制人根据公司法，陈兴全、马晓强、吴联鹏作为发公司实际控制人陈起人，其所持股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。根据公司法，陈兴全作为公司董事长、总经理，马晓强作为公司董事、研发总监，吴联鹏作为公司董事、市场总监，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行），陈兴全、马晓强、吴联鹏为公司实际控制人，其所持股份分三批进入全国中小企业股份转让系统转让。担任董事 、 监 事及高级 管 理 人员的股东根据公司法，尹胜利和林哲敏作为发起人，其所持股
26、份自股份公司成立之日起一年内不得转让。尹胜利作为公司董事、财务总监、董事会秘书， 林哲敏作为公司监事，在其任职期间每年转让的股份 不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后兴全、马晓强、吴联鹏及其他股东均未对其所持股份自半年内，不得转让其所持有的公司股份。愿锁定作出承诺。其他股东根据公司法，深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）、芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）、蔡坤亮、张振启和刘伟作为发起人，其所持股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行），深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）、芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）、蔡坤亮、张振启、
27、刘伟，其受让自陈兴全、马晓强的股份分三批进入全国中小企业股份转让系统转让。根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行），陈兴全通过圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）间接所持股份分三批进入全国中小企业股份转让系统转让。根据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及公 司章程等法律法规的规定，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让 的股份数量如下：股东姓名或名称任职情况持股数量（股）持股 比例是否存在质押 或冻结本次可进入全国股份转让系统转 让的股份数量情况（股）取整数陈兴全董事长、总经理8,164,11027.21%否0深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）-5,975,000
28、19.92%否0马晓强董事、研发中心总监4,181,39013.94%否0芜湖久安倍倍股权投资合伙企业（有限合伙）-3,561,25011.87%否0吴联鹏董事、市场总监2,333,3307.78%否0尹胜利董事、财务总监、董事会秘书1,550,0005.17%否0蔡坤亮-1,068,3803.56%否0张振启-1,068,3803.56%否0刘伟-1,064,8303.55%否0林哲敏监事1,033,3303.44%否0合计30,000,000100.00%-0三、股权结构及股东情况（一）股权结构图（二）股东情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东情况如下：股东名称持股数量（股）持股比例股东性质质押情况陈兴全8,164,11027.21%自然人无深圳市安融汇智股权投资企业（有限合伙）5,975,00019.92%合伙企业无马晓强4,181,39013.94%自然人无芜湖久安倍倍股权投资合