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1、【制度】上市公司章程指引(doc格式汇编（完整版）资料(可以直接使用，可编辑 优秀版资料，欢迎下载）天马行空官方博客： ；QQ:1318241189；QQ群：175569632上市公司章程指引一.总则 1. 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制定本章程。 2. 公司系依照 和其他有关规定成立的股份（以下简称“公司”）。 公司经 批准，以 方式设定；在 工商行政管理局注册登记，取得营业执照。（注：公司法实施以前成立的公司，除了具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外，还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定，对照
2、公司进行规范，并依法履行了重新登记手续。）3.公司于 年 月 日经 批准，首次向社会公开发行人民币普通股 股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 股，于 年 月 日在 证券交易所上市。（注：没有发行（或拟发行）境内上市外资股的公司，无需就本条有关境内上市外资的内容作出说明。以下同。）4. 公司注册名称 中文全称 。英文全称 。5. 公司住所： 6. 公司注册资本为人民币 元。 （注：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同决心书增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
3、7.公司营业期限为 年，（或者公司为永久性存续的股份）。8. 董事长为公司的法定代表人。 9. 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 10. 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 11. 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 （注：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于
4、公司高级管理人员的人员。）二.经营宗旨和范围 1.公司的经营宗旨： 。2.经公司登记机关核准公司经营范围： 。三.股份(一)股份发行1.公司的股份采取股票的形式。2.公司发行的所有股份均为普通股。3.公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。4.公司发行的股票，以人民币标明面值。5.公司的内资股，在 （证券登记机构名称）集中托管；公司的境内上市外资股，在 （证券登记机构名称）集中托管。6.公司经批准发行的普通股总数为 股，成立时向 （各发起人姓名或者名称）发行 股，占公司可发行普通股总数的 %。7.公司的股本结构为：普通股 股，其中发起人持有 股，其他内资股股东持有 股，
5、境内上市外资股股东持有 股。 （注：已成立3年或3年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无须填入发起人的持股数额。）8.公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。(二)股份增减和回购1.公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(1)向社会公众发行股份；(2)向现有股东配售股份；(3)向现有股东派送红股；(4)以公积金转增股本；(5)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。（注：发行可转换公司还应当在章程是对可转换公司债的发行、转股程序和安排
6、以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。）2.根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。3.公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：(1)为减少公司资本而注销股份；(2)与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。4.公司购回股份，可以下列方式之一进行：(1)向全体股东按照相同比例发出购回要约；(2)通过公开交易方式购回；(3)法律、行政法夫规定和国务院证券主管部门的批准的其他情形。5.公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日
7、内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。(三)股份转让1.公司的股份可以依法转让。2.公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。3.发起人持有的公司股票，自公司成立之日起3年以内不得转让。 监事、董事、经理以及其他高级管理人员应当在其会职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。4.持有公司百分之五以上的表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的利润归公年有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其
8、他高级管理人员。四.股东和股东大会(一)股东1.公司股东以依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权处，承担同种义务。2.股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。3.公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 （注：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。）4.公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。5.公司股东享有下列权利：(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。(2)参加或者委
9、派股东代理人参加股东会议。(3)依照其所持有的股份份额行使表决权。(4)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。(5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。(6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：a.缴付成本费用后得到公司章程。b.缴付合理费用后有权查阅和复印：(a)本人持股资料；(b)股东大会会议记录；(c)中期报告和年度报告；(d)公司股本总额、股本结构。(7)公司终止或清算时，按其所有持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。6.股东提出查阅前条件述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
10、份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。7.股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。8.公司股东承担下列义务：(1)遵守公司章程；(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(4)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。9.持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。10.公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。11.本章程
11、所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：(1)此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；(2)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；(3)此人单独或者与他人一致行动时，可以其他方式在事实上控制公司；(4)此上单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。(二)股东大会1.股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(1)决定公司经营方针和投资计划；(
12、2)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬的事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准公监事会的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议；(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司章程；(12)对公司聘用、解聘会计师事务年作出决议；(13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案；(14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他
13、事项。(15)股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。2.有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(1)董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；(2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；(3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议要召开时；(6)公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。（注：公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。）3.临时股东大会只
14、对通知中列明事项作出决议。4.股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不以履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由会议的股东共同推举出一名股东主持会议；如是因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。5.公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。 （注：公司在计算30日起始期限时，不应当包括会议召开日。为了保证公司召开股东大会所作出决议的有效性和公平性，在到境外上市公司章程必备条款中规定了
15、公司召开股东大会的催告程序，具体表述如下：“拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达到的，公司在5日内将会议拟审议的事项开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定这一程序。）6.股东会议的通知包括以下内容：(1)会议的日期、地点和会议期限；(2)提交会议审议的事项；(3)以明显的文字说明，全
16、体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；(4)有权出席股东大会股东的股权登记日；(5)投票代理委托书的送达时间和地点；(6)会务常设联系人姓名、 号码。7.股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，出委托人签署或者由其书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。8.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法
17、人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面貌一新委托书和持股凭证。9.股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(1)代理人的姓名；(2)是否具有表决权；(3)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(4)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；(5)委托书签发日期和有效期限；(6)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。10.投票代理委托书至
18、少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。11.出席会议会员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。12.监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：(1)签署一
19、份或者数份同样格式内容的书面求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。(2)如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会由到该要求后3个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集举行会议的，由公司给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。13.股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时
20、间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。14.董事会为数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程规定娄数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。(三)股东大会提案1.公司召集股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新提案。2.股东大会提案应当符合下列条件：(1)内容与法律、法规和章程和规定不相抵触，并且不属于公司经营范围和股东大会职责范围；(2)有明确议题和具体决议事项；(3)以书面形式提交
21、或送达董事会。3.公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。4.董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。5.提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。(四)股东大会决议1.股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。2.股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括号股
22、东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。3.下列事项由股东大会以普通决议通过： 1. 董事会和监事会的工作报告； 2. 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； 3. 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4. 公司年度预算方案、决算方案； 5. 公司年度报告； 6. 除法律、行政法规规定或者公司章程应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.下列事项由股东大会以特别决议通过：(1)公司增加或者减少注册资本；(2)发行公司债券；(3)公司的分立、合并、解散和清算；(4)公司章程和修改；(5)回购本
23、公司股票；(6)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。5.董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。（注：公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。）6.股东大会采取记名方式投票表决。7.每一审议事项的表决投票，应当至少有2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。8.会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣
24、布表决结果。决议结果载入会议记录。9.会议主持人如果对提交决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点算，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。10.股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议和公告应当充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 （注：公司应当根据具体情况，在章程中制定有关联系股东的回避和表决程
25、序。）11.除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。12.股东大会应有会议记录。会议记录以下内容：(1)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；(2)召开会议的日期、地点；(3)会议主持人姓名、会议议程；(4)各发言人对每个审议事项的发言要点；(5)每一表决事项的表决结果；(6)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；(7)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。（注：既发行内资股又发行境内上市外资股的公司，会议记录的内容还应当包括：（1）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股
26、东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。）13.股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为档案由董事会秘书保存。 （注：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东大会会议记录的确良保管期限。）14.对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。五.董事会(一)董事1.公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。2.公司法第57条、58
27、条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入才，并且禁入尚款解除的人不得担任公司的董事。3.董事由股东大会选举或更换，任期 年。董事任期届满，可连选取连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，。4.董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 股东最大利益为行为准则，并保证：(1)在其职责范围内行使权利，不得越权。(2)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易。(3)不得利用内幕信息为自己或为他人谋取利
28、益。(4)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。(5)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。(6)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。(7)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。(8)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金。(9)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存。(10)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。(11)未以股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：a
29、.法律有规定；b.公众利益有要求；c.该董事本身的合法利益有要求。（注：除以上各项义务要求外，公司可以根据具体情况，在章程在增加对本公司董事其他义务的要求。）5.董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：(1)公司商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。(2)公平对待所有股东。(3)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。(4)亲自行使被合法赋予的管理得置权，不得受他人操纵；非经法律行政法规格化允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。(5)接受监事会对其履行职责的合法监
30、督和合理建议。6.未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。7.董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事人披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作一披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项；否则公司有权撤消该合同、交易或者安排。但
31、在对方是善意第三人的情况下除外。（注：公司应当根据自身情况，在章程中制定有关联关系的董事回避和表决的具体程序。）8.如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。9.董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。10.董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。11.如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞
32、职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未能董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。12.董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。13.任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。14.公
33、司不以任何形式为董事纳税。15.本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。(二)董事会1.公司设董事会，对股东大会负责。2.董事会由 名董事组成，设董事长1人，副董事长 人。 （注：公司应当在章程中确定董事会人数。）3.董事会行使下列职权：(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(2)执行股东大会的决议。(3)决定公司的经营计划和投资方案。(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案。(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。(6)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。(8)在股东大会
34、授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。(9)决定公司内部管理机构设置。(10)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。(11)制定公司的基本管理制度。(12)制定公司章程的修改方案。(13)管理公司信息披露事项。(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。(15)听取公司经理的工作汇报并检查经理工作。(16)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。4.公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。5.董事会制定董事会议事规则
35、，以确保董事会的工作效率和科学决策。6.董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （注：公司董事会应当根据实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的风险投资范围，以及投资运用资金占公司资产的具体比例。）7.董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。8.董事长行使下列职权：(1)主持股东大会和召开、主持董事会会议；(2)督促、检查董事会决议的执行；(3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表签署的其他文件；(5)行使法定代表人的
36、职权；(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，关在事后向公司董事会和股东大会报告；(7)董事会授予的其他职权。9.董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长召开，于会议召开10日以前书面通知全体董事。10.董事会每年至少召开2次会议，由董事长召开，于会议召开10日以前书面通知全体董事。11.有下列情形之一的，董事应在 个工作日内召开临时董事会会议；(1)董事长认为必要时；(2)三分之一以上董事会会议；(3)监事会提议时；(4)经理提议时。(5)董事会召开临时董事会会议的通行方式为： ，通知时限为： 。如有本章的第11条的第（2）、（3
37、）、（4）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定1名副董事长或者1名董事代其召开临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦不指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事召集会议。12.董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。13.董事会会议通知包括以下内容：(1)会议日期和地点；(2)会议期限；(3)事由及议题；(4)发出通知的日期。14. 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一位董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。15董事临时在保障董事充分
38、表达意见的前提下可以用 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。（注：此项为选择性条款，公司可自行决定是否在其章程中予以采纳。）16.董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并有委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会的，视为放弃在该次会议上的投票权。17.董事会决议表决方式为： 。每名董事有一票投票权。18.董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
39、会议上的发言作出说明性记载。（注：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。）19.董事会会议记录包括以下内容：(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(3)会议议程；(4)董事发言要点；(5)每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。20.董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。21.公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员
40、担任：(1)公司股东或股东单位的任职人员；(2)公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；(3)与公司关第人或公司管理层有利益关系的人员。（注：此条款为选择性条款，公司可以根据实际需要，在章程中制定独立董事职责。）(三)董事会秘书1.董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。2.董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。3.董事会秘书的主要职责是：(1)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；(2)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；(3)负责公司信
41、息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；(4)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件记录；(5)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。4.公司董事或者其他高难管理人员可以普通任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。5.董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。（注：除本指引规定外，公司还应当按照股票上市的证明券交易所上市规则中关于董事会秘书的规定，在章程中对董事会秘书的任
42、职资格、职责等事项作出具体规定。）六.经理1.公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。2.公司法第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司经理。3.经理对董事会负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(2)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
43、；(7)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解以外的管理人员；(8)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘作和解聘；(9)提议召开董事会临时会议；(10)公司章程或董事会授权的其他职权。4.经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。5.经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。（注：公司应当根据自身情况，在章程中制定符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法。）6.经理在拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应时事先听
44、取工会和职代会的意见。7.经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。8.经理工作细则包括下列内容：(1)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(2)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(4)董事会认为必要的其他事项。9.公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。10.经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。七.监事会(一)监事1.监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。2.公
45、司法第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚不解除的，不得担任公司的监事。3.监事每届任 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事可能连选连任。4.监事连续2次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会予以撤换。5.监事可能在任期届满以前提出辞职。章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。6.监事应当遵守法律、行政法规和公司章程规定，履行诚信和勤勉的义务。(二)监事会1.公司设监事会。监事会由 名监事组成，设监事会召集人1名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定1名监事代行其职权。2.监事会
46、行使下列职权：(1)检查公司的财务；(2)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；(3)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；(4)提议召开临时股东大会；(5)列席董事会会议；(6)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。3.监事会行使职权时，必要时可以聘律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。4.监事会每年至少召开 次会议。会议通知应当在会议召开前10日内以书面送达全体监事。5.监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，会议的事由及
47、议题，发出通知的日期。(三)监事会决议1.监事会的议事方式为 。2.监事会的表决程序为： 。3.监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会记录作为公司档案由董事会秘书保存。（注：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。）八.财务会计制度、利润分配和审计(一)财务会计制度1.公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2.公司在每一会计年度前6个月、结束后60日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务报告。3.公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：(1)资产负债表；(2)利润表；(3)利润分配表；(4)