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1、目 录一、内部控制以及内部控制信息披露的含义1(一)内部控制的概念1(二)内部控制信息披露的概念2(三)我国内部控制信息披露发展历程2二、上市公司内部控制信息披露现状3(一)上市公司内部控制信息披露现状3(二)我国上市公司内部控制信息披露存在的问题31.披露的信息缺乏可信度32.履行信息披露义务不充分不及时43.信息披露有很强的随意性44.信息披露缺乏强制性和普遍性的明确规定45.对内部控制的认识和理解不统一56.注册会计师缺乏统一的执业标准57.内部控制披露缺失6三、我国上市公司内部控制信息披露问题的原因分析6(一) 客观原因6(二)主观原因7四、完善我国上市公司内部控制信息披露的对策8(一
2、)政府部门应该加强内部控制信息披露的法律颁布和监督8(二)上市公司应重视自身内部控制的认识与建设9(三)加强管理当局内部控制信息的自愿披露10(四)从美国借鉴经验10五、总结10参考文献11致 谢12上市公司内部控制信息披露研究自美国安然公司财务假账曝光以来，相继又揭露出多家大公司财务假账丑闻。如全球通讯公司、世界通讯公司、施乐公司、泰科公司等。虽然中国证券市场十余年的高速发展已经取得了世人瞩目的成就，但与此同时，我国上市公司的会计造假事件也接连不断：如琼民源的造假、蓝田股份的欺诈、银广厦的虚幻神话、吴忠仪表、中科创业事件等。美国的安然等事件及我国上市公司的造假事件都是因为信息披露出现了问题。
3、上市公司的会计信息披露中存在的问题严重地影响了股票市场的健康、正常发展。国内外上市公司丑闻不断，大多和上市公司内控失灵与内部控制信息披露的缺乏有关。传统的财务会计信息披露已不能满足投资人的需要，人们需要了解上市公司更多的信息，特别是关于公司内部控制的信息。建立内部控制制度固然重要，但更重要的是对内部控制的执行情况进行反映和监督，以确保内部控制信息制度得以有效执行。因此，上市公司应逐步完善内部控制的评价方法和建立内部控制信息披露机制。一、内部控制以及内部控制信息披露的含义(一)内部控制的概念关于内部控制的定义目前学术上有很多定义，但是COSO中的定义仍是目前最权威的定义。COSO报告将内部控制定
4、义为企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果，财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。内部控制框架以要素来划分使得企业内部控制的表述、分析和构建更加全面，条理更加清晰。COSO报告对内部控制要素的划分是目前最权威的一种划分方法。内部控制的五个要素分别是控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控。内部控制的基本控制目标主要有企业的战略目标的实现；确保经营管理的效率和效果；保证企业财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；保护资产的安全完整以及遵循国家法律法规和有关监管要求。建立并维持有效的内部控制制度，保证内部控制目标的实现是管理当局的责任，管理当局必须
5、保证适当地设计内部控制，并得到有效的执行。为此目的，企业管理当局应当定期根据一定的标准对本单位内部控制设计和执行的有效性进行评估。在这样的前提下，内部控制信息披露就应运而生了。(二)内部控制信息披露的概念内部控制信息披露是信息披露的一个非常重要的组成部分，但是内部控制信息披露的涵义，目前还没有权威的定义。根据上交所内控指引第五章中对内部控制的信息披露要求，将内部控制信息披露定义如下：内部控制信息披露就是企业管理当局依据一定的标准定期对本单位的内部控制完整性、合理性和有效性进行评价，并以某种方式提供给外部信息使用者。内部控制信息披露的内容一般包括公司董事会对内部控制制度负责，董事会形成内部控制的
6、自我评价报告；公司监事会和独立董事应对此报告发表的意见；注册会计师对公司进行年度审计时，应出具内部控制评价意见；内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见与公司年度报告对外披露。内部控制信息披露的方式，可以包括在董事会报告或其他报告中，也可以单独提供，即所谓的内部控制报告。我国目前并没有要求上市公司提供单独的内部控制报告，而是要求在董事会报告、监事会报告中包含。(三)我国内部控制信息披露发展历程我国内部控制信息披露发展历史较短，内部控制信息披露方面的规则还很不健全，各方面对内部控制信息披露的重视程度非常欠缺，大部分上市公司没有自愿披露内部控制信息的意识。因此，我国对于内部控制信息的披露一开始就处
7、于放任自流的状态。目前，我国上市公司的内部控制信息披露正朝着自愿性披露和强制性披露相结合的方向发展。自愿性信息披露已经成为许多大公司展示“核心竞争力”，沟通利益相关者，描绘公司未来的有效途径，当前证券市场的不断发展对上市公司自愿性信息披露提出了更高的要求。随着证券市场的发展和公司生存环境的变化，上市公司自愿性披露信息的动机不断增强并付诸于实践。虽然上市公司有着自愿披露内部控制信息的动机，但一个国家的证券市场的发展和完善绝对不能仅仅依靠上市公司的自愿性披露，因为企业管理当局和其他利益相关者在针对内部控制信息的博弈中处于强势地位，而其他的利益相关者如投资人、债权人等则处于弱势地位，这将会影响资本市
8、场的良性运转和社会的健康发展。于是保护弱势的外部强制力量的介入则不可避免，这就是管制。对内部控制信息进行管制，以减少管理当局机会主义和有限理性所造成的无效率，这就是强制性披露的价值所在，所以我国现在正在大力加强上市公司内部控制信息披露的研究，并在其基础上制定更加细致的规范和制度。二、上市公司内部控制信息披露现状 (一)上市公司内部控制信息披露现状我国上市公司内部控制信息披露经历了从无到有的过程。证监会和相关部门先后制定了一系列法规文件，以规范上市公司内部控制信息披露。如：中国证监会2000年11月发布的公开发行证券公司信息披露编报规则、2001年4月发布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
9、则第ll号上市公司发行新股招股说明书、2005年底国务院发布的国务院批转证监会的通知、2006年6月上交所发布的上海证券交易所上市公司内部控制指引以及2006年9月深交所发布的深圳证券交易所上市公司内部控制指引(以下简称指引)等。这些法规文件的发布标志着我国上市公司内部控制信息披露进入了规范阶段。然而，从现实来看，上市公司并未有效执行内部控制信息披露的相关规定，大多数公司内部控制信息的披露流于形式，并未就内部控制的完整性、合理性与有效性进行实质性的评估和披露，尤其是缺乏对内部控制重大缺陷的披露。(二)我国上市公司内部控制信息披露存在的问题我国上市公司内部控制信息披露还存在许多不足，主要体现在以
10、下几个方面：1.披露的信息缺乏可信度信息的可信度是股票市场发展的基础。我国一部分上市公司披露的信息缺乏可信度，主要问题是虚假信息较突出。有的公司有意歪曲经营业务的内容，通过各种手法把不合法不合理的业务收支变为合法合理的业务收支，用虚假的陈述表现出来。2.履行信息披露义务不充分不及时(1)故意隐瞒重要信息。一些上市公司在披露信息时避重就轻，对很多投资者需要的信息，事关上市公司存亡的信息不公布或公布时含糊其词，特别是有关公司大股东侵害流通股股东和上公司利益的信息，更是想方设法遮掩，有些重大的违法、违规事件在被查处之前，相关公司很少或根本不予以披露。(2)年报信息的编制和披露不及时，让投资者无所适从
11、。目前上市公司在年度完结三四个月以后才披露全年的业绩情况，无法体现信息披露的及时性。( 3)很多上市公司在披露信息前，主要信息已泄露，或故意通过新闻媒体泄露，被某些机构投资人利用并操纵股价。3.信息披露有很强的随意性上市公司的信息披露本应慎之又慎，但一些公司不顾损害公司形象，披露信息时极为随意，有的上市公司在公布定期报告时不严肃。2002年就有百余家公司在中报上发布了补充公告，个别公司的“补丁”使公司的经营业绩更正后“缩水”，更有甚者由盈转亏。4.信息披露缺乏强制性和普遍性的明确规定由于监管部门对上市公司信息披露形式缺乏统一要求，致使一些公司在内部控制信息披露上存在较大的随意性。虽然中国证监会
12、要求发行人在招股说明书中，披露公司管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的结论性意见，但对内部控制信息披露的形式却缺乏统一的要求。现实中上市公司内部控制信息的披露形式主要包括：公司年度报告中的管理层陈述、招股说明书中的管理层对内部控制的自我评估、注册会计师对公司内部控制的评估报告及其结论性意见、公司所发布的单独的内部控制自我评估报告。5.对内部控制的认识和理解不统一目前，上市公司对内部控制的认识和理解尚不统一，与公认的内部控制评价标准存在较大差距，表现在所披露的内部控制信息在内容上散乱且缺乏系统性和混淆了内部控制制度利公司治理的区别。如COSO报告的控制环境中包括诚信原则、道德价值观、评定员工
13、的能力、董事会、审计委员会、管理哲学和经营风格七个方面，“大连金牛”认为其控制环境由经营管理的观念和方式、组织结构和内部制约监督机制组成，与公认的内部控制评价标准不一致。也有公司在披露内部控制信息时，经常以内部管理制度来代替内部控制制度，公司较重视供销环节的程序控制，但忽视内部控制结构的整体协调，较少涉及全面预算控制、职工素质控制、内部报告控制、信息系统控制等方面,较重视对实物的控制，而忽视对行为者的控制。6.注册会计师缺乏统一的执业标准由于注册会计师缺乏统一的执业标准，致使鉴证意见从内容到格式五花八门。内部控制信息披露质量缺乏有效的保证，使信息使用者感到无所适从，有时部分注册会计师是对被审计
14、单位内部控制的完粘性、合理性和有效性发表了肯定的意见，但具体鉴证结论的表达方式上却各不相同。其中有“公司业已建立了完善的内部控制制度，并已得有效的运行”积极肯定的意见，也有“发现公司内部控制制度在完整性、合理性、有效性方面存在重人缺陷”消极肯定的意见。为了保证信息的可靠性，普遍的做法是，由独立的注册会计师对上市公司发布的信息进行鉴证并发表意见，以保证信息的质量。但是由于在内部控制审计方面缺乏统一的执业规范，注册会计师对鉴证结论意见的表达方式，对内部控制作用的理解以及在鉴证范围、鉴证依据等方面都不统一，甚至同一家会计师事务所对不同公司出具的报告的形式也不统一，这就造成信息供给市场极为混乱。这种局
15、面不仅加大了注册会计师的鉴证风险，也使审计报告的使用者在不具备可比性的各类信息面前无所适从。7内部控制披露缺失通过分析2006、2007年上市公司的年报可以发现，仍有一些公司未对内部控制做任何披露。在披露内部控制信息的公司中，绝人部分都只是在监事会报告或董事会报告中简单提到“本公司建立健全了各项内部控制制度”，没有披露内部控制制度的建设情况和内容及存在的缺陷，也没有按照要求出具内部控制自我评估报告和注册会计师的鉴证报告。可见目前上市公司内部控制信息披露基本上流于形式，并没有任何实质内容，信息使用者也没有获得有价值的信息。三、我国上市公司内部控制信息披露问题的原因分析我国上市公司内部控制信息披露
16、的形式化严重，一般性上市公司缺乏自愿披露的动机，披露往往只有简单的一句话，而上市商业银行、证券公司披露的内容之间不具有可比性，所以笔者认为导致这种现象的原因可以根据一下几个方面来分析。(一) 客观原因1缺乏各界认可的内部控制规范近几年，为严格监督公司建立和加强内部控制，我国各主管部门发布了一系列的内部控制规范，但是，这些规范对内部控制的认识和理解并不统一，相互之间并不衔接甚至存在冲突。由于缺乏各界认可的内部控制规范来指导上市公司建立和评价内部控制，这就导致上市公司在建立和评价内部控制时缺乏统一的标准，披露的内容不具有可比性。2缺乏较完善的内部控制信息披露的规定我国监管机构对内部控制信息披露的规
17、定主要是出于改善公司内部控制现状、完善信息披露、保护投资者合法权益以及保证证券市场有效运行的考虑。但是由于这些规定没有明示披露的范围、内容、方式以及时间等问题，使得上市公司在内部控制信息披露上存在较大的选择性和随意性，造成各个上市公司披露的内部控制信息形式化严重，降低了投资者决策的有用性。3缺乏注册会计师内部控制评价的具体操作方法独立审计具体准则第9号内部控制与审计风险和独立审计具体准则第29号了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（征求意见稿）是中注协对注册会计师财务报表审计中内部控制测试的规定。这些规范都不能作为注册会计师进行内部控制评价所依据的规范。4缺乏内部控制信息披露的法律监督当前
18、我国上市公司所出现的内部控制信息披露问题一方面是因为内部控制信息披露规定本身存在问题，另一方面是因为我国还缺乏内部控制信息披露的法律监督。管理当局或注册会计师应披露而不披露或者披露了不符合实际的内部控制评价意见时，管理当局应承担什么样的法律责任，我国在这些方面的规定尚处于空白阶段。5 监管力度不够目前，我国还没有对于内部控制信息披露不全和不实的相关惩罚措施。尽管内控指引中要求上市公司对内部控制信息进行披露，但是并未对那些未按照要求做的公司要承担的责任做出具体的规定。在相关的法律和规章制度，没有形成适宜、畅通的上市公司内部控制信息披露的法律责任追究和惩戒机制之前，上市公司在内部控制信息披露的时候
19、必然会偷工减料。因为没有明确的责任划分衡量及惩罚标准在发现问题时付诸实施，这样在披露与不披露，多披露与少披露，真实披露还是虚假披露之间，上市公司的管理层必然会做出一个选择。这种现状必然会直接影响到内部控制信息披露的现状。（二）主观原因1上市公司管理当局对内部控制信息披露的作用认识不足我国证券市场还很不完善，绝大多数上市公司都是国有企业改制而来。公司治理问题还没有得到有效解决。体制的弊端造成上市公司高级管理人员的聘用还没有达到完全的市场化，现有的高级管理人员知识结构不合理，知识、观念的更新速度较慢。对内部控制信息披露的认识还不足。因此，公司自愿披露内部控制信息的积极性当然不高，大多数情况下的披露
20、都是以满足证监会和交易所方面的要求为己任。2上市公司管理当局对内部控制信息披露成本的考虑内部控制信息的披露必然会涉及成本的支出，一般提供内部控制信息会增加两类成本，一是上市公司直接承担为提供内部控制信息而发生的一切支出，出于成本的考虑，上市公司即使在强制披露的情况下，往往选择以最少的成本进行披露，当以较少的成本进行披露时。上市公司披露的信息往往没有实质性的内容，而在自愿披露的情况下，上市公司宁愿选择不披露内部控制信息，以节约披露成本。3上市公司内部控制信息披露的动力不足上市公司内部控制信息披露的动力不足的原因主要来自于上市公司自身的经营状况的原因。上市公司之所以不愿意对内部控制信息进行披露，归
21、根结底主要是还是因为公司自身的经营状况、获利能力、自身的质量所决定的，所以便形成了目前内部控制信息披露缺乏实质性内容的现状。四、完善我国上市公司内部控制信息披露的对策针对上文的分析和国内外的经验，本文提出完善我国上市公司财务报告内部控制披露的建议如下： (一)政府部门应该加强内部控制信息披露的法律颁布和监督1.政府部门应颁布法规强制规定内部控制信息的披露。国家监管机构应该强制要求上市公司在年报中包括一份管理层对财务报告内部控制的报告。该报告要包括：管理层签署申明的公司财务报告内部控制；公司在最近年度终了之时对、财务报告内部控制的有效性迸行评估；说明管理层进行有效性评估时采用的框架。以便于利益相
22、关者(包括潜在投资者)能够督促上市公司强化内部控制并借以减少公司丑闻和财务舞弊。2.明确界定公司管理层对内部控制的法律责任。引入问责机制，制定其有关违法行为的处罚措施，加大处罚力度。还应细化对各种违法违规编制和提供财务报告以及内部控制报告行为的处罚条款。对违法的单位和个人要严格追究当事人个人及其所在企业的民事及行政责任，情节严重的追究其刑事责任。这有利于从根本上遏制管理层舞弊的动机。3. 对公司内部控制的信息披露审核做出更详细规定。为了保证内部控制信息披露的真实性，应当要求注册会计师对由管理当局所披露的内部控制信息加以验证，并出具审核报告或者要求其它专业机构进行单独审核。还可以借鉴注册会计师对
23、财务报表出具的审计意见类型，要求注册会计师出具标准无保留、保留、拒绝表示意见、否定意见的审核报告，方便投资者识别上市公司内部控制信息披露的可靠性。同时需要在审核报告中注明注册会计师出具的意见只是在置信度内的相对保证，而不是绝对保证。(二)上市公司应重视自身内部控制的认识与建设目前，我国上市公司内部控制信息的披露存在一系列问题，最根本的原因在于我国上市公司对内部控制的认识不够，从而导致其内部控制制度还很薄弱，故要提高我国上市公司内部控制信息披露的质量，必须增强其内部控制制度的建设，引进内部控制监督检查和应急。首先，上市公司应加速对其自身内部控制制度的建设。董事会是公司内部控制系统有效运转的终极责
24、任主体，因此也是公司内部控制监督检查机制的终极责任主体。其次，公司首席行政长官和他委托的一名副职应对他们自身和他们之下的内部控制系统行使监督检查职能。第三，公司内部审计部门对公司内部控制系统的监督检查机制负责。第四，公司专门聘请社会中介机构，按照公司章程和各项管理与控制制度，对公司内部控制系统进行全面、系统的评估。(三)加强管理当局内部控制信息的自愿披露近年来，资本市场上频频发生的虚假信息披露的案件，严重违反了信息披露制度。单靠强制性信息披露难以实现监管的最终目标，同时监管成本也是无法计量的，所以自愿性信息披露不可忽略的。自愿披露与市场的有效性有关，在市场缺乏有效性的情况下，公司的股价与其价值
25、缺乏关联，管理当局也缺乏进行充分的披露以反映公司质量的动机。只有管理当局认识到自愿披露内部控制信息的益处，他才会进行披露。因此，应当不断完善市场环境，监管部门也可对自愿性内部控制信息披露给出指南，以引导上市公司的披露。(四)从美国借鉴经验1.鉴于美国对掌握着公司大权的首席执行官和公司最权威的专业人士首席财务官的责任定位来看，他们充分利用了权利与责任相匹配的制衡原则，再结合我国当前突出表现出来的公司治理不健全、控制环境薄弱以及关键人凌驾于内部控制之上等情况，应进一步把治理当局、管理当局对内部控制的责任落实到实际掌握公司大权的管理人员以及高级财务人员的身上，同时也可结合我国法律实际，要求公司法人代
26、表、财务负责人等对内部控制的设计和有效运转负责，并在出具的财务报告以及内部控制报告上签字。2.美国经过激烈的争议后，最终在萨班斯法案上提出了要求对外提供财务报告和内部控制报告必须经过审计师验证，而我国的实际是进行信息披露的公司本身就很少，更不用说经过验证的信息披露了。而实际上我国急需完善信息披露体系，所以出台对财务报告以及内部控制报告验证的规定对我国来说应当是一个很好的选择。五、总结本文提出了一些提高我国内部控制信息质量的建议，只要是加强法规的建设，使得其对披露内部控制信息提出具体且可执行的要求，在上市公司自愿性不足的情况下，我们只能采取强制性措施，要求上市公司进行内控信息披露和注册会计师事务所出具独立的审核报告等。通过这些措施，希望能够提高内部控制信息的质量，以完善我国的内部控制建设。