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1、2021最新公司董事会章程范本 第一章：总那么第一条、为标准股份制商业银行（以下简称商业银行）董事会的运作，有效发挥董事会的决策和监视功能，维护商业银行平安、稳健运转，按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国银行业监视治理法和中华人民共和国商业银行法，制定本指引。第二条、董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保商业银行遵守法律、法规、规章，实在保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。第三条、董事会应当充分掌握信息，对商业银行严峻事务作出独立的推断和决策，不应以股东或高级治理层的推断取代董事会的独立推断。第四条、董事会应当确保其具有足够合格的人员和完善的治理程序，专业、高效地履
2、行职责。必要时，能够就商业银行有关事务向专业机构或专业人员进展征询。第五条、董事会应当推进商业银行建立良好、诚信的企业文化和价值准那么。第二章：董事会的职责第六条、董事会对股东大会负责，并按照中华人民共和国公司法和商业银行章程行使职权。第七条、董事会承当商业银行运营和治理的最终责任，依法履行以下职责：（一）确定商业银行的运营开展战略；（二）聘任和解聘商业银行的高级治理层成员；（三）制订商业银行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（四）决定商业银行的风险治理和内部操纵政策；（五）监视高级治理层的履职情况，确保高级治理层有效履行治理职责；（六）负责商业银行的
3、信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完好性、准确性承当最终责任；（七）定期评估并完善商业银行的公司治理情况；（八）法律、法规规定的其他职责。第八条、董事会和高级治理层的权力和责任应当以书面方式明晰界定，并作为董事会和高级治理层有效履行职责的按照。第九条、董事会应当确保商业银行制定开展战略，并据此指导商业银行的长期运营活动。商业银行开展战略应当充分考虑商业银行的开展目的、运营与风险现状、风险承受才能、市场情况和宏观经济情况，满足商业银行的长期开展需要，并对商业银行可能面临的风险作出合理的可能。第十条、在确定商业银行开展战略时，董事会应当与高级治理层亲切配合。开展战略确定后，董事会应当确保
4、其传达至商业银行全行范围。第十一条、董事会应当监视商业银行开展战略的贯彻施行，定期对商业银行开展战略进展重新审议，确保商业银行开展战略与运营情况和市场环境的变化相一致。第十二条、董事会负责审议商业银行的年度运营打算和投资方案。除一般银行业务范围内的投资外，严峻投资应当获得董事会的批准。第十三条、董事会承当商业银行资本充足率治理的最终责任，确保商业银行在测算、衡量资本与业务开展匹配情况的根底上，制定合理的业务开展打算。商业银行的资本不能满足运营开展的需要或不能到达监管要求时，董事会应当制定资本补充打算并监视执行。第十四条、董事会应当保证商业银行建立适当的风险治理与内部操纵框架，有效地识别、衡量、
5、监测、操纵并及时处置商业银行面临的各种风险。第十五条、董事会应当定期听取高级治理层关于商业银行风险情况的专题评价报告，评价报告应当对商业银行当期的主要风险及风险治理情况进展分析。第十六条、董事会应当定期对商业银行风险情况进展评估，确定商业银行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并按照风险评估情况，确定并调整商业银行能够接受的风险水平。第十七条、董事会应当对商业银行发生的严峻案件、遭到行政处分或面临严峻诉讼的情况给予特别关注，要求高级治理层就有关情况及时向董事会报告并责成其妥善处理。第十八条、董事会应当持续关注商业银行的内部操纵情况及存在征询题，推进商业银行建立良好的内部操纵文化，监视高级治理层
6、制定相关政策和程序以及整改措施以施行有效的内部操纵。第十九条、董事会应当持续关注商业银行内部人和关联股东的买卖情况，关于违犯或可能违犯诚信及公允原那么的关联买卖，董事会应责令相关人员停顿买卖或对买卖条件作出重新安排。第二十条、董事会应当通过下设的关联买卖操纵委员会对关联买卖进展治理，严峻关联买卖应当由关联买卖委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对严峻关联买卖的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第二十一条、董事会应当确保商业银行制定书面的行为标准准那么，对各层级的治理人员和业务人员的行为标准作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定详细的征询责条款，并
7、建立相应的处理机制。第二十二条、董事会负责商业银行的信息披露工作，制定标准的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完好，并承当相应的法律责任。第二十三条、董事会应当定期开展对商业银行财务情况的审计，持续关注商业银行会计及财务治理体系的健全性和有效性，及时觉察可能导致财务报告不准确的要素，并向高级治理层提出纠正意见。第二十四条、董事会应当定期评估商业银行的运营情况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级治理层成员的履职情况。第二十五条、董事会应当建立信息报告制度，要求高级治理层定期向董事会、董事报告商业银行运营事项。信息报告制度至少
8、应当包括以下内容：（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；（二）信息报告的频率；（三）信息报告的方式；（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完好应当承当的责任；（五）信息保密要求。第二十六条、董事会应当定期听取商业银行审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。第二十七条、董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见，并能够聘请专业机构或专业人员提出意见，有关费用由商业银行承当。第三章：董事会会议的规那么与程序第二十八条、董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会应当按照商业银行的需要召开董事会会议，但应当至少每年召开四次董事会例会。第二十九条、董事会应当制定完备
9、的董事会议事规那么，包括通知、文件预备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、董事会的受权规那么等。第三十条、董事会会议应当按程序召开。董事会会议应当在会议召开前通知全体董事，并及时在会前提供足够的和准确的材料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会例会至少应当在会议召开十日前通知所有董事。第三十一条、董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。董事应当亲身出席董事会会议，因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应当载明受权范围。第三十二条、董事会应当以会议方式对拟决议事项进展决议。董事会会议表决实行一人一票制。董事会作出决议，应当经全体董事过半数通
10、过。第三十三条、董事会会议能够采取通讯表决的方式，但应当符合以下条件：（一）商业银行章程或董事会议事规那么规定能够采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序作了详细规定；（二）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景材料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；（三）通讯表决应当采取一事一表决的方式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决；（四）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合商业银行章程或董事会议事规那么的规定。第三十四条、特别严峻的事项不应采取通讯表决的方式，这些事项由商业银行章程或董事会议事规那么规定，但至少应当包括利润分
11、配方案、风险资本分配方案、严峻投资、严峻资产处置、聘任或解聘商业银行高级治理层成员等。风险提示： 公司的出资情况千差万别，假设由于某些特别情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特别，比方各占50%将导致表决权无法行使。假设有这些情况，股东出资人能够在公司章程中商定不按照出资比例行使表决权，给予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直截了当决定。 比方在章程中商定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会一般决议需半数以上（含半数）表决权通过”来处理。因而，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应按照公司法的规定按照
12、出资比例行使表决权。 第三十五条、董事对董事会拟决议事项有严峻利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无严峻利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联买卖的决议应当由无严峻利害关系的董事半数以上通过。第四章：董事会专门委员会第三十六条、董事会能够按照需要，设立专门委员会，专门委员会经董事会明确受权，向董事会提供专业意见或按照董事会受权就专业事项进展决策。第三十七条、董事会的相关拟决议事项应领先提交相应的专门委员会进展审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法受权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。第三十八条、董事会
13、各专门委员会应当有明晰的目的、权限、责任和任期。各专门委员会的议事规那么和工作程序由董事会制定。各专门委员会应制定年度工作打算并定期召开会议。第三十九条、董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相习惯的专业知识和经历的董事。各专门委员会在必要时能够聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露商业银行的商业机密。第四十条、商业银行董事会应当建立审计委员会、风险治理委员会和关联买卖操纵委员会。注册资本在_亿元人民币以上的商业银行，应当建立战略委员会、提名委员会和薪酬委员会。注册资本在10亿元人民币以下的商业银行亦应有类似功能的小组或专岗，利用本行或市场征询中介资源做好相应工作。法律、法
14、规、规章规定应当建立其他专门委员会的，商业银行董事会应当建立相应的专门委员会。商业银行董事会能够按照银行本身的情况确定下设专门委员会的数量和名称，但不应阻碍董事会履行本指引规定的董事会和各下设专门委员会的各项职能。第四十一条、审计委员会负责检查商业银行的会计政策、财务情况和财务报告程序，检查商业银行风险及合规情况。审计委员会负责商业银行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完好性和准确性作出推断性报告，提交董事会审议。审计委员会的负责人应当是独立董事。第四十二条、风险治理委员会负责监视高级治理层关于信誉风险、市场风险、操作风险等风险的操纵情况，对商业银行风险及治理情况及风险承受才能及
15、水平进展定期评估，提出完善银行风险治理和内部操纵的意见。第四十三条、关联买卖委员会按照商业银行与内部人和股东关联买卖治理方法负责关联买卖的治理，及时审查和批准关联买卖，操纵关联买卖风险。第四十四条、战略委员会负责制定商业银行运营目的和长期开展战略，监视、检查年度运营打算、投资方案的执行情况。第四十五条、提名委员会负责拟定董事和高级治理层成员的选任程序和标准，对董事和高级治理层成员的任职资历和条件进展初步审核，并向董事会提出建议。第四十六条、薪酬委员会负责拟定董事和高级治理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监视方案的施行。第四十七条、各专门委员会应当定期与高级治理层及部门负责人交流商业
16、银行的运营和风险情况，并提出意见和建议。第四十八条、专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内商业银行相关事项的变化及其阻碍，并及时提请专门委员会予以关注。第四十九条、董事会应当设立专门办公室，负责董事会的日常事务。第五章：董事第五十条、董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。第五十一条、董事应当具备履行职责所必需的知识、经历和素养，具有良好的职业道德，并通过银行业监视治理机构的任职资历审查。第五十二条、董事不能够在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。第五十三条、董事会应当制定标准、公开的
17、董事选举程序，经股东大会批准后施行。董事会应当在股东大会召开前_个月向股东披露董事候选人的情况以确保股东在投票时对候选人有足够的理解。第五十四条、董事会应当按照商业银行的规模和业务情况，确定董事会合理的规模和人员构成。为保证董事会的独立性，董事会中应当有一定数目的非执行董事。注册资本在_亿元人民币以上的商业银行，独立董事的人数不得少于3人。上款所称非执行董事是指在商业银行不担任运营治理职务的董事。独立董事是指不在银行担任除董事以外的其他职务，并与所受聘银行及其主要股东不存在任何可能阻碍其进展独立、客观推断关系的董事。第五十五条、董事会设立董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
18、事长和行长应当分设。第五十六条、董事长行使以下职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的执行情况；（三）签署银行股票和债券。在董事会就有关事项进展决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权。法律、法规、规章、银行章程另有规定的除外。第五十七条、董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲身出席至少三分之二以上的董事会会议。未能亲身出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承当相应的法律责任。第五十八条、董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。第五十九条、董事个人直截了当或者间接与商业银行已有的或者打算中的合同、买卖、安排有关联
19、关系时，不管有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联买卖情况通知董事会其他成员。第六十条、董事应当持续地理解和关注商业银行的情况，并对商业银行事务通过董事会及其专职委员会提出意见、建议。第六章；董事会尽职工作的监视第六十一条、商业银行股东大会和监事会依法对董事会的履职情况进展监视。第六十二条、银行业监视治理机构对商业银行董事会的尽职与否进展监视，定期约见商业银行董事会成员，按照需要列席商业银行董事会相关议题的讨论与表决，就商业银行的运营业绩、风险治理及内部操纵等情况进展评价，交流监管关注事项。银行业监视治理机构能够组织开展专项
20、现场检查，对董事会尽职情况进展监视。第六十三条、商业银行应当在每一会计年度完毕_个月内向银行业监视治理机构提交至少包括以下内容的董事会尽职情况报告：（一）董事会会议召开的次数；（二）董事履职情况的评价报告；（三）经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。第六十四条、银行业监视治理机构认为商业银行董事、董事会存在不尽职行为的，可视情况采取以下措施：（一）责令董事、董事会对不尽职情况作出说明；（二）约见该董事或董事会全体成员谈话；（三）以监管意见书的方式责令改正。第六十五条、商业银行董事会未能尽职工作，逾期未改正的，或其行为严峻危及商业银行的稳健运转、损害存款人和其他客户合法权益的，银行业监视治理机构将视情形，采取以下措施：（一）责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；（二）责令调整董事、高级治理人员或者限制其权利；（三）限制分配红利和其他收入；（四）其他法律规定的纠正措施。第七章：附那么第六十六条、本指引适用于中国境内设立的股份制商业银行和城市商业银行。上市银行除遵守本指引外，还应同时遵守中国证券监视治理委员会的相关规定。第六十七条、本指引由中国银行业监视治理委员会负责解释。第六十八条、本指引自印发之日起施行。