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1、LOGO第十三章第十三章国际贸易洽商与合同的签订国际贸易洽商与合同的签订LOGO本章要点 国际货物贸易一般程序及各个环节国际货物贸易一般程序及各个环节贸易洽商前国际进出口贸易的准备工作和国际货物贸易洽商前国际进出口贸易的准备工作和国际货物贸易洽商的形式、内容贸易洽商的形式、内容国际货物贸易洽商的询盘、发盘、还盘、接受四个国际货物贸易洽商的询盘、发盘、还盘、接受四个环节及相关内容环节及相关内容国际货物贸易合同成立的有效条件、签订意义、形国际货物贸易合同成立的有效条件、签订意义、形式及内容式及内容LOGO第一节第一节 国际贸易洽商概述国际贸易洽商概述 LOGO【引例引例】大学应届毕业生张磊通过层层
2、面试终于进入一家大学应届毕业生张磊通过层层面试终于进入一家流通型外贸企业流通型外贸企业湖北天和国际贸易股份有限公湖北天和国际贸易股份有限公司司(Hubei Tianhe International Trading Co.,(Hubei Tianhe International Trading Co.,Ltd.)Ltd.)从事进出口业务，成为一名外贸业务人员。兴从事进出口业务，成为一名外贸业务人员。兴奋过后面临的第一个问题是怎样像其他业务员一样奋过后面临的第一个问题是怎样像其他业务员一样找到订单，怎样很快进入角色。他每天上班都在网找到订单，怎样很快进入角色。他每天上班都在网上苦苦寻找，甚至连休息
3、时间也搭进去了。眼看一上苦苦寻找，甚至连休息时间也搭进去了。眼看一个月马上就要过去了，还是一无所获，看到别的老个月马上就要过去了，还是一无所获，看到别的老业务员的订单一个接着一个飞来，生意越做越红火，业务员的订单一个接着一个飞来，生意越做越红火，他感到了压力，心情也更加郁闷。问题到底出在哪他感到了压力，心情也更加郁闷。问题到底出在哪呢？怎样才能找到开启国际贸易之门的钥匙呢？呢？怎样才能找到开启国际贸易之门的钥匙呢？LOGOLOGO 中国对外贸易名录由中国国际贸易促进委员会、中国国际商会组织编纂。收录了国内近万家外经贸公司、有进出口权的生产企业、科研院所、涉外服务企业以及其他与外经贸有关的经济组
4、织机构的通讯地址、联系电话、传真、电子信箱、网址、法人或联系人、服务领域等信息数据，为国内外企业经济贸易与交流提供了方便，并且沟通了国内外经济组织之间的联系 LOGOLOGO中国进出口商品交易会中国进出口商品交易会即广州交易会,简称广交会广交会,英文名为Canton fair.创办于1957年春季，每年春秋两季春秋两季在广州广州举办，迄今已有五十余年历史，是中国目前历史最长、层次最高、规模最大、商品种类最全、到会客商最多、成交效果最好的综合性国际贸易盛会,成交总额占中国一般贸易出口总额的四分之一。自2007年4月第101届起，广交会由中国出口商品交易会更名为中国进出口商品交易会，由单一出口平台
5、变为进出口双向交易平台。LOGOLOGO出口合同流程图出口合同流程图LOGO 进口合同流程图进口合同流程图LOGOLOGO一、一、组织经贸洽谈人员组织经贸洽谈人员二、二、进行市场调研，选择合适的目标进行市场调研，选择合适的目标市场市场三、三、选择交易对象选择交易对象四、四、制定出口商品经营方案。制定出口商品经营方案。（一）出口交易前的准备工作（一）出口交易前的准备工作LOGOLOGO二、交易磋商的内容与形式二、交易磋商的内容与形式（一）交易磋商的内容（一）交易磋商的内容1、主要交易条件、主要交易条件包括货物的品质、数量、包装、价格、交货和支包括货物的品质、数量、包装、价格、交货和支付条件等内容
6、付条件等内容2 2、一般交易条件、一般交易条件包括商检、索赔和理赔、仲裁、不可抗力及免责包括商检、索赔和理赔、仲裁、不可抗力及免责等印就在合同中，只要双方无异议就不必对这些等印就在合同中，只要双方无异议就不必对这些一般合同条款重新磋商。一般合同条款重新磋商。LOGO二、交易洽商的内容与形式二、交易洽商的内容与形式（二）（二）交易洽商的形式交易洽商的形式1、口头洽商、口头洽商是指当事各方直接用口头是指当事各方直接用口头语言进行沟通，包括面对语言进行沟通，包括面对面的谈判和电话谈判。面的谈判和电话谈判。LOGOLOGO(三三)交易洽商的程序交易洽商的程序洽商程序：洽商程序：询盘询盘发盘发盘还盘还盘
7、接受接受签订合同签订合同必经的两个环节必经的两个环节LOGO第二节第二节 国际贸易洽商程序国际贸易洽商程序 LOGO实例实例背景资料背景资料方方小姐在本年度华交会上获悉日本商社方方小姐在本年度华交会上获悉日本商社对本公司的全棉色织对本公司的全棉色织T恤衫感兴趣。在华交恤衫感兴趣。在华交结束后，根据该公司经理高田先生留下的结束后，根据该公司经理高田先生留下的名片，用电子邮件发出可供应各种规格全名片，用电子邮件发出可供应各种规格全棉色织棉色织T恤衫的商品信息，并愿意与该公司恤衫的商品信息，并愿意与该公司建立长期的业务关系。建立长期的业务关系。LOGO撰写业务信函撰写业务信函LOGO询盘询盘LOGO
8、LOGO还盘还盘LOGO接受接受LOGO一、一、询盘询盘 （一一）询盘的）询盘的含义含义 询盘询盘（inquiry）是交易的一方为购买或销售货物是交易的一方为购买或销售货物而向对方提出的有关交易条件的询问。而向对方提出的有关交易条件的询问。询盘的内容可涉及：价格、规格、品质、数量、询盘的内容可涉及：价格、规格、品质、数量、包装、装运以及索取样品等，而多数只是询问价格。包装、装运以及索取样品等，而多数只是询问价格。所以，业务上常把询盘称作询价。所以，业务上常把询盘称作询价。LOGOLOGO （一）发盘的含义（一）发盘的含义是是交交易易的的一一方方向向另另一一方方提提出出各各项项交交易易条条件件，
9、并并愿愿意意按按这这些些条条件件达达成成交交易易、签签订订合合同同买买卖卖某某种种商商品品的表示。的表示。发盘可用发盘可用口头或书面口头或书面方式表示。方式表示。二、二、发盘发盘LOGO（二）发盘的种类（二）发盘的种类 卖方发盘，或称卖方发盘，或称“售货发盘售货发盘”(Selling Offer)买方发盘，或称买方发盘，或称“购货发盘购货发盘”(Buying Offer)，习称习称“递盘递盘”（Bid）发出发盘的一方称为发盘人或发价人，发出发盘的一方称为发盘人或发价人，收到发盘的一方则被称为受盘人或被发价人收到发盘的一方则被称为受盘人或被发价人。LOGOLOGO1、要有特定的受盘人。、要有特定
10、的受盘人。受盘人可以是一个，也可以是一个以上的人；可受盘人可以是一个，也可以是一个以上的人；可以是自然人，也可以是法人，但必须特定化。以是自然人，也可以是法人，但必须特定化。a.提出此条件是为了把发盘同普通商业广告及向广大公众提出此条件是为了把发盘同普通商业广告及向广大公众散发的商品价目单等行为（发价邀请）区别开来。散发的商品价目单等行为（发价邀请）区别开来。b.各国法律对商业广告是否构成发盘的不同规定。各国法律对商业广告是否构成发盘的不同规定。（三）构成发盘的条件（三）构成发盘的条件LOGO2、发盘的内容必须十分确定、发盘的内容必须十分确定a.联合国国际货物买卖合同公约联合国国际货物买卖合同
11、公约规定，所谓规定，所谓十分确定应包括三个基本因素：十分确定应包括三个基本因素：品名、数量和价品名、数量和价格格。b.我国外贸实践中应列明主要交易条件，包括：我国外贸实践中应列明主要交易条件，包括：品名和品质、数量、包装、价格、交货和支付方品名和品质、数量、包装、价格、交货和支付方法等。法等。LOGO3、表明经受盘人接受发盘人即受约束的意思、表明经受盘人接受发盘人即受约束的意思发盘必须表明订约意旨（发盘必须表明订约意旨（Contractual Intent），），即即必须表明发盘人必须表明发盘人(Offeror)对其发盘一旦被受盘人对其发盘一旦被受盘人(Offeree)(Offeree)接受即
12、受约束的意思。接受即受约束的意思。若发盘中附有保留条件，如：若发盘中附有保留条件，如：“以我方最后确认为以我方最后确认为准准”，或，或“有权先售有权先售”等，则此建议不能构成发等，则此建议不能构成发盘，只能视为邀请发盘（盘，只能视为邀请发盘（Invitation for Offer）。）。LOGO（四）发盘的有效期（四）发盘的有效期1、明确规定有效期、明确规定有效期明确规定有效期并非构成发盘不可缺少的条件。明确规定有效期并非构成发盘不可缺少的条件。a.规定最迟接受的期限规定最迟接受的期限规定最迟接受期限时，可同时限定规定最迟接受期限时，可同时限定以接受送达发盘人以接受送达发盘人或以或以发盘人所
13、在地的时间发盘人所在地的时间为准。如：为准。如：“发盘限发盘限6月月15日到有效日到有效”或或“发盘有效至我方时间星期五发盘有效至我方时间星期五”。b.规定一段接受的期间规定一段接受的期间采用这种方法存在一个如何计算采用这种方法存在一个如何计算“一段接受期间一段接受期间”的起的起讫问题。讫问题。LOGO2、未明确规定有效期时、未明确规定有效期时，应理解为在，应理解为在合理合理时间时间(ReasonableTime)内有效。内有效。书面磋商，采用函电发盘时，发盘人一般明确规书面磋商，采用函电发盘时，发盘人一般明确规定发盘的有效期；定发盘的有效期；口头发盘，受盘人应当场表示接受。口头发盘，受盘人应
14、当场表示接受。LOGO（五）发盘的撤回与撤销（五）发盘的撤回与撤销发盘可以撤回。撤回发盘的通知应当在发发盘可以撤回。撤回发盘的通知应当在发盘到达受盘人之前或者与发盘同时到达受盘到达受盘人之前或者与发盘同时到达受盘人。盘人。有下列情形之一的，发盘不得撤销：有下列情形之一的，发盘不得撤销：（一）发盘人注明了有效期或者以其他方式（一）发盘人注明了有效期或者以其他方式表示发盘不可撤销；表示发盘不可撤销；（二）受盘人有理由信赖发盘是不可撤（二）受盘人有理由信赖发盘是不可撤销的，并已经本着对该发盘的信赖做出行动。销的，并已经本着对该发盘的信赖做出行动。（1 1）撤回）撤回（2 2）撤销）撤销发盘可以撤销。
15、撤销发盘的通知应当在受发盘可以撤销。撤销发盘的通知应当在受盘人发出承诺通知之前到达受盘人。盘人发出承诺通知之前到达受盘人。发盘人发出发盘人发出受盘人收到（生效）受盘人收到（生效）承诺承诺撤回撤回撤销撤销LOGO中中国国某某进进出出口口公公司司（以以下下简简称称“中中国国公公司司”）于于5月月21日日向向一一日日本本公公司司以以商商业业信信函函方方式式发发出出一一份份发发盘盘，欲欲出出售售一一批批货货物物。该该发发盘盘中中明明确确表表示示：该该日日本本公公司司于于5月月26日日之之前前作作出出答答复复，中中国国公公司司在在此此前前无无论论发发生生什什么么情情况况都都不不会会撤撤销销该该发发盘盘。
16、预预计计这这封封商商业业信信函函将将在在5月月24日日到到达达日日本本公公司司处处。然然而而，5月月23日日中中国国公公司司就就改改变变了了主主意意，在在当当天天以以电电传传方方式式通通知知了了日日本本公公司司，取取消消了了5月月21日日发发出的发盘。出的发盘。案案 例例 LOGO“发盘可以撤回。撤回发盘的通知应当在发盘到达受发盘可以撤回。撤回发盘的通知应当在发盘到达受盘人之前或者与发盘同时到达受盘人。盘人之前或者与发盘同时到达受盘人。发盘可以撤销。撤销发盘的通知应当在受盘人发出发盘可以撤销。撤销发盘的通知应当在受盘人发出承诺通知之前到达受盘人。承诺通知之前到达受盘人。有下列情形之一的，发盘不
17、得撤销：有下列情形之一的，发盘不得撤销：（一）发盘人注明了有效期或者以其他方式表示发（一）发盘人注明了有效期或者以其他方式表示发盘不可撤销；盘不可撤销；（二）受盘人有理由信赖发盘是不可撤销的，并已（二）受盘人有理由信赖发盘是不可撤销的，并已经本着对该发盘的信赖做出行动。经本着对该发盘的信赖做出行动。”该案例中：如果取消发盘的通知先于或同时发盘到该案例中：如果取消发盘的通知先于或同时发盘到达，可以撤回；如果取消发盘的通知迟于发盘到达对方，达，可以撤回；如果取消发盘的通知迟于发盘到达对方，则不能撤销则不能撤销(明示要约不可撤销明示要约不可撤销)。分分析析LOGO（六）发盘的失效（六）发盘的失效1
18、1、过期、过期3 3、还盘、还盘2 2、拒绝、拒绝4 4、撤销、撤销LOGO还盘还盘(Counter Offer)(Counter Offer)，又称还价，是，又称还价，是受盘人对发盘条件不能完全同意而对原发受盘人对发盘条件不能完全同意而对原发盘提出相应的修改或表示。盘提出相应的修改或表示。三、还盘三、还盘LOGO注：还盘的法律效力注：还盘的法律效力1 1：只有受盘人才可以还盘；：只有受盘人才可以还盘；2 2：还盘是对发盘的拒绝，原发盘失效；：还盘是对发盘的拒绝，原发盘失效；3 3：还盘等于受盘人向发盘人提出的一项新发：还盘等于受盘人向发盘人提出的一项新发 盘。盘。新的受盘人又可以对还盘进行还
19、盘，这种称为再还盘。新的受盘人又可以对还盘进行还盘，这种称为再还盘。再还盘就是对还盘的还盘。一项交易的达成往往经过若干再还盘就是对还盘的还盘。一项交易的达成往往经过若干次的反复还盘。次的反复还盘。还盘并不是每一笔交易磋商的必经环节，但多数情况下，还盘并不是每一笔交易磋商的必经环节，但多数情况下，一笔交易的达成往往离不开还盘。一笔交易的达成往往离不开还盘。LOGO某年某年5月月3日我日我A公司向国外公司向国外B公司发盘，报谷物公司发盘，报谷物300公公吨，每公吨吨，每公吨250.00美元，发盘有效期为美元，发盘有效期为10天。天。5月月8日，日，B公司来电，要求将谷物数量增加到公司来电，要求将谷
20、物数量增加到500公吨，价格降公吨，价格降低为低为225.00美元美元/公吨。公吨。5月月9日，日，B公司又来电，重复公司又来电，重复5月月8日的来电。日的来电。5月月11日，我方将货物卖给了日，我方将货物卖给了C商，并于商，并于5月月13日复电日复电B商，货已售出。但商，货已售出。但B商坚持要我商坚持要我A公司交公司交货，否则以我方擅自撤约为由，要求赔偿。试问：我方货，否则以我方擅自撤约为由，要求赔偿。试问：我方应否赔偿？为什么？应否赔偿？为什么？案案 例例 LOGO我方不需赔偿。我方不需赔偿。还盘是对发盘的拒绝或否定；还盘等于受盘人向发还盘是对发盘的拒绝或否定；还盘等于受盘人向发盘人提出的
21、一项新发盘。案例中盘人提出的一项新发盘。案例中B公司要求将谷物数量公司要求将谷物数量增加到增加到500公吨，价格降低为公吨，价格降低为225.00美元美元/公吨，已经构公吨，已经构成还盘，原发盘因还盘而失效，没有达成合同。成还盘，原发盘因还盘而失效，没有达成合同。分分析析LOGO是交易的一方无条件地同意对方在发盘或还盘中所是交易的一方无条件地同意对方在发盘或还盘中所提出的交易条件，并以声明或行为表示愿按这些条提出的交易条件，并以声明或行为表示愿按这些条件与对方成交、签订合同。件与对方成交、签订合同。注：法律效力注：法律效力它与发盘一样，接受一经作出，也就承担了与对方订立合同它与发盘一样，接受一
22、经作出，也就承担了与对方订立合同的法律责任，接受是交易磋商的最后一个环节，是交易磋商必经的法律责任，接受是交易磋商的最后一个环节，是交易磋商必经的一个环节。的一个环节。（一）接受的含义（一）接受的含义四、接受四、接受LOGO（二）构成有效接受的条件（二）构成有效接受的条件必须由受盘人作出必须由受盘人作出接受通知须在发盘有效接受通知须在发盘有效期内送达发盘人才有效期内送达发盘人才有效接受必须以一定方式接受必须以一定方式表示出来表示出来接受内容必须与发盘接受内容必须与发盘完全相符完全相符LOGO1、实质性变更、实质性变更凡在接受中对下列事项作了添加或变更者，凡在接受中对下列事项作了添加或变更者，均
23、认为在实质上变更了发价的条件：均认为在实质上变更了发价的条件：货物货物的价格；的价格；付款；付款；货物的质量与数量；货物的质量与数量；交货的时间与地点；交货的时间与地点；当事人的赔偿责任范当事人的赔偿责任范围；围；解决争议的方法等。解决争议的方法等。视为视为对发价的拒绝，并构成反要约对发价的拒绝，并构成反要约，即使，即使发价人没有提出异议，合同亦不能成立。发价人没有提出异议，合同亦不能成立。（三）有条件的承诺（三）有条件的承诺LOGO2、非实质性变更、非实质性变更除发价人在不过分迟延的期间内以口头或书除发价人在不过分迟延的期间内以口头或书面方式提出异议外仍可作为接受，合同仍可面方式提出异议外仍
24、可作为接受，合同仍可有效成立。有效成立。（三）有条件的承诺（三）有条件的承诺LOGO案例：案例：缄默到底是拒绝还是接受？缄默到底是拒绝还是接受？缄默到底是拒绝还是接受？缄默到底是拒绝还是接受？（1 1）我某公司向法国一客户发盘，后者很快）我某公司向法国一客户发盘，后者很快回复，接受，但价格降至回复，接受，但价格降至1515美元，我方不予美元，我方不予理睬，而是以高价卖给了其他客户，法国商理睬，而是以高价卖给了其他客户，法国商人坚持合同有效。最后诉诸法律，结果怎样？人坚持合同有效。最后诉诸法律，结果怎样？（2 2）我某公司向美国一客户发盘，后者很快回）我某公司向美国一客户发盘，后者很快回复，接受
25、，但要求提供产地证明，我方不予复，接受，但要求提供产地证明，我方不予理睬，而是以高价卖给了其他客户，商人坚理睬，而是以高价卖给了其他客户，商人坚持合同有效。最后诉诸法律，结果怎样？持合同有效。最后诉诸法律，结果怎样？LOGO（四）逾期接受（四）逾期接受（LateAcceptance）接受在发盘人规定的有效期满后才到达发盘人接受在发盘人规定的有效期满后才到达发盘人关于逾期接受的法律效力，关于逾期接受的法律效力，公约公约规定：规定：1 1、只要发盘人毫不迟延地口头或书面通知受盘人，认、只要发盘人毫不迟延地口头或书面通知受盘人，认为该项逾期接受有效，那么合同就成立。如发盘人为该项逾期接受有效，那么合
26、同就成立。如发盘人对逾期的接受表示拒绝或不立即向受盘人发出上述对逾期的接受表示拒绝或不立即向受盘人发出上述通知，则该项逾期接受无效，合同不成立；通知，则该项逾期接受无效，合同不成立；2 2、如果载有逾期接受的信件或其他书面文件显示，在、如果载有逾期接受的信件或其他书面文件显示，在传递正常的情况下，本应是能够送达发盘人的，则传递正常的情况下，本应是能够送达发盘人的，则这项接受应当有效。除非发盘人毫不迟延地用口头这项接受应当有效。除非发盘人毫不迟延地用口头或书面通知受盘人，他认为发盘已经失效。或书面通知受盘人，他认为发盘已经失效。总之，逾期接受是否有效，关键要看发盘人如何表态。总之，逾期接受是否有
27、效，关键要看发盘人如何表态。LOGO我我出出口口企企业业对对意意大大利利某某商商人人发发盘盘限限1010日日复复到到有有效效，9 9日日意意商商人人用用电电报报通通知知我我方方接接受受该该发发盘盘，由由于于电电报报局局传传递递延延误误，我我方方于于1111日日上上午午才才收收到到对对方方的的接接受受通通知知，而而我我方方在在收收到到接接受受通通知知前前获获悉悉市场价格已上涨，对此，我方应如何处理？市场价格已上涨，对此，我方应如何处理？案案 例例 LOGO中中国国与与意意大大利利均均系系联联合合国国国国际际货货物物销销售售合合同同公公约约缔缔约约国国，该该案案双双方方洽洽谈谈过过程程中中，均均未
28、未排排除除或或作作出出任任何何保保留留，因因此此，双双方方当当事事人人均均应应受受公公约约约约束束。我我方方于于1111月月收收到到意意商商的的接接交交电电报报属属因因传传递递延延误误而而造造成成的的逾逾期期接接受受。因因此此，如如我我方方不不能能同同意意此此项项交交易易，应应即即复复电电通通知知对对方方：我我方方原原发发盘盘已已经经失失效效。如如我我方方鉴鉴于于其其他他原原因因，愿愿按按原原发发盘盘达达成成交交易易，订订立立合合同同，可可回回电电确确信信，也也可可不不予予答答复，予以默认。复，予以默认。分分析析LOGO（五）重新接受（五）重新接受重新接受是指受盘人接到一项发盘时，首先作出重新
29、接受是指受盘人接到一项发盘时，首先作出了拒绝或还盘，然后又表示接受。了拒绝或还盘，然后又表示接受。这种接受是否有效，要根据情况而定，如果受盘人采用更这种接受是否有效，要根据情况而定，如果受盘人采用更加快捷的传递方式将接受通知发出，并使其加快捷的传递方式将接受通知发出，并使其先于拒绝或还先于拒绝或还盘送达发盘人盘送达发盘人，则该项，则该项接受有效接受有效；如果接受通知与拒绝或还盘如果接受通知与拒绝或还盘同时送达同时送达发盘人，或者发盘人，或者迟于迟于拒拒绝或还盘送达发盘人，则此项绝或还盘送达发盘人，则此项接受无效接受无效。因为因为拒绝或还盘一旦送达发盘人，发盘即告失效拒绝或还盘一旦送达发盘人，发
30、盘即告失效，受盘人，受盘人已无接受的权利。已无接受的权利。LOGO公约公约第第1818条第条第2 2 款明确规定，接受送款明确规定，接受送达发盘人时生效。达发盘人时生效。公公约约第第2222条条规规定定，可可以以撤撤回回，不不可可撤撤销销（六）接受的生效与撤回（六）接受的生效与撤回LOGO第三节第三节 国际货物贸易合同签订国际货物贸易合同签订LOGO一、合同的形式一、合同的形式书面形式，书面形式，最为常见，比较有利最为常见，比较有利口头形式口头形式其他形式：如行为表示接受其他形式：如行为表示接受LOGO二、合同成立的条件二、合同成立的条件一项合同，除买卖双方就交易条件通过发盘和接受达一项合同，
31、除买卖双方就交易条件通过发盘和接受达一项合同，除买卖双方就交易条件通过发盘和接受达一项合同，除买卖双方就交易条件通过发盘和接受达成协议外，还须具备下列条件才是一项由法律约束力的成协议外，还须具备下列条件才是一项由法律约束力的成协议外，还须具备下列条件才是一项由法律约束力的成协议外，还须具备下列条件才是一项由法律约束力的合同合同合同合同。1、当事人必须在自愿和真实的基础上达、当事人必须在自愿和真实的基础上达成协议成协议各国法律都认为，各国法律都认为，各国法律都认为，各国法律都认为，合同当事人必须在双方自愿合同当事人必须在双方自愿合同当事人必须在双方自愿合同当事人必须在双方自愿的基础上表示意思一致
32、，合同才能成立的基础上表示意思一致，合同才能成立的基础上表示意思一致，合同才能成立的基础上表示意思一致，合同才能成立。任何一方采取任何一方采取任何一方采取任何一方采取强制、威胁、暴力、诈骗强制、威胁、暴力、诈骗强制、威胁、暴力、诈骗强制、威胁、暴力、诈骗等手段等手段等手段等手段迫使对方就范，其合同在法律上是无效的。迫使对方就范，其合同在法律上是无效的。迫使对方就范，其合同在法律上是无效的。迫使对方就范，其合同在法律上是无效的。LOGO2、当事人应具有法律行为和资格的能、当事人应具有法律行为和资格的能力力签订合同的当事人主要为自然人和法人。签订合同的当事人主要为自然人和法人。签订合同的当事人主要
33、为自然人和法人。签订合同的当事人主要为自然人和法人。按各国法律的一般规定，自然人签订合同的按各国法律的一般规定，自然人签订合同的按各国法律的一般规定，自然人签订合同的按各国法律的一般规定，自然人签订合同的能力，能力，能力，能力，是指精神正常的成年人（公民）才能订立是指精神正常的成年人（公民）才能订立是指精神正常的成年人（公民）才能订立是指精神正常的成年人（公民）才能订立合同合同合同合同；未成年人、精神病人等订立合同必须受到未成年人、精神病人等订立合同必须受到未成年人、精神病人等订立合同必须受到未成年人、精神病人等订立合同必须受到限制限制限制限制。关于法人签订合同的行为能力，各国法律一般关于法人
34、签订合同的行为能力，各国法律一般关于法人签订合同的行为能力，各国法律一般关于法人签订合同的行为能力，各国法律一般认为，认为，认为，认为，法人必须通过其代理人，在法人的经营范法人必须通过其代理人，在法人的经营范法人必须通过其代理人，在法人的经营范法人必须通过其代理人，在法人的经营范围内签订合同围内签订合同围内签订合同围内签订合同，即越权的合同不能发挥法律效力即越权的合同不能发挥法律效力即越权的合同不能发挥法律效力即越权的合同不能发挥法律效力。LOGO3、合同必须有对价或约因、合同必须有对价或约因英美法认为英美法认为，对价（，对价（ConsiderationConsideration）是）是指当事
35、人为了取得合同权益所付出的代价。指当事人为了取得合同权益所付出的代价。法国法认为法国法认为，约因（，约因（CauseCause）是指当事人）是指当事人签订合同所追求的直接目的。签订合同所追求的直接目的。按照英美法和法国法的规定，合同只有在按照英美法和法国法的规定，合同只有在有对价或约因时，才是法律上有效的合同，有对价或约因时，才是法律上有效的合同，无对价或无约因的合同，是得不到法律的保无对价或无约因的合同，是得不到法律的保障的障的LOGO4、合同的标的和内容必须合法。、合同的标的和内容必须合法。标的即货物和货款等必须合法。标的即货物和货款等必须合法。订立的合同也须合法，凡是违反法律、违订立的合
36、同也须合法，凡是违反法律、违反善良风俗的合同一律无效。反善良风俗的合同一律无效。5、合同必须符合法律规定的形式、合同必须符合法律规定的形式世界上大多数国家，只对少数合同才要求世界上大多数国家，只对少数合同才要求按法律规定的特定形式订立，按法律规定的特定形式订立，而对大多数合而对大多数合同，一般不从法律上规定应当采取的形式同，一般不从法律上规定应当采取的形式。LOGO三、书面合同的签订三、书面合同的签订（一）书面合同的种类（一）书面合同的种类1 1、合同、合同 （ContractContract）2 2、确认书（、确认书（Confirmation)Confirmation)3 3、协议书、协议书
37、 (Agreement(Agreement）4 4、备忘录、备忘录 （memorandum)memorandum)5 5、订单、订单 （order)order)从法律效力来看，这几种形式的书面合同具有同等法律效力。从法律效力来看，这几种形式的书面合同具有同等法律效力。从法律效力来看，这几种形式的书面合同具有同等法律效力。从法律效力来看，这几种形式的书面合同具有同等法律效力。所不同的只是格式和内容的繁简有所差异所不同的只是格式和内容的繁简有所差异所不同的只是格式和内容的繁简有所差异所不同的只是格式和内容的繁简有所差异。LOGO合同合同出口出口销货合同销货合同Salescontract；进口进口购
38、货合同购货合同PurchaseContract；确认书确认书出口出口销售确认书销售确认书SalesConfirmation进口进口购货确认书购货确认书PurchaseConfirmationLOGO约尾约尾三个部分三个部分基本条款基本条款约首约首（二）书面合同的基本内容（二）书面合同的基本内容LOGO1、约首、约首合同名称（销售合同合同名称（销售合同/销售确认书）；销售确认书）；合同编号；合同编号；合同签订日期；合同签订日期；订约双方名称和地址；订约双方名称和地址；订约地点；订约地点；序言序言-表明双方订立合同的意愿和执行合表明双方订立合同的意愿和执行合同的保证同的保证（二）书面合同的基本内容
39、（二）书面合同的基本内容LOGO2、本文、本文品质条款品质条款：品名、规格、货号等；：品名、规格、货号等；数量条款数量条款：交货数字和计量单位；：交货数字和计量单位；包装条款包装条款：包装材料、包装方式等；：包装材料、包装方式等；价格条款价格条款-单价和总值；单价和总值；交货条款交货条款-交货时间、装运港交货时间、装运港/地和目的港地和目的港/地、分批地、分批装运或转运等；装运或转运等；保险条款保险条款-按按FOB/FAC或或CFR/CPT成交成交-由买方办理保险由买方办理保险按按CIF/CIP-保险金额、保险险别、何种保险条款、该保保险金额、保险险别、何种保险条款、该保险条款的生效日期等；险条款的生效日期等；LOGO支付条款支付条款-汇付汇付-付款时间、汇付方式、付款金额付款时间、汇付方式、付款金额等；等；托收托收-D/P（即期或（即期或远期）、远期）、D/A等；等；信用证信用证-信用证种类、信用证种类、即期或远期；开即期或远期；开证时间、付款证时间、付款/承兑承兑/议付、到期日等；议付、到期日等；商检、索赔、不可抗力、仲裁条款；商检、索赔、不可抗力、仲裁条款；法律适用条款法律适用条款LOGO3、约尾、约尾合同文字及其效力；合同文字及其效力；合同附件及其效力；合同附件及其效力；订约双方签字等；订约双方签字等；