《xx科技股份有限公司公开转让说明书(2).docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《xx科技股份有限公司公开转让说明书(2).docx（235页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、绵阳捷智科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）本公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。绵阳捷智
2、科技股份有限公司公开转让说明书重大事项提示本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让 说明书全文，充分了解本公司所披露的风险因素。一、市场竞争风险国内从事 LCD 背光模组生产的厂商数量众多，尤其是规模较小及设备水平、 技术能力、抗风险能力相对较差的企业，为获得一定市场份额而采取低价竞争策 略。公司所处产业链的最下游是消费电子类行业，终端产品有液晶电视、显示器、 笔记本电脑等。消费电子类产品具有竞争激烈、产品生命周期短、更新换代的特 点，因此这些产品上市初期采取撇脂定价策略（skimming pricing），随着产品进 入成熟期，厂商会主动采用“降价促销”的竞争策略。
3、这客观上导致了液晶显示 模块（LCM）和背光模组（BLU）的价格处于下降趋势。长期来看，随着客户对产品质量要求的不断提升和下游产业向大厂商的逐步 整合，具有高质量水准和规模优势的光电显示背光模组厂商竞争力优势将进一步 凸现，其竞争力将主要表现在上下游资源整合的平台优势、大规模采购的价格优 势、快速应对的服务优势、高良品率控制的质量优势等方面，并藉此获得超出行 业平均水平的毛利率，但从短期来看，公司仍然面临因不能跟踪下游产品生命周 期变化、市场竞争激烈而导致毛利率下降的风险。二、下游企业技术被替代的风险目前主流液晶显示器为 TFT-LCD，该类显示器所使用的显像材料本身并不 发光，需要本公司生产
4、的背光模组作为背光源照明，才能实现显像功能。而近年 兴起的 OLED 技术由于具有自发光的特点，不再需要背光源为其照明，即 OLED 类显示器不再需要本公司的产品作为其元部件。OLED 在显示色彩、可视角度等方面均优于 TFT-LCD，被称为新一代显示9技术。但受制于生产工艺技术等原因，目前 OLED 存在成本高、良品率低等限 制，尤其是中大尺寸 OLED 尚难以实现商业化。与此同时，TFT-LCD 技术也在 寻求突破，近年出现的量子点技术可以将 TFT-LCD 的显示效果提升到与 OLED 类似的水平，这将大大延长 TFT-LCD 产品的生命周期。公司密切关注行业技术的发展动向，同时积极发展
5、新的业务领域，包括开拓 海外市场、研发 LED 节能环保灯具新产品等。但如果 OLED 生产工艺实现突破、 量子点技术发展不及预期，导致 TFT-LCD 逐渐被 OLED 取代，公司的经营业绩 仍将受到不利影响。三、新产品、新市场开发存在的风险公司投入研发的 LED 节能环保灯具等产品，已研发成功并收到客户订购意 向，目前处于最后准备阶段。但 LED 节能环保灯具的产品类型、销售渠道、客 户群体、行业监管要求等方面与公司现有产品存在不同，公司新产品、新技术的 研发仍存在不确定性。公司积极开拓海外业务，目前已成功开拓印度市场，印度市场需求的大幅增 长，对公司 2016 年的业绩有积极影响。公司仍
6、在积极开拓南非等其他国家市场， 市场开拓仍存在不确定性。并且由于跨国贸易存在国际经济、政治环境、税收政 策、汇率波动等诸多不确定因素，因此公司存在国际贸易的风险。四、对主要客户依赖度较高2016年1-2月、2015年、2014年，公司从前五大客户取得的收入占营业收入 比重分别为76.67%、76.45%、77.80%。公司存在对主要客户依赖度较高的风险。公司销售给绵阳虹瑞的产品最终销售去向是长虹集团。若将其与长虹合并计 算，公司2014年最终来源自长虹的营业收入为37,816,259.25元，占当年营业收入 比重为51.58%，2015年最终来源自长虹的营业收入为26,730,761.74元，
7、占当年营 业收入比重为36.01%。报告期内公司对长虹的依赖度大大降低，前五大客户占营收比重也略有降 低。但若公司主要客户生产经营发生不利变化，将有可能减少对本公司产品的采 购数量，从而对公司产品销售收入带来不利影响。五、报告期内每股净资产低于 1 元2016 年 2 月 29 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日公司每股净资产分别为 1.05 元/股、1.06 元/股和 0.56 元/股，2015 年 12 月 30 日深圳市亿迈天 成科技有限公司以其全资子公司捷智天成对本公司进行投资，使本公司实收资本 增加 1300 万元，资本公积增加 600 万元，从
8、而导致 2015 年 12 月 31 日公司每股净资产出现大幅增长。而本次增资前公司每股净资产低于 1 元，特提请投资者关 注，若公司经营业绩不能持续改善，则公司净资产仍存在降低的风险。六、公司报告期内盈利能力不足的风险2016 年 1-2 月、2015 年度和 2014 年度公司毛利率分别为 6.79%、13.82%和12.97%，公司净利润分别为-321,141.78 元、952,503.38 元和-511,676.26 元。报告 期内公司毛利率较低主要下游家电行业持续低迷所致。为保持市场竞争力，公司 加大了研发投入和市场开拓力度，公司 2014 年、2015 年研发费用为 3,018,6
9、25.12 元、3,000,839.10 元，导致公司净利润较少。在前期研发取得进展、2014 年前期 销售铺底完成、2015 年度公司产品产销量提升等多因素影响下，公司毛利率有 所提升，并于 2015 年扭亏为盈，而 2016 年 1-2 月毛利率大幅下降，主要原因是 第一季度为公司销售淡季，且公司为了“去库存”对改制库存产品进行了销售， 改制产品成本较高，导致毛利率较低。若公司未来不能持续提高产品竞争力，产 品推广不及预期，公司仍可能存在盈利能力不足的风险。七、短期偿债能力不足的风险2016 年 2 月 29 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日公司资产
10、负债 率分别为 72.05%、68.31%和 88.41%，且其中流动负债分别占 98.07%、97.66%和 96.97%，因此公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。公司在提升盈利能 力的基础上，积极寻求多途径改善资本结构，降低融资成本及偿债风险。但若公 司无法改善资本结构和盈利性，公司仍存在短期偿债能力不足的风险。八、关联交易的风险2016 年 1-2 月、2015 年度和 2014 年度公司向关联方采购金额分别为5,128,200.12 元、5,345,484.28 元和 6,302,698.92 元，占公司当年原材料采购金额32.98%、6.89%和 11.56%；2016 年 1-2
11、 月、2015 年度和 2014 年度公司向关联方 销售金额为 2,748,412.32 元、13,080,413.97 元和 7,738,970.30 元，占公司当年销 售收入 32.09%、17.62%和 10.56%。报告期内公司关联交易比重呈现增加趋势。九、关联方资金占用风险公司于 2015 年 3 月 19 日向四川迅吉科技有限责任公司提供 650 万元资金借 款，借款年利率 7.7256%，与公司同期融资成本一致。报告期内，公司与关联 方还存在多笔短期资金拆借。公司已制定相关制度，规定了关联资金拆借的决 策程序、回避制度等，公司治理水平有所提高，但公司仍存在资金被关联方不 当占用的
12、风险。十、实际控制人不当控制的风险陶宏直接持有公司 19.68%的股份，通过海博投资间接持有公司 13.17%的股 份，合计持有公司 32.85%的股份，为公司第二大股东，担任公司董事长兼总经 理。张敏持有亿迈天成 90%的股权，通过亿迈天成间接持有公司 44.03%的股 份，担任公司董事。陶宏与张敏系夫妻关系，陶宏、张敏夫妇直接或间接合计 持有公司 76.88%的股份，且对公司发展战略和重大经营决策均能产生重大影 响。因此，认定陶宏夫妇为公司实际控制人。由于陶宏夫妇合计持有公司 76.88%的股份，处于控股地位。若其利用控股 地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控
13、 制，则存在可能产生不当控制、损害公司利益的风险。十一、公司治理不完善的风险有限公司时期，法人治理结构不够健全，公司股东会、执行董事、监事制 度的建立和运行不规范。例如，公司没有设立规范的“三会一层”治理结构， 未按时规范召开“三会”，“三会”记录保管不善、未对关联交易、关联担保 决策权限、程序等方面做出规定。公司于 2016 年 3 月 30 日整体变更为股份有限公司。股份公司设立后，按照公司法等相关法律法规的要求，建立了健全的法人治理结构，完善了公司的 内部控制体系，制订了公司章程、“三会”议事规则、关联交易决策制 度、信息披露管理制度、总经理工作细则等制度规则。但由于股份公 司成立时间短
14、，股份公司和有限公司在公司治理方面存在较大的不同，特别是 公司治理意识转变及各项制度的执行方面，尚未经过一个完整的经营周期。同 时，随着公司的快速发展，经营规模的不断扩大，对公司治理水平将会提出更 高的要求。因此，公司未来经营中，存在因内部管理不适应公司规范治理要求而影响 公司持续、健康发展的风险。十二、公司分公司、子公司租赁厂房存在产权瑕疵捷智科技深圳分公司、捷智天成与深圳市洽丰实业有限公司签订房屋租赁 合同书，租赁其厂房及办公用房，修建该厂房的土地性质为农村集体所有土 地，不符合集体土地用于非农业用途建设相关规定，没有取得任何农用地转建 设用地审批手续。公司存在因土地违规使用被收回、租赁期
15、出租方中途不能履 约，而本公司又未能及时重新选择经营场所影响正常生产经营的风险。目录本公司声明 . 2重大事项提示 . 3一、市场竞争风险 .3二、下游企业技术被替代的风险 .3三、新产品、新市场开发存在的风险 .4四、对主要客户依赖度较高 .4五、报告期内每股净资产低于 1 元 .5六、公司报告期内盈利能力不足的风险 .5七、短期偿债能力不足的风险 .5八、关联交易的风险 .6九、关联方资金占用风险 .6十、实际控制人不当控制的风险 .6十一、公司治理不完善的风险 .7十二、公司分公司、子公司租赁厂房存在产权瑕疵 .7 目录 . 8释义 . 13第一节 基本情况 . 15一、公司概况 .15
16、二、股份挂牌情况 .16（一）股份代码、股份简称、挂牌日期 . 16（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 16 三、公司股东情况 .17（一）股权结构图 . 17（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份 的情况 . 18（三）股东之间的关系 . 21（四）控股股东和实际控制人的基本情况 . 22（五）股本的形成及其变化 . 23四、董事、监事、高级管理人员基本情况 .35（一）董事基本情况 . 35（二）监事基本情况 . 36（三）高级管理人员基本情况 . 37（四）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有公司 股份情况
17、. 38五、公司报告期内主要会计数据和财务指标 .38 六、本次挂牌的有关机构情况 .41第二节 公司业务 . 43一、主营业务及产品用途 .43（一）主营业务 . 43（二）主要产品服务的用途 . 43（三）公司业务发展方向 . 45二、公司组织结构及主要生产流程 .46（一）公司内部组织结构图 . 46（二）主要产品生产流程及服务流程 . 46（三）公司与子公司在生产经营中的分工与合作 . 49 三、与业务相关的关键资源要素 .49（一）生产所使用的主要技术 . 49（二）无形资产情况 . 50（三）固定资产情况 . 51（四）房屋租赁情况 . 52（五）公司员工及核心技术人员 . 54（
18、六）业务资质与许可 . 56（七）公司的业务经营活动符合环保及安全生产要求 . 57 四、主要供应商、客户及收入成本构成 .58（一）公司收入结构 . 58（二）公司产品和服务的主要消费群体及前五名客户情况 . 58（三）公司成本构成及前五名供应商情况 . 61（四）重大业务合同及履行情况 . 63五、公司商业模式 .64（一）公司盈利模式 . 65（二）采购模式 . 65（三）生产模式 . 65（四）销售模式 . 66六、公司所处行业情况 .66（一）行业分类 . 66（二）行业的监管体制和相关政策 . 67（三）行业基本情况 . 68（四）行业发展的有利因素与不利因素 . 75（五）行业竞
19、争状况及公司的竞争地位 . 76 七、行业基本风险特征 .79（一）下游需求波动风险 . 79（二）技术替代风险 . 79（三）市场竞争加剧的风险 . 79第三节 公司治理 . 80一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .80（一）公司股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 . 80（二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况 . 81 二、董事会关于公司治理机制执行情况的评估结果 .83 三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 .84四、公司的独立性 .84（一）业务独立性 . 84（二）资产独立性 . 85（三）人员独立性 . 85（四）财务独
20、立性 . 86（五）机构独立性 . 86（六）子公司独立性 . 86五、同业竞争情况 .87（一）公司控股股东、实际控制人同业竞争情况说明 . 87（二）公司实际控制人与关联方同业竞争说明 . 87（三）关于避免同业竞争的承诺 . 90六、资金占用和对外担保情况 .93（一）报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况. 93（二）报告期内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情 况 . 93（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行 为发生所采取的具体安排 . 93七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .94（一）公司及子公司董事、监事
21、、高级管理人员直接或间接持股情况 . 94（二）相互之间存在亲属关系情况 . 94（三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 . 94（四）在其他单位兼职情况 . 96（五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 . 96（六）报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受 到全国股份转让系统公司公开谴责情况 . 97（七）董事、监事、高级管理人员存在的对公司持续经营有不利影响的情形. 97八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 .98 九、公司的合法合规经营 .98（一）业务资质 . 98（二）环保 . 99（三）安全生产 . 99（四）质量标准 .
22、 100（五）公司及其股东中私募投资基金和私募投资基金管理人情况 . 100（六）未决诉讼或仲裁 . 100（七）其他合规经营问题 . 100第四节 公司财务 . 101一、审计意见类型及会计报表编制基础 .101（一）最近两年及一期财务报表审计意见 . 101（二）会计报表编制基础 . 101（三）合并财务报表范围及变化情况 . 10110二、最近两年及一期经审计的财务报表 .102（一）合并报表 . 102（二）母公司报表 . 114三、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况 .126（一）主要会计政策和会计估计 . 126（二）主要会计政策、会计估计的变更 . 159（三）前期会计
23、差错更正 . 160四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 .160（一）最近两年及一期的主要财务指标 . 160（二）最近两年及一期的财务状况、经营成果和现金流量的分析 . 161 五、最近两年及一期的利润形成的有关情况 .164（一）营业收入的具体确认方法 . 164（二）营业收入的主要构成及变动 . 164（三）利润的主要构成及变动 . 166（四）营业成本的构成及变动 . 166（五）毛利的构成及变动 . 168（六）报告期内各期主要费用占营业收入的比重和变化情况 . 170（七）报告期内各期营业外收支的变化情况 . 172（八）报告期各期非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳
24、的主要税 种 . 173（九）持续经营能力 . 174六、最近两年及一期主要资产情况 .178（一）货币资金 . 178（二）应收票据 . 178（三）应收账款 . 179（四）预付款项 . 184（五）其他应收款 . 185（六）存货 . 188（七）其他流动资产 . 191（八）固定资产 . 191（九）递延所得税资产 . 194七、最近两年及一期主要负债情况 .195（一）负债结构 . 195（二）短期借款 . 195（三）应付票据 . 198（四）应付账款 . 198（五）预收账款 . 199（六）应付职工薪酬 . 200（七）应交税费 . 202（八）其他应付款 . 203（九）递延
25、收益 . 204八、报告期内各期末股东权益情况 .20519（一）股本 . 205（二）资本公积 . 206（三）未分配利润 . 207九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .207（一）关联方及关联方关系 . 207（二）关联交易和关联往来 . 209（三）关联交易必要性与公允性 . 214（四）关联交易决策权限、决策程序和定价机制及执行情况 . 218（五）减少与规范关联方交易说明 . 219（六）关联交易对财务状况和经营成果的影响 . 220十、内控制度有效性及会计核算基础规范性 .220 十一、提请投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .221（一）或有事项 . 221（二）资产负债表期后事项 . 221（三）承诺事项 . 221（四）其他重要事项 . 221十二、报告期资产评估情况 .221十三、股利分配政策和报告期内分配及实施情况 .222（一）报告期内股利分配及实施情况 . 222（二）公司最近两年及一期利润分配情况 . 222（三）公开转让后的股利分配政策 . 222十四、可能影响持续经营的风险因素 .222（一）市场竞争风险 . 222（二）下游企业技术被替代的风险 .