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1、第七章第七章第七章第七章 业绩评价与激励约束机制业绩评价与激励约束机制业绩评价与激励约束机制业绩评价与激励约束机制激励与约束机制股票期权计划业绩评价（绩效考核）上市公司治理准则（第五章）董事会的业绩评价问题的提出？问题的提出？从经营管理角度看，企业成功最重要的两件事是什么？“找对人”-具体来说是：l一是经理选择：即确保最有企业家能力的人当经理l二是经理激励与约束：即确保经过选择而聘用的优秀经理能尽力尽责地为股东利益工作但企业经营现实的一般困惑是什么呢？但企业经营现实的一般困惑是什么呢？l几乎所有的老总都会说：很难“搞定人”，而且是越重要的人越“搞不定”l因为，企业经营环境发生了深刻变化，这种变
2、化对经营产生什么巨大影响呢？人类社会经济形态变化是：农业经济工业经济知识经济所以，思路决定出路所以，思路决定出路知识经济的发展，使得人力资本与货币资本之间知识经济的发展，使得人力资本与货币资本之间的依附作用发生了重大变化的依附作用发生了重大变化人力资本要素有如下特征：1、虚拟性，即是无形的，难以度量2、信息不对称性，即难以监督；3、难以“挤榨”4、对人员激励后具有更大的价值5、具有很高的替换成本等特性除了上面人力资本的虚拟、无形特征之外，更困难在于：他不是“雷锋”即：他的利益可能与公司利益不一致于是货币出资者即股东面临很大的风险哥们义气、家族企业方式可以完全解决经理选择、经理激励约束吗？解决经
3、理选择、激励和约束问题：是公司治理中最重要解决经理选择、激励和约束问题：是公司治理中最重要解决经理选择、激励和约束问题：是公司治理中最重要解决经理选择、激励和约束问题：是公司治理中最重要的制度安排的制度安排的制度安排的制度安排公司治理的核心是权力制衡公司治理的本质是责、权、利的分配和制约这种制度安排具体要求（未来方案应满足这样的要求）1、在给定企业家能力不可观察的信息不对称的情况下选择最有企业家能力的人当经理2、必须能鼓励经理人员更多地关注公司的长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上3、确保经过选择而聘用的优秀经理能尽力尽责地为股东利益工作，即必须使经理人员的个人利益尽量与股东利
4、益一致4、风险分摊如果制度安排解决好了，则人力资本具有重要价值人力资本是一种能动性资本，在资本经营中发挥主导作用，具有边际效益递增的趋势。在公司治理制度安排中，激励和约束机制不是唯一重要的定位，但是占据核心地位。金融学在解决激励约束机制方面的贡献：股票期权的机金融学在解决激励约束机制方面的贡献：股票期权的机制（解决如何操作问题制（解决如何操作问题)l股票期权的机制来解决长期激励、收益与风险分摊的问题l期权(OPTION)也称选择权，它是一种契约，其持有人有权利在未来一段时间内(或未来某一特定日期)，以一定价格向对方购买或出售一定特定标的物，但没有义务。股票期权的定义：在未来一定期限内，按事先确
5、定的价格，购买一定数量股票的权利。股票期权的好处：利益分享，风险分摊是不是做好了可变薪酬计划就可以万事大吉了呢？不是！美国、中国资本市场上都出现不同的问题，如美国安然公司除了公司内部制定好的薪酬计划之外，还需要其它制约因素：公司治理的内部治理和外部治理（其他章节已经讲述或即将讲述）例如：美式治理机制主要的例如：美式治理机制主要的“五道防线五道防线”q经理报酬q董事会(独立董事、独立性)q股东的权力(表决)q产品市场、资本市场竞争的威胁(接管)q监督机构与法规(规则)报酬制度是激励约束的具体体现报酬制度是激励约束的具体体现经营者报酬的一般形式经营者报酬的一般形式工资奖金长期激励报酬：形式至少有十
6、种，每一种都是在特定条件下产生和被加以使用的。离开了这些条件，报酬形式往往会适得其反，不能发挥应有的作用。全员持股(2001)股票期权计划(2002)管理层收购(MBO)(2003)经营者报酬制度特点经营者报酬制度特点1、不同公司治理模式下经营者报酬制度重点不同日本：递延报酬为主的终身雇佣制度美国：可变薪酬制度等2、不同的行业的经营者报酬制度的重点不同制鞋？软件公司？3、企业处于不同发展时期的经营者报酬制度的重点不同企业实施股票期权计划的外部制度条件一位财政部的官员曾经发表看法，最适合进行股票期权试点企业应当具有以下条件：一是初始资本投入不大，使得人力资源在企业中中有一定比例；二是企业具有良好
7、的成长预期；三是在企业增值运作中，人力资源即知识资本因素起到了重要作用根据这些条件，他认为，境外上市公司和境内部分高新技术类上市公司比较适合进行股票期权的试点工作吴敬琏：给出的具备条件：(1)产权清晰，股权结构比较合理(2)公司治理比较健全(3)上市交易的证券市场多少有效从这个意义上说，公司治理结构比较健全的和在境外上市的公司可能更加适宜进行试点股票期权的设计主要涉及六个基本要素股票期权的设计主要涉及六个基本要素：l股票来源l赠予条件l赠予数量l行权时间l行权体格和l考核监督办法谁来确定经理报酬：数量和形式？谁来评价考核经理业绩：标准和形式？是董事会的专门委员会：薪酬委员会是董事会的专门委员会
8、：薪酬委员会薪酬委员会：组成薪酬委员会：组成 l在发达国家，薪酬委员会一般有35名从未在公司工作过的外部独立董事组成，从中选择一名委员会主席，接受董事会领导。薪酬委员会：责任薪酬委员会：责任l建立适合公司竞争环境的薪酬结构l与外部专家一起设计合理的报酬方案l确保经理薪酬与业绩挂钩l独立地维护有效的公司薪酬政策l同时考虑合理的董事报酬问题薪酬委员会：工作薪酬委员会：工作l制定一个章程，规定责任，明确目标l按确定的时间表召开会议l可以要求公司经理和独立顾问参加会议，也有权要求独立谈话l定期向董事会报告l在涉及股权等重大事项方面，需要与股东大会、董事会进行妥善沟通CEO业绩评估：方式业绩评估：方式
9、定性：定量：EVA股票价格综合计分卡定性：定性：定性：定性：CEOCEO职位说明职位说明职位说明职位说明详简不一，但过程应该是：lCEO真正做些什么？CEO是否只管理企业与外部的关系，还是将内部运营的职责交给CEO？CEO与董事长是否分开？董事会认为CEO现在应该做些什么？lCEO认为他的关键职责与董事会要求是否一致？l达成共识后，确认CEO与董事长也同意。CEO业绩评估：业绩评估：EVA方式方式EVAl所谓经济增加值(EVA)，简单地说，就是一定时期的企业税后经营净利润与投入资本的资金成本的差额。l它实际上反映的是企业一定时期的经济学利润。如果EVA的值为正，则表示公司获得的收益高于为其投入
10、的资本加权平均成本，即公司为股东创造了新价值，若EVA的值为负，则相反。CEO业绩评估：业绩评估：EVA方式方式 著名的管理咨询公司思腾思特公司提出的“FourMs”概念可以最好地阐释EVA体系，即评价指标(Measurement)管理体系(Management)激励制度(Motivation)以及理念体系(Mindset)。CEO业绩评估：综合计分卡方式业绩评估：综合计分卡方式综合计分卡特点：克服了传统财务指标衡量企业业绩的不足综合记分卡与企业的战略管理相结合，能有效地推动战略的实施综合记分卡以企业价值最大化为目标，平衡了企业的各个利益相关者的不同要求CEOCEO业绩评估：综合计分卡方式业绩
11、评估：综合计分卡方式业绩评估：综合计分卡方式业绩评估：综合计分卡方式 l综合计分卡框架综合计分卡框架财务财务要实现财务上的成功，我们应该怎样面对我们的股东？客户客户为了实现我们的远景，我们应该以怎样的形象出现在客户的面前？内部业务程序内部业务程序为了使得我们的消费者满意，我们应该在哪些内部业务过程上胜出？学习和成长学习和成长为了实现我们的远景，我们应该怎样形成持续发展的能力？远景远景和和战略战略上市公司治理准则（第五章）上市公司治理准则（第五章）上市公司治理准则（第五章）上市公司治理准则（第五章）第五十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、
12、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案第五章第五章 绩效评价与激励约束机制绩效评价与激励约束机制 第一节董事、监事、经理人员的绩效评价第六十九条上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序第七十条董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行第七十一条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避第七十二条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。（续）
13、（续）l第二节经理人员的聘任l第七十三条上市公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。l第七十四条上市公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分中介机构的作用。l第七十五条上市公司应和经理人员签订合同，明确双方的权利义务关系l第七十六条经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告l第七十七条上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定l第七十八条上市公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据l第七十九条经理人员的薪酬分
14、配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露l第八十条上市公司应在公司章程中明确经理人员的职责，经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。董事会的业绩评价董事会的业绩评价谁来评价董事会？自我评价非执行董事的作用为什么要对董事会评价？机构投资者的呼声董事会建设与公司利益的需要密切董事会与管理层的关系董事会评价内容：o对公司战略的合理性负责。o对经理人员的选择是否恰当？o是否向股东传递完整准确的信息？o董事会是否恰当防止和应对危机即风险管理的能力如何？商业周刊美国最佳和最差董事会商业周刊美国最佳和最差董事会商业周刊评价董事会的几项标准
15、：l独立性l股份l董事素质l董事会的活动商业周刊美国最佳董事会举例商业周刊美国最佳董事会举例商业周刊美国最佳董事会举例商业周刊美国最佳董事会举例公司被评为最佳董事会的理由英特尔是屈指可数的有首席独立董事的董事会之一。没有一位内部人员进入审计、薪酬或提名委员会辉瑞公司独立狡赖的会议不请首席执行官参加，公司管理者中无人在审计、薪酬或提名委员会任职。董事、管理人员的股票交易均在公司网址上公开。德州仪器这个高度独立的董事会中有不少外部董事在该公司拥有大量投资最佳董事会评述最佳董事会评述董事会的独立性在公司治理评价中占重要地位董事会的活动方式越来越受到关注公司治理状况已经成为股市关注的热点，成为吸引投资
16、者的重要因素。案例分析：关于通用电气与科龙的故事案例分析：关于通用电气与科龙的故事v思考思考：董事会必须负责确保企业的CEO以及高级领导是一支最有才华、最具战斗力的团队，这是董事会的基本职责。GE公司董事长琼斯用七年时间成功地选拔了继承人，编织了GE公司历史上最辉煌的一页，与此相对，科龙公司问题的症结在哪里？只是一个战略选择对错的问题吗？科龙公司的治理机制有没有问题？请你来对科龙公司的董事会、董事长做出一个评价。第八章第八章第八章第八章 公司外部治理机制公司外部治理机制公司外部治理机制公司外部治理机制1 利害相关者的治理利害相关者的治理利害相关者参与公司治理的必要性利害相关者参与公司治理的模式
17、上市公司治理准则（第六章利益相关者）上市公司治理准则（第六章利益相关者）2 信息披露制度信息披露制度上市公司治理准则（第七章信息披露与透明度）上市公司治理准则（第七章信息披露与透明度）3 证券市场证券市场证券市场与控制权配置证券市场与控制权配置股票价格与公司业绩兼并与收购是公司控制权转移的实现形式4机构投资者股东的二重性及其对公司治理的影响1 1 利害相关者的治理利害相关者的治理利害相关者的治理利害相关者的治理l问题的提出：公司是谁的?利害相关者：债权人、雇员（劳动者）、供应商、消费者、国家等与公司利益相关集团的泛称。新古典经济学中的企业理论认为，股东是公司的所有者，且是唯一的所有者，拥有至高
18、无上的权力，享有控制权、剩余索取权。因而股东利益最大化等于企业利益最大化。重要假设：市场没有缺陷，不存在市场失灵，“看不见的手”能够导致资源的最优配置。且股东承担企业的全部风险。(续）然而，现实经济活动中，市场是有缺陷的，存在着外部性、垄断、信息不完全等市场失灵现象；股东也不是承担了企业经营的全部风险，“有限责任”决定了股东已经将一部分剩余风险转嫁给了债权人等公司的利害相关者。同时，由于证券市场的发展，股东比其他利害相关者拥有更多的“退出”选择。结论结论：股东利益最大化不等于企业利益最大化，不等于社会财富最大化。公司运营不仅影响到投资者利益，而且影响到其他利益相关者的利益。所以，来自于其他利益
19、相关者的制衡对公司经营者正在产生愈来愈大的影响。利害相关者会构成了公司的外部治理。利害相关者参与公司治理的必要性利害相关者参与公司治理的必要性：有利于公司内部制衡的实现，对经营者形成有效的监督约束机制，降低“代理成本”。国有体制中：“内部人控制”、寻租、弄虚作假、在职消费等，经理人员（董事会成员）自身利益最大化与公司利润目标产生偏差。有利于对利害相关者的利益形成有效保护，激励他们为公司长远发展作出努力和支持。信誉、顾客忠诚度、政府扶持。创造良好的外部环境，有利于公司社会责任的实现。利害相关者参与公司治理的模式利害相关者参与公司治理的模式利害相关者参与公司治理的模式利害相关者参与公司治理的模式利
20、害相关者它是一种非正式的制度安排。当公司被不恰当地决策与经营，而内部人治理又无能为力、治理缺乏效率时，外部治理将控制内部人控制，出现更换董事长、总经理、接管公司等情形。利害关系者的治理机制主要来自政府、债权人和劳动者。一、债权人及其治理机制一、债权人及其治理机制l债权人是公司借入资本即债权的所有者。公司债权主要通过以下三条渠道形成：第一，公司贷款。第二，公司发行公司债券。第三，商业经济活动的赊欠。l由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，债权人和股东一样，拥有监督权，并在非常情况下拥有控制权，如在破产清算时。l保护债权人的利益：债权人（银行）本身利益需求和独立的商业化运作：对贷款
21、对象的监督机制 （续）l我国的现实情况，债权人治理机制没有发挥其应有的作用，债权人的利益得不到合理的保护。如中国最大的破产案黑龙江阿城糖厂破产后一般债权人没有分到一分钱。天津渤海啤酒厂因经营问题，于1994年6月被天津市高级法院宣布破产，并于1995年1月被强行拍卖。天津市高级法院宣告渤海啤酒厂破产后，登记债权人83户，债权申报额超过2亿元，经法院认定的有效债权为18426.3万元，占全部债权额的98.72%，其中银行和天津市信托投资公司所占金额为92.68%。渤海啤酒厂经过拍卖，共获所得5400万元，其中2600万元的土地使用权出让金用于安排职工，余下的2800万元，除优先偿还1992年由政
22、府干预下取得的1198万元抵押贷款外，一般债权人只分到9%。蒙受损失最大的是一般债权人，即国有银行和信托投资公司。二、雇员的权利二、雇员的权利 员工作为公司重要的资源和人力资产的所有者，应享有所有权。具体地说，应有以下权利：（1）剩余索取权。有权以奖金或其他形式参与公司税后利润的分配；（2）剩余控制权。一旦某些决策损害员工自身利益，员工有权采取对策；（3）监督权。公司员工作为内部所有者（人力资产所有者），了解公司真实情况，掌握真实信息，能有效行使监督职能。（4）管理权。从人力资产所有者的意义上说，员工是公司的主人之一。因此应享有一定的管理权，如提供合理化建议，自主管理，共同决策等等。三、交易者
23、和社区的权利三、交易者和社区的权利1 1客户客户客户选择公司的产品或服务，同时也就获得了一组权利，这些权利包括：第一，安全权。消费者享有人身、财产安全不受损害的权利。第二，知情权。消费决策的作出，需要享有知情权。要求经营者提供商品的价格、产地、生产者、用途、性能、规格、等级、主要成分、生产日期、有效日期、检验合格证明、使用方法说明书、售后服务等有关情况，或者要求经营者提供服务的内容、规格、费用等情况。第三，求偿权。消费者因购买、使用商品或者接受服务受到人身、财产损害的，享有依法获得赔偿的权利，等等。为了切实保护消费者的权利和利益不受侵害，消费者应拥有对公司的监督权。（续）2 2供应商供应商供应
24、商是公司生产资料的供给者，供应商与公司利益相关的程度，取决于以下三个维度：第一，交易规模，包括交易额度和交易频率。第二，合同期限。第三，资产专用性程度。一般说来，交易规模越大，交易合同期限越长，供应商资产专用性程度越高，供应商就越是与公司休戚相关。特别是对那些做了专用性投资的，与公司签订了长期合同的大宗供应商来说尤其如此。因此，供应商为维护自己的利益，应当享有对公司营运的监督权。3 3社区居民社区居民公司的经营不仅直接影响到所有者、交易者的利益，而且对公司所在社区的居民亦有重大影响。如就业、环境、当地公共交通、教育、住房等。社区居民为维护自身利益，应享有监督公司活动的权利。l讨论：企业的社会责
25、任问题。例：吉化爆炸以及松化江污染；“家校通”市场营销（续）4 4政府的权力及其治理机制政府的权力及其治理机制从经济方面看，政府的主要职能是：运用经济、法律等政策和手段调控国民经济运行，维护正常的交易秩序，并站在公正的立场上，调解不同所有者、经营者、劳动者之间的矛盾和冲突。之所以把政府看作公司的利益相关者，除了上述原因之外，还因为：第一，政府的目标之一是促进就业，而公司是吸纳就业人员的主要部门。第二，维持政府这架机器运转的主要“燃料和动力”是税收，公司经营不善或偷税漏税都会减少政府的收入流，从而使政府的运转失灵。第三，政府庞大的购买清单和公共工程开支计划也需要公司来满足或实现，如何保证质量并按
26、期交货是政府所关心的。如果公司出了“大麻烦”，势必影响政府的“政绩”。基于以上考虑，政府应有权对公司（无论是私人公司还是国有公司）实施监督。（续）在公司外部治理问题上，政府占据着重要的位置。中国公司，特别是上市公司国有股占有绝对或相对控股的地位，政府具有双重性，即它一方面代表股东在公司治理中发挥内部治理的作用，同时又作为资本市场或证券市场的监督者，通过信息披露等法规的制定来担任公司外部治理的角色。可以说，中国公司治理的模式属于政府主导型模式。在政府主导型治理模式中，政府作为大股东代表，其作用更多地表现为外部治理。这种作用并不是通过市场机制体现出来的，而是表现为其对经营管理人员的任命权、对企业重
27、大决策的审批权和对经营管理者的经营活动的外部监督约束权。上市公司治理准则上市公司治理准则上市公司治理准则上市公司治理准则第六章利益相关者第六章利益相关者第八十一条上市公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。第八十二条上市公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。第八十三条上市公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。（续）第八十四条上市公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。第八十五条上市公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人
28、员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。第八十六条上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。2 2 信息披露制度信息披露制度信息披露制度信息披露制度2.1 2.1 信息披露的意义信息披露的意义信息披露不仅影响着投资者的价值判断和决策，同时也会影响到债权人等利害关系者。实践证明，信息披露制度的完善直接关系到公司治理的成败。一个强有力的信息披露制度是对公司进行监督的典型特征，是股东具有行使表决权能力的关键。资本（股票）市场活跃国家的经验表明，强有力的信息披露制度有助于吸引资金，
29、维持对资本市场的信心。股东和潜在投资者需要得到定期的、可靠的、可比的、足够详细的信息，从而使他们能对经理层是否称职作出评价，并对股票的价值评估、持有和表决作出有根据的决策。信息短缺且条理不清会影响市场的运作能力，增加资本成本，并导致资源配置不当。信息披露的基本框架由以下几个部分构成：（1）入市报告：包括招股说明书和上市公告书披露的有关信息。（2）定期报告：包括年度报告和中期报告。（3）临时报告：包括重大事件公告和收购与合并公告等。2.2 2.2 信息披露的基本内容信息披露的基本内容公司治理应当披露的重要信息至少包括：（1）公司概况及治理原则。（2）公司目标。公司应定期和不定期地披露其公司目标（
30、竞争性商业目标除外），并应披露与商业道德、环境和其他公共政策有关的政策。（3）经营状况。生产、订货和销售情况；经营上的重要契约；研究开发活动；设备投资及使用情况等。（4）股权结构及其变动情况。（5）董事长、董事、经理等人员情况及报酬。（6）与雇员和其他利害关系者有关的重要问题。（7）财务会计状况及经营成果。（8）可预见的重大风险。2.3 2.3 信息披露的核心：信息披露的核心：财务财务会会计计信息信息财务会计信息，包括公司的财务状况、经营成果、股权结构及其变动、现金流量等。具体有：（1）资产负债表；（2）损益表或利润表；（3）现金流量表；（4）股东权益增减变动表；（5）财务情况说明书；（6）各
31、种财务会计报告附注；（7）各种会计政策运用的说明；（8）合并会计报表。财务会计信息主要被用来评价公司的获利能力和经营状况。审计信息，包括注册会计师的审计报告、监事会报告、内部控制制度评估等也是财务会计信息的重要内容，该方面信息主要用于评价财务会计信息的可信度及公司治理制衡状况。信息披露的基本要求信息披露的基本要求信息披露的基本要求信息披露的基本要求第一时间送达证券交易所承诺送证监会备案重大事件分阶段披露披露前控制知情范围披露信息登载指定报纸和网站交易所有权豁免披露公司及其全体董事必须保证其披露信息的真实性、准确性和完整性，否则要受到法律或行政法规的处罚。上市公司治理准则上市公司治理准则上市公司
32、治理准则上市公司治理准则第七章信息披露与透明度第七章信息披露与透明度第一节上市公司的持续信息披露l第八十七条持续信息披露是上市公司的责任。上市公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。l第八十八条上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。l第八十九条上市公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。l第九十条上市公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司
33、公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。第二节公司治理信息的披露第二节公司治理信息的披露第九十一条上市公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：（1）董事会、监事会的人员及构成；（2）董事会、监事会的工作及评价；（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（4）各专门委员会的组成及工作情况；（5）公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；（6）改进公司治理的具体计划和措施。第三节股东权益的披露第三节股东
34、权益的披露第九十二条上市公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。第九十三条上市公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。第九十四条当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或上市公司控制权发生转移时，上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。3 3 证券市场证券市场证券市场证券市场证券市场与控制权配置证券市场：证券发行与买卖的场所（股票市场）；通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。控制权配置是以市场为依托而进行的产权交易，表现为：1、证券市场的价格定位职
35、能为企业控制权配置配置主体的价值评定奠定了基础。2、发达的资本市场使得企业产权流动极其方便。3、投资银行等中介机构的职能多样化成为企业控制权变动的推动力。企业价值与股票价格（一）企业价值表现：帐面价值-基于特定会计制度的核算记录基于特定会计制度的核算记录；评估价值-不同评估方法对帐面价值调整不同评估方法对帐面价值调整；市场价值-整体价值和资本市场价值整体价值和资本市场价值；破产价值-企业价值的底线企业价值的底线；收购价值-企业的外延价值。企业的外延价值。（二）谁决定价格和价值行业、技术、Know-how、商誉、壁垒、成本规模、市场地位、管理水平；设备、房产、资金等有形资产不是唯一价值，真正的价
36、值是企业的竞争优势；价格与帐面资产无直接关系：存在即真理，顺应市场是唯一出路；（三）个股股票价格与公司业绩个股股票价格取决于其内在投资价值，即公司的盈利水平和风险状况。某一时期看，可能会背离其内在价值而大起大落。股票价格还与公司规模、市盈率（价格/每股收益）、供求关系等系统因素有关。（中国：庄家，吕梁事件）整个股市价格水平的影响因素：社会经济发展多因素共同作用的结果，如战争等。股票价格反映的是未来预期，当期利润水平不是唯一因素。完全流通的证券市场，其股票价格的高低直接影响公司的控制权配置。企业关心公司股票价格，防止发生可能不利于自己的公司控制权转移。所以，证券市场是公司外部治理的一支重要力量。
37、兼并与收购是公司控制权转移的实现形式。发达证券市场直接通过股票买卖实现；中国大多数情况下靠法人股转让实现。4 4 机构投资者机构投资者机构投资者机构投资者按照持股数量多少和比率分为大股东、中、小股东。机构投资者：资金实力雄厚、持股数量较大的法人股东、基金或个人股东。股东的二重性：共益权、自益权；支配性股份、收益性股份；投资股、投机股；安定股东、不安定股东。股东（个人）以支配权为目的的大股东以收益权为目的的中小股东法人股东职工（支配权）股东安定股东个人股东少数（收益权）股东不安定股东图：股东的两重性图：股东的两重性股东二重性对公司治理的影响分散的中小股东没有治理的积极性原因：需要投入一定费用，成本收益不对称；可以随时出售手中的股票以获取收益或减少损失。而大股东则不然：受公司业绩影响大，有效控制公司，维护股东权益。机构投资者越来越多地扮演安定股东的角色。“用脚投票”。一是持有公司股票的数量增加而使监管经营者的投入产出比大大提高，监管成本下降；二是股票的流动性受到限制，不得不采取积极手段，加强监管，帮助企业持续内部改进。例：美国通用汽车公司，80年代罗哲总裁，曾经不可一世，但因一项措施失误极大损害公司形象，华尔街两个投资集团即当时的大股东，毫不留情地将其赶下总裁宝座！结论：机构投资者持股比例达到一定程度，在监管方面发挥作用，公司的治理效率会因此而提高。