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1、l 第 四 章l 公司的资本市场运作本章学习目的l 掌握公司股票、公司债券的概念与特征l 了解股票发行、债券发行的基本内容l 掌握股票转让与股票市场、债券转让的内容l 了解上市公司与信息披露的基本内容4.1 公司股票l 涵 义：股 票 是 由 股 份 有 限 公 司 向 股 东 签 发 的，证 明 股东所持股份的法律凭证。l 特征：l 股 票 是 要 式 证 券。即 法 律 对 股 票 的 形 式 和 必 须 载 明 的事项有法定要求。l 股 票 是 有 价 证 券。股 票 持 有 人 可 以 获 得 股 息、红 利 及股价升值收益。l 股 票 为 证 权 证 券。即 股 票 是 为 证 明
2、其 所 代 表 的 财 产 权利 而 发 行 的，不 能 脱 离 其 所 代 表 的 财 产 权 利 而 独 立 存在。l 股 票 具 有 不 可 偿 还 性。在 公 司 存 续 期 间 股 票 持 有 人 不得要求公司退股。l 股票具有风险性。股票价格和股息、红利是波动的。4.1.1 股票价值l 票 面 价 值（面 值）：公 司 所 发 行 股 票 正 面 标 明的金额 每股面值*股份总数=注册资本。l 账 面 价 值（净 值）：公 司 财 务 会 计 报 表 上 所 反映的公司股票价值 净资产/股份数额=净值l 市 场 价 值（市 价/值）：股 票 在 证 券 市 场 上 的 买卖价格l
3、股 票 的 清 算 价 值：公 司 终 止 清 算 时 股 票 所 代 表的公司实际财产的价值 公 司 全 部 资 产 变 卖 后 扣 除 负 债 的 净 收 入/股 份 数 额=清算价值/每股4.1.2 股票分类l 1、记名股票与无记名股票l 2、有面额股票和无面额股票l 3、普通股票与特殊股票l 4、绩优股与垃圾股l 5、蓝筹股与红筹股l 6、A、B、H、N、S 股l 7、国有股、法人股、社会公众股l 8、配股与转配股l 注：详细内容见附录三4.1.3 股份发行l 股 份 发 行：股 份 有 限 公 司 或 设 立 中 的 股 份 有 限公 司 为 筹 集 公 司 资 本 出 售 和 分
4、配 股 份 的 法 律 行为。l 设 立 发 行：设 立 过 程 中 为 筹 集 公 司 资 本 而 发 行股份的行为。发起设立发行：由发起人认足全部股份。募 集 设 立 发 行：由 发 起 人 认 购 部 分 股 份，其 余 股 份向社会公众出售。l 新股发行：公司成立后再度发行股份的行为。配股和增发（向社会公众出售）4.1.4 股票上市l 股 票 上 市：依 法 批 准 向 社 会 公 开 发 行 的 股 票，经证监会批准在证券交易所挂牌买卖的活动。l 条件：股本不低于5000万元；开 业 三 年 以 上 的 需 连 续 最 近 三 年 盈 利；持 股 值1000元的股东不低于1000人；
5、公 开 发 售 的 股 份 占25%以 上（总 额 在4亿 元 以 上 的 为15%以上）4.1.5 股票发行l 审查机构：财政或金融部门负责或设立专门机构l 审查形式：核 准 制 或 称 形 式 审 查 制：即 仅 对 提 交 文 件 进 行 形 式审查，不实际检查各文件的真实性 审批制或称实质审查制：对文件的真实性进行审查l 发行原则 公开、公平、公正，同股同权、同股同利l 发行价格：平价、溢价、折价l 发行类型：公募发行、私募发行l 股票承销：自销、承销（包销或代销）4.1.6 股票转让l 有 限 责 任 公 司：股 东 之 间 可 自 由 转 让 股 份，但对外转让通常需要其他股东的同
6、意l 股份有限公司 普通股东自由转让 发起人股自公司成立起三年内不得转让 董事、经理、监事在任职期内不得转让 公 司 只 有 在 减 资、合 并 时 方 可 收 购 自 己 的 股票但购后应予以核销。4.1.7 股票暂停与终止上市原因l 暂停 A 公 司 股 本 总 额、股 权 分 布 发 生 变 化 不 再 具 备 上 市资格 B 公司不按规定公开其财务状况或有虚假记载 C 公司有重大违法行为 D 最近三年连续亏损(宽限期)l 终止上市 上述BC 情形之一后果严重的 AD 情形之一在限期内未能消除的 公 司 决 议 解 散、被 行 政 主 管 部 门 依 法 责 令 关 闭 或 宣告破产的情
7、况公司终止上市4.2 上市公司与信息披露l 我国公司法所称的上市公司，是指所发行的股票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。l 信息披露的内容：l 招股说明书。上市前25个工作日内公布。l 上市公告书。交易首日前3个工作日内公布。l 定期报告。中期报告在60日内，年终报告在120日内。l 临时报告。发生重大事件、收购公告等。l 其他信息。一切可能影响股价的信息。4.3 股票市场l 涵义：股票发行与交易的场所l 分类l 按市场功能分 发 行 市 场：通 过 发 行 股 票 进 行 筹 资 活 动 的 场 所，又称一级股票市场。流 通 市 场：已 发 行 的 股
8、 票 进 行 转 让 的 市 场，又 称 二级市场。l 按市场组织形式分 场内交易市场：股票集中交易的场所证券交易所 场 外 交 易 市 场：股 票 交 易 所 以 外 的 各 证 券 交 易 机 构柜台上进行的股票交易市场，又称柜台交易市场l 按买卖股票的币种分 A 股市场、B 股市场4.3.1 股票市场功能l 筹集资金l 转换机制l 优化资源配置l 分散风险4.4 公司债券l 涵 义：公 司 依 照 法 定 程 序 发 行 的、约 定 在 一 定期限内还本付息的有价证券。l 特征：1、偿还性。公司债券到期要还本。2、流通性。公司债券可以转让、买卖。3、安 全 性。公 司 债 按 固 定 利
9、 率 付 息，不 受 公 司 经营 状 况 影 响；当 公 司 解 散 或 破 产 清 算 时 对 剩 余 财 产有优先索取权。4、收益性。利息与差价收益。股票与公司债券异同l 同：公开发行的、可以流通转让的有价证券 公司筹集长期资金的基本方式l 异：所有者权力不同 表 现 形 式 与 特 征 不 同（发 行 要 求、偿 还 性、流通性、风险性等）所有者的风险与收益不同4.4.1 分 类l 记名公司债与无记名公司债l 有担保公司债与无担保公司债l 可转换公司债与不可转换公司债l 参加公司债券与非参加公司债券l 注：详细内容参见附录四4.4.2 发行条件l 主 体：股 份 有 限 公 司、国 有
10、 独 资 公 司、两 个 以上国企或国有投资主体设立的有限责任公司l 条件：股 份 有 限 公 司 净 资 产 额 不 低 于3000完，有 限 责 任 公司的净资产额不低于6000万；发行债券累计总额不超过公司净资产额的40%；公 司 最 近3年 平 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 公 司 债 券 一年的利息；债券利率不得超过国务院限定的利率水平。前 次 发 债 未 募 足 或 对 已 发 债 券 或 其 债 务 有 违 约 或 延迟 支 付 本 息 的 事 实，且 仍 处 于 继 续 状 态 的，不 得 再次发行。l 公 司 债 券 募 集 的 资 金 的 投 向 要 符 合 国
11、家 产 业 政策，只 能 用 于 审 批 机 关 批 准 的 用 途，不 得 用 于弥补亏损或非生产性支出。4.4.3 债券暂停与终止上市l 暂停：（一）公司有重大违法行为；（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（三）公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；（四）未按照公司债券募集办法履行义务；（五）公司最近二年连续亏损。l 终止：公司有暂停第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由国务院证券监督管理机构决定终止该公司债券上市。4.4.4 债券发行程序l 决策主体 有的国家授权给董事会
12、 有的国家授权给股东大会（我国）l 程序 公司权力机关做出发债决议 公司向国务院证券管理部门报批 公告募集办法-由承销机构承销 募集结束后向国务院证券管理部门备案。4.4.5 可转换公司债券的发行l 各 国 对 其 发 行 通 常 有 较 严 格 的 规 定。特 别 是 实行法定资本制的国家。l 我 国 规 定，只 有 上 市 公 司 才 能 发 行 可 转 债，发行 公 司 需 同 时 具 备 发 行 股 票 和 债 券 的 双 重 条 件。发 行 时 要 在 募 集 办 法 中 规 定 转 换 办 法 如 转 换 价格 或 比 例、可 转 换 股 票 类 别 及 请 求 转 换 期 限 等，在 债 券 上 标 明 可 转 债 字 样，在 公 司 债 券 存 根 簿上载明可转债的数额。l 与 股 票 的 转 让 基 本 相 同。记 名 公 司 债 以 背 书 的方式转让；无记名公司债以交付方式转让。4.4.6 债券的转让l 与股票的转让基本相同 记名公司债以背书的方式转让 无记名公司债以交付方式转让