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1、管理层及员工股权激励实务运作 财务顾问部 姚剑明1 目录1、股权激励的背景介绍2、股权激励的操作要点3、目前股权激励的作法及案例2股权激励的定义人力资本 物质资本让渡股权企业利润分享分享3国外股权激励的主要实施模式股票期权 非现金奖励，承担风险员工持股 更注重福利性虚拟股票 享受分红权和增值权股票增值权仅有增值权管理层收购获得对企业控制权模 式 特 点4股权激励的作用q 建立新型的公司激励机制 1、建立风险共担的机制 2、具有长期的激励效果q 加强大股东对公司的控制权，防御敌意接管的发生。q 加强员工主人意识，有利于员工参与公司内部管理q 参与国有股减持，明晰企业产权q 筹集资金5 股权激励在
2、美国的发展历程q 1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。q 1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划（ESOP）。q 1974年，美国国会通过职工退休收入保障法q 1984美国国会通过1984年税收改革法q 目前在美国有10000个员工持股计划,参加人数900万。1997年,美国实施股票期权计划的上市公司达到53%。在股市暴跌前，期权收入已达到管理层总收入的80以上。6 股权激励在我国的发展历程q 1984年7月，北京天桥百货股份有限公司第一次正式吸收个人入股。q 1992年5月，国家体改委制定的股份有限公司规范意见。q 1994年国家体改委、国务院证券
3、委规定：公司可在国家批准的股份发行额度内，按不超过10%的比例向职工配售股份。q 1997年，国家体改委制定了关于发展城市股份合作制企业的指导意见。q 1998年以后，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激励制度。q 2002年,2003年MBO模式在上市公司逐渐流行7 各省市实施股权激励的现状8 我国实施股权激励的环境 资本市场尚处于发展初期 配套政策制度的建设比较滞后 职业经理人市场还未形成融资渠道不够畅通 业绩考评体系有待完善 整体环境有待改善9 近期有关股权激励政策的演变q 中办、国办印发2002-2005年全国人才队伍建设规划纲要。q 财政部和科技部制定关于国有高新技术企业开
4、展股权激励试点工作的指导意见q 北京市体改办和财政局联合颁发中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点办法q 深圳证管办提出关于规范上市公司建立激励制度的监管建议书。q 深圳证管办规范上市公司员工持股下属控股企业的现象q 证监会草拟上市公司股权激励规范意见 10 国外股权激励制度的最新变化q 美国股市暴跌，使硅谷期权制度遭受了沉重打击。q 国际会计准则理事会（IASB）发出了关于期权列支标准新草案的征询意见稿，提出企业应将期权开支列入经营费用。11 目录1、股权激励的背景介绍2、股权激励的操作要点3、目前股权激励的模式及案例12 股权激励方案的关键因素 股权激励方案受益人行权价格激励数量行权时间1
5、3 确定受益人全体员工选择之一管理层及骨干选择之二主要高管选择之三14 确定股权激励的数量q 用于股权激励的股票总额q 每位受益人的股权激励数量q 用于后期激励的预留股票数量15 确定行权的时间授予日等待期行权日1 行权日2 有效期16 确定行权的价格q 以流通股价格为依据q 以净资产价值为依据17 所需股票的来源 定向增发 需经证监会批准 回 购 必须在规定时间内注销 库 存 股 在法律上不被允许 大股东转让 无他方名义回购个人直接购买 方 式 存在的障碍 无 无 实施可能性 低 无 无 可行 可行 可行18 行权资金的来源q 职工现金出资q 公司历年累积公益金,福利基金q 公司或大股东提供
6、融资q 员工用股权向银行抵押贷款19 设立相应的组织结构q 设立实施主体q 管理机构q 日常管理部门20 设立相应的组织结构-对信托持股的探讨信托公司大股东受益人股权信托 信托合同 信托收益 信托合同21 设立相应的组织结构-对信托持股的探讨(续)信托公司大股东受益人股权转让支付股款 支付股款 股权信托22 设立相应的组织结构-对信托持股的探讨(续)信托公司 受益人信托合同信托财产23 有关的法律及税务事宜q 可能涉及的法律：1、公司法 2、信托法 3、工会法 4、合伙企业法 5、信托投资公司管理办法 6、社会团体登记管理条例 7、首次公开发行股票公司改制重组指导 意见(公开征求意见第14稿)
7、8、关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函q 税法特殊规定 目前仅有“关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知”24 聘用中介机构的好处q 中介机构能保持独立的地位q 中介机构具有丰富的行业经验25 方案设计的工作流程尽职调查方案设计协助实施26 目录1、股权激励的背景介绍2、股权激励的操作要点3、目前股权激励的作法及案例27 模式分析-目前上市公司实施股权激励的主要作法q 上市公司提取奖励基金后购买流通股票进行奖励 q 在上市公司的母公司或子公司层面持股 q 在公司改制设立时直接或间接持有发起人股 q 通过管理层收购持有公司的法人股 28 模式
8、分析-目前非上市公司实施股权激励的主要模式q 赊购股，由大股东提供贷款支持，用于员工购买股份q 奖励股，由大股东直接以股权奖励给员工q 分红权，大股东以分红权奖励给员工，而不发生股权的转移29 案例分析（1）-泰达股份q 激励模式选择与公司现状较为符合q 激励力度偏小q 指标设计缺乏一定的弹性 方案评价企业利润提取基金量化到个人购买股票个人持股230案例分析（2）-某通讯集团子公司 通讯公司股东二 股东一60%股权 10%股权受益人30%股权贷款股权抵押31 案例分析（3）-某航空集团q 股票增值权计划q 受益人员：高级管理人员q 受益数额：流通股的10，每年额度为150万，奖励基金为每年税后利润的1。q 行权价格：授予日之前60个交易日平均价q 行权时间：等待期一年，加速执行，30，30，4032