《企业并购理论与案例分析教材(PPT 61页)2brxe.pptx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业并购理论与案例分析教材(PPT 61页)2brxe.pptx（61页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、LOGO企业并购理论企业并购理论企业并购理论企业并购理论与案例分析与案例分析与案例分析与案例分析主讲：吴志军教授主讲：吴志军教授 吴吴志志军军：江江西西财财经经大大学学旅旅游游学学院院院院长长、教教授授，经经济济学博士。江西洪都航空工业股份有限公司独立董事。学博士。江西洪都航空工业股份有限公司独立董事。通信地址：江西财经大学旅游学院通信地址：江西财经大学旅游学院 电电 话：话：0791-3816974（O）13970093300（手机）（手机）E-mail：wuzhijun6988 自我介绍萍乡钢铁有限责任公司位于江西省萍乡市，为省萍乡钢铁有限责任公司位于江西省萍乡市，为省萍乡钢铁有限责任公司
2、位于江西省萍乡市，为省萍乡钢铁有限责任公司位于江西省萍乡市，为省属国有钢铁联合企业。属国有钢铁联合企业。属国有钢铁联合企业。属国有钢铁联合企业。1954195419541954年建厂，年建厂，年建厂，年建厂，1999199919991999年改制为年改制为年改制为年改制为国有独资有限责任公司。近几年来，公司持续快速国有独资有限责任公司。近几年来，公司持续快速国有独资有限责任公司。近几年来，公司持续快速国有独资有限责任公司。近几年来，公司持续快速发展，萍钢也存在着一些阻碍发展的因素：发展，萍钢也存在着一些阻碍发展的因素：发展，萍钢也存在着一些阻碍发展的因素：发展，萍钢也存在着一些阻碍发展的因素：
3、(1)(1)(1)(1)职工职工职工职工人数多。人数多。人数多。人数多。(2)(2)(2)(2)社会负担重。社会负担重。社会负担重。社会负担重。(3)(3)(3)(3)底子太薄，负债太重，底子太薄，负债太重，底子太薄，负债太重，底子太薄，负债太重，资产结构不尽合理。为应对激烈竞争，决定全面改资产结构不尽合理。为应对激烈竞争，决定全面改资产结构不尽合理。为应对激烈竞争，决定全面改资产结构不尽合理。为应对激烈竞争，决定全面改制制制制 。省政府批准了萍钢公司的改制方案，决定将萍钢省政府批准了萍钢公司的改制方案，决定将萍钢省政府批准了萍钢公司的改制方案，决定将萍钢省政府批准了萍钢公司的改制方案，决定将
4、萍钢公司的国有产权通过公开招标一次性向社会整体转公司的国有产权通过公开招标一次性向社会整体转公司的国有产权通过公开招标一次性向社会整体转公司的国有产权通过公开招标一次性向社会整体转让。让。让。让。(一一一一)原省属国有产权通过公开招标一次性整体原省属国有产权通过公开招标一次性整体原省属国有产权通过公开招标一次性整体原省属国有产权通过公开招标一次性整体转让；转让；转让；转让；(二二二二)人员全部承接；相应债权债务全部承接；人员全部承接；相应债权债务全部承接；人员全部承接；相应债权债务全部承接；人员全部承接；相应债权债务全部承接；非经营性资产不进入转让范围，但社会职能先全部非经营性资产不进入转让范
5、围，但社会职能先全部非经营性资产不进入转让范围，但社会职能先全部非经营性资产不进入转让范围，但社会职能先全部承接，后逐步剥离；承接，后逐步剥离；承接，后逐步剥离；承接，后逐步剥离；(三三三三)国有资产不得流失；不得国有资产不得流失；不得国有资产不得流失；不得国有资产不得流失；不得全体职工持股；个人购买时不得财政垫款，或以现全体职工持股；个人购买时不得财政垫款，或以现全体职工持股；个人购买时不得财政垫款，或以现全体职工持股；个人购买时不得财政垫款，或以现有国有资产和财政担保贷款；有国有资产和财政担保贷款；有国有资产和财政担保贷款；有国有资产和财政担保贷款；开篇案例开篇案例开篇案例开篇案例1 1：
6、萍钢整体产权出让案例：萍钢整体产权出让案例：萍钢整体产权出让案例：萍钢整体产权出让案例开篇案例开篇案例开篇案例开篇案例1 1：萍钢整体产权出让案例：萍钢整体产权出让案例：萍钢整体产权出让案例：萍钢整体产权出让案例(四四四四)引进国内外先进企业，实现投资主体多元化，建立引进国内外先进企业，实现投资主体多元化，建立引进国内外先进企业，实现投资主体多元化，建立引进国内外先进企业，实现投资主体多元化，建立规范的现代企业制度，确保改制后企业的长期稳定、持规范的现代企业制度，确保改制后企业的长期稳定、持规范的现代企业制度，确保改制后企业的长期稳定、持规范的现代企业制度，确保改制后企业的长期稳定、持续发展；
7、续发展；续发展；续发展；(五五五五)一股保障。改制后的企业设立一股一股保障。改制后的企业设立一股一股保障。改制后的企业设立一股一股保障。改制后的企业设立一股“国有国有国有国有金股金股金股金股”，并在章程中明确其责权，以确保改制顺利地按，并在章程中明确其责权，以确保改制顺利地按，并在章程中明确其责权，以确保改制顺利地按，并在章程中明确其责权，以确保改制顺利地按照批准后方案进行。照批准后方案进行。照批准后方案进行。照批准后方案进行。随后成立工作组，进行招商转让，未果。之后又根随后成立工作组，进行招商转让，未果。之后又根随后成立工作组，进行招商转让，未果。之后又根随后成立工作组，进行招商转让，未果。
8、之后又根据省领导指示，由省产交所邀请芜湖飞尚公司来昌，就据省领导指示，由省产交所邀请芜湖飞尚公司来昌，就据省领导指示，由省产交所邀请芜湖飞尚公司来昌，就据省领导指示，由省产交所邀请芜湖飞尚公司来昌，就萍钢产权转让事宜进行非正式接触，萍钢产权转让事宜进行非正式接触，萍钢产权转让事宜进行非正式接触，萍钢产权转让事宜进行非正式接触，经多次反复艰苦谈经多次反复艰苦谈经多次反复艰苦谈经多次反复艰苦谈判，终于在判，终于在判，终于在判，终于在2003200320032003年年年年8 8 8 8月月月月8 8 8 8日，采用协议转让方式，由深圳日，采用协议转让方式，由深圳日，采用协议转让方式，由深圳日，采用
9、协议转让方式，由深圳市飞尚实业发展有限公司、安徽省芜湖恒鑫铜业集团有市飞尚实业发展有限公司、安徽省芜湖恒鑫铜业集团有市飞尚实业发展有限公司、安徽省芜湖恒鑫铜业集团有市飞尚实业发展有限公司、安徽省芜湖恒鑫铜业集团有限公司和原公司经营层三方联合体作为受让方，以总价限公司和原公司经营层三方联合体作为受让方，以总价限公司和原公司经营层三方联合体作为受让方，以总价限公司和原公司经营层三方联合体作为受让方，以总价款款款款6.56.56.56.5亿元人民币的价格受让萍钢，为萍钢的成功转让亿元人民币的价格受让萍钢，为萍钢的成功转让亿元人民币的价格受让萍钢，为萍钢的成功转让亿元人民币的价格受让萍钢，为萍钢的成功
10、转让划上了一个圆满的句号。萍钢成功转让后，萍钢内部职划上了一个圆满的句号。萍钢成功转让后，萍钢内部职划上了一个圆满的句号。萍钢成功转让后，萍钢内部职划上了一个圆满的句号。萍钢成功转让后，萍钢内部职工情绪稳定，生产经营稳步发展。工情绪稳定，生产经营稳步发展。工情绪稳定，生产经营稳步发展。工情绪稳定，生产经营稳步发展。并购成效显著并购成效显著萍钢成功转让后，内部职工情绪稳定，生产萍钢成功转让后，内部职工情绪稳定，生产经营稳步发展。截止到经营稳步发展。截止到2003年底，全年完年底，全年完成销售收入成销售收入46.4亿元，利税亿元，利税8亿元，较亿元，较2002年同期都有较大幅度提高。到年同期都有较
11、大幅度提高。到2007年底，萍钢销售收入突破年底，萍钢销售收入突破130亿元大关，亿元大关，成为江西第五家销售收入达到百亿元的企成为江西第五家销售收入达到百亿元的企业。业。2008年钢产量已达年钢产量已达500万吨，销售收万吨，销售收入突破入突破200亿元。亿元。案例案例案例案例2 2：萍钢并购九钢案例：萍钢并购九钢案例：萍钢并购九钢案例：萍钢并购九钢案例1 1、并购对象、并购对象:九江钢铁厂的评估：江西九江钢厂有限公司九江钢铁厂的评估：江西九江钢厂有限公司(简称九钢简称九钢)系原九江钢铁厂（位于九江市）破产后经系原九江钢铁厂（位于九江市）破产后经国家经贸委和九江市经贸委批准异地搬迁，公司地理
12、国家经贸委和九江市经贸委批准异地搬迁，公司地理位置优越，交通条件得天独厚，水运费低廉。目前主位置优越，交通条件得天独厚，水运费低廉。目前主要生产方坯、线材，具备要生产方坯、线材，具备3535万吨的产能。现有在岗职万吨的产能。现有在岗职工千余人（其中，工程技术人员近工千余人（其中，工程技术人员近7070人，管理及后勤人，管理及后勤人员人员5050余人）。目前，其生产基本步入正常。余人）。目前，其生产基本步入正常。2 2、九江钢铁厂核心价值分析：符合产业政策的布局，可以、九江钢铁厂核心价值分析：符合产业政策的布局，可以通过实施符合国家产业政策的技改来扩大规模而不受通过实施符合国家产业政策的技改来扩
13、大规模而不受限制，具有限制，具有壳资源优势壳资源优势。九钢经历破产异地搬迁后，九钢经历破产异地搬迁后，已经成为一家已经成为一家纯粹的民营企业纯粹的民营企业，其产权边界清晰、权，其产权边界清晰、权责关系明确；动力机制合理责关系明确；动力机制合理,反应机制灵活反应机制灵活,对市场的对市场的适应能力强。并且没有人员、历史债务、社会负担等适应能力强。并且没有人员、历史债务、社会负担等包袱，完全以经济效益为中心组织生产经营。对萍钢包袱，完全以经济效益为中心组织生产经营。对萍钢而言，九钢具有而言，九钢具有较高的利用价值较高的利用价值，即，即其壳资源、现有其壳资源、现有一定生产能力、区域优势以及当地政府对萍
14、钢介入的一定生产能力、区域优势以及当地政府对萍钢介入的强势支持，强势支持，这样就能有效防范并购后企业运营中可能这样就能有效防范并购后企业运营中可能发生的资金风险。发生的资金风险。案例案例案例案例2 2：萍钢并购九钢案例：萍钢并购九钢案例：萍钢并购九钢案例：萍钢并购九钢案例3 3、并购方式的选择：萍钢在并购上选择了、并购方式的选择：萍钢在并购上选择了“购买兼参股式购买兼参股式并购并购”的途径。即原九钢估价的途径。即原九钢估价6 6个亿，萍钢出资个亿，萍钢出资3.93.9亿元亿元购买九钢购买九钢65%65%的绝对控股权，并全面接管经营，原九钢的绝对控股权，并全面接管经营，原九钢管理股东全部退出，九
15、钢原股东以管理股东全部退出，九钢原股东以35%35%的股权只参股分的股权只参股分红。红。4 4、并购效益测算：萍钢并购九钢且使之达到、并购效益测算：萍钢并购九钢且使之达到100100万吨的产万吨的产能后，可实现销售收入能后，可实现销售收入25.2925.29亿元，利润总额亿元，利润总额1.721.72亿元，亿元，净利润净利润1.281.28亿元，亿元，较萍钢较萍钢20062006年预算数据分别高出年预算数据分别高出7272元元和和6161元元。而且九钢的赢利水平，如果发挥出来，相当可。而且九钢的赢利水平，如果发挥出来，相当可观。九钢今后可作为萍钢的出口材生产基地以及进行新观。九钢今后可作为萍钢
16、的出口材生产基地以及进行新产品开发，盈利还将进一步增加；此外，并购后萍钢进产品开发，盈利还将进一步增加；此外，并购后萍钢进口矿的采购成本还将大幅度下降，因此，口矿的采购成本还将大幅度下降，因此，未来九钢将会未来九钢将会是一家盈利能力强、投资回报高的优势企业。是一家盈利能力强、投资回报高的优势企业。企业并购理论与案例分析企业并购理论与案例分析企业并购及分类企业并购及分类企业并购及分类企业并购及分类我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践企业并购的动机与效应企业并购的动机与效应企业并购的动机与效应企业并购的动机与效应企业并购模式企业并购模式企业并购模式企业并
17、购模式企业并购对地方政府的启示企业并购对地方政府的启示企业并购对地方政府的启示企业并购对地方政府的启示目目录录经典案例：江纸股份资产重组经典案例：江纸股份资产重组经典案例：江纸股份资产重组经典案例：江纸股份资产重组一、企业并购及分类一、企业并购及分类企业并购企业并购，又称兼并与收购（，又称兼并与收购（Merger&Acquisition）。）。兼并兼并（Merger）是指两家或者更多的独立的企业合并组成）是指两家或者更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。的企业。收购收购（Acquisition）是指一个公
18、司通过购买股票或者股份）是指一个公司通过购买股票或者股份等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，另一家等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍然存续不必消失。公司仍然存续不必消失。横向并购横向并购纵向并购纵向并购混合并购混合并购 企业并购的分类：企业并购的分类：企业并购的分类：企业并购的分类：收购控股收购控股吸收合并吸收合并新设合并新设合并按照并购后双方法人地位的变按照并购后双方法人地位的变化情况划分化情况划分按照所属行业相关性划分按照所属行业相关性划分间接收购间接收购协议收购协议收购二级市场收购二级市场收购要约收购要约收购另外还有司法拍卖、司法过另外还有司法拍卖、司法过户等户
19、等根据收购的形式划分根据收购的形式划分善意收购善意收购敌意收购敌意收购按照并购是否取得目标公司按照并购是否取得目标公司同意划分同意划分1.按照并购双方所属行业的相关性划分按照并购双方所属行业的相关性划分横向横向并购并购并购双方处于相并购双方处于相同或相关的行业同或相关的行业纵向纵向并购并购混合混合并购并购那些生产和经营那些生产和经营彼此间毫无联系彼此间毫无联系的产品或服务的的产品或服务的若干企业的并购若干企业的并购并购双方处于同并购双方处于同类产品生产的不类产品生产的不同阶段同阶段宝钢股份宝钢股份（2005）借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例
20、中，重组双方所属行业一般没有壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本都属于混合重直接联系，因而借壳上市基本都属于混合重组。组。潍柴动力吸潍柴动力吸收合并湘火收合并湘火炬（炬（2007）定义和特点定义和特点并购案例并购案例分类分类案例简介案例简介宝钢股份于宝钢股份于2005年年4月增发股票月增发股票用于向集团公司及有关下属子公用于向集团公司及有关下属子公司收购钢铁类资产，实现集团内司收购钢铁类资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。钢铁主业的整体上市。2007年，潍柴动力在年，潍柴动力在IPO上市的上市的同时换股吸收了湘火炬从而拥有同时换股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡车最
21、为完整的产业了中国重型卡车最为完整的产业链。链。2.按照并购后双方法人地位的变化情况划分按照并购后双方法人地位的变化情况划分吸收吸收合并合并分类分类定义和特点定义和特点收购收购控股控股新设新设合并合并并购案例并购案例案例简介案例简介并购方存续，并购方存续，被并购对象被并购对象解散解散并购双方都并购双方都不解散，并不解散，并购方收购目购方收购目标企业至控标企业至控股地位股地位并购双方都解散，并购双方都解散，重新成立了一个法重新成立了一个法人地位的公司人地位的公司TCL集团吸收集团吸收合并合并TCL通讯通讯（2004）海信收购科龙海信收购科龙电器电器（2005）.绝绝大部分的并购大部分的并购都是通
22、过股东都是通过股东间的股权转让间的股权转让来达到控股目来达到控股目标企业的目的标企业的目的2004年，年，TCL集团在集团在IPO上市的同时上市的同时换股吸收合并了换股吸收合并了TCL通讯通讯,TCL集团集团在深交所上市，在深交所上市，TCL通讯退市。通讯退市。2005年，海信以年，海信以6.8亿元受让格林柯尔亿元受让格林柯尔持有的科龙电器持有的科龙电器26.43%的股份，成为的股份，成为科龙电器第一大股东，控股科龙。海科龙电器第一大股东，控股科龙。海信以资产置换的方式将其现有的空调信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器，类和冰箱类优质资产注入科龙电器，同时将模具、配件
23、、小家电等子公司同时将模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务从科龙电器中置出，及相关资产和业务从科龙电器中置出，在避免同业竞争的同时整合双方的白在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。色家电资源，提升整体竞争力。中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司集团公司合并组成中国航空工业集团公司3.按照并购是否取得目标公司同意划分按照并购是否取得目标公司同意划分恶意恶意收购收购并购企业在目并购企业在目标企业管理层标企业管理层对其并购意图对其并购意图不清楚的情况不清楚的情况下发起下发起善意善意收购收购
24、目标企业接受并目标企业接受并购企业的并购条购企业的并购条件并给预协助件并给预协助深宝安收深宝安收购延中实购延中实业业(1993)国内企业间的兼并收购大多数都是善意收国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般通过友好谈判达成协议收购购，双方一般通过友好谈判达成协议收购定义和特点定义和特点并购案例并购案例分类分类案例简介案例简介1993年年9月，在政府宣布法人月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，股东可以进入二级市场后，深宝安就通过子公司在二级深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。市场暗中买入延中实业股票。10月月22日，宝安公司合计持日，宝安公司合计持有延中实业的股份达到总
25、股有延中实业的股份达到总股本的本的19.8%，成为延中实业第，成为延中实业第一大股东一大股东。4.根据收购形式划分根据收购形式划分分类分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介间接间接收购收购通过收购上市公司通过收购上市公司大股东而获得大股东而获得对上市公司最对上市公司最终控制权，相终控制权，相对简单。对简单。江淮动力、南江淮动力、南钢股份、云钢股份、云南铜业南铜业一是收购方直接收购上市公司大股东股权。一是收购方直接收购上市公司大股东股权。典型的江淮动力第一大股东江动集团有典型的江淮动力第一大股东江动集团有限公司被重庆东银实业（集团）有限公限公司被重庆东银实业（集团）有限公司等两
26、家民营企业收购。二是出资与大司等两家民营企业收购。二是出资与大股东成立合资公司，然后通过合资公司股东成立合资公司，然后通过合资公司控制上市公司。典型的是南钢股份被控制上市公司。典型的是南钢股份被“复星系复星系”间接收购，民丰农化被外资间间接收购，民丰农化被外资间接收购。三是大股东向收购人增资扩股。接收购。三是大股东向收购人增资扩股。典型的是云南铜业的收购模式。典型的是云南铜业的收购模式。要约要约收购收购并购企业对目标企并购企业对目标企业所有股东发业所有股东发出收购要约，出收购要约，以特定价格收以特定价格收购股东手中持购股东手中持有的目标企业有的目标企业股份股份中石化要约收中石化要约收购旗下子公
27、购旗下子公司（司（2006）2006年年2月，中石化以现金要约的方式收月，中石化以现金要约的方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家上市子公司的所有流通股，石油大明的上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成为中石化的全资子公司。四家公司退市成为中石化的全资子公司。二级二级市场市场收购收购并购企业直接在二并购企业直接在二级市场上购买级市场上购买目标企业的股目标企业的股票并实现控制票并实现控制目标企业的目目标企业的目的的万科收购申华万科收购申华实业实业（1993）HOLCHINB.V.收购
28、华新水收购华新水泥泥(2006)1993年年,万科用万科用4000万元购进了申华实业万元购进了申华实业股票。股票。11月深万科公布公告，称深万科月深万科公布公告，称深万科及其子公司合计持有申华实业普通股及其子公司合计持有申华实业普通股135万股，占申华公司发行在外普通股的万股，占申华公司发行在外普通股的5%，达到了控制申华实业目的。，达到了控制申华实业目的。HOLCHINB.V.收购华新水泥的特点是场收购华新水泥的特点是场内通过大宗交易增持内通过大宗交易增持B股股。4.根据收购形式划分根据收购形式划分股权股权拍卖拍卖上市公司原股东上市公司原股东所持股权因涉及所持股权因涉及债务诉讼等事项债务诉讼
29、等事项进入司法拍卖程进入司法拍卖程序序,收购方可籍此收购方可籍此取得上市公司控取得上市公司控制权的收购方式制权的收购方式ST东源东源重庆渝富公司竞拍重庆渝富公司竞拍ST东源股权过东源股权过程中，由于第三方成都奇峰集团程中，由于第三方成都奇峰集团公司的意外介入，致使重庆渝富公司的意外介入，致使重庆渝富公司竞拍失败，最终无法成为上公司竞拍失败，最终无法成为上市公司的第一大股东，而成都奇市公司的第一大股东，而成都奇峰集团公司则出人意料地通过股峰集团公司则出人意料地通过股权拍卖一举完成了对权拍卖一举完成了对ST东源的收东源的收购。购。协议协议收购收购并购企业直接并购企业直接向目标企业提向目标企业提出并
30、购要求，出并购要求，双方通过磋商双方通过磋商商定并购的各商定并购的各项条件，达到项条件，达到并购目的并购目的国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购，国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购，通过股东间的协议，进行大宗股权的转让，达通过股东间的协议，进行大宗股权的转让，达到控制目标公司的目的。到控制目标公司的目的。二、我国企业并购发展实践二、我国企业并购发展实践第一次企业并购高潮第一次企业并购高潮第二次企业并购高潮第二次企业并购高潮第三次企业并购高潮第三次企业并购高潮起于起于1984年，以河北保定市锅炉厂以承债式兼并保定市风机厂年，以河北保定市锅炉厂以承债式兼并保定市风机厂为开端。在整个为开端
31、。在整个80年代，全国有年代，全国有6,966家企业被兼并、转移资产家企业被兼并、转移资产82.25亿元减少亏损金额亿元减少亏损金额5.22亿元。亿元。1997年以后，我国企业并购又迈出了更加扎实的一步。尤其是年以后，我国企业并购又迈出了更加扎实的一步。尤其是在渡过了亚洲金融危机后，在渡过了亚洲金融危机后，1998年曾被人们称作企业并购年，年曾被人们称作企业并购年，从从2003年开始，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、年开始，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点，自达能集团等众多企业频频成为新闻热点，自2005年年4月启动股权月启动股权分置改革以
32、后上市公司所有股份都可以逐步在二级市场流通，这分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二级市场流通，这将改变上市公司的股权结构。将改变上市公司的股权结构。起于起于1992年，中央确立社会主义市场经济体制作为中国经济体年，中央确立社会主义市场经济体制作为中国经济体制的改革目标，中国的经济体制改革进入快车道。国有企业股制的改革目标，中国的经济体制改革进入快车道。国有企业股份制改革。份制改革。三、企业并购的动机与效应三、企业并购的动机与效应动机与效应动机与效应财务协同效应财务协同效应财务协同效应财务协同效应市场份额动机市场份额动机市场份额动机市场份额动机经营战略动机经营战略动机经营战略动机经营战略动
33、机协同经营动机协同经营动机协同经营动机协同经营动机资本运作平台动机资本运作平台动机资本运作平台动机资本运作平台动机案例：可口可乐并购汇源案及其反思案例：可口可乐并购汇源案及其反思1、协同经营动机、协同经营动机追求协同经营的动机实际上是寻求一种优势互补的追求协同经营的动机实际上是寻求一种优势互补的动机，也就是通过并购整合，使两个或两个以上的旧企动机，也就是通过并购整合，使两个或两个以上的旧企业能够在一个新的主体下创造出更多的财富和利润，简业能够在一个新的主体下创造出更多的财富和利润，简单地说就是寻求单地说就是寻求1 1十十1212的动机。有效的并购往往是可以的动机。有效的并购往往是可以达到此目标
34、的。达到此目标的。从经济学的角度看，对横向兼并而言，这是由于规从经济学的角度看，对横向兼并而言，这是由于规模经济的作用，对纵向一体化而言，可减少企业的各种模经济的作用，对纵向一体化而言，可减少企业的各种交易费用及机会主义行为，主要表现在交易费用及机会主义行为，主要表现在:第一、通过并购，可以有效地解决由于专业化引起第一、通过并购，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离，将它们纳入同一系统，进而减少的各生产流程的分离，将它们纳入同一系统，进而减少生产过程中的环节间隔，减少各种讨价还价、联络费用生产过程中的环节间隔，减少各种讨价还价、联络费用及机会主义行为造成的损失，降低各种成本，充分地提
35、及机会主义行为造成的损失，降低各种成本，充分地提高生产能力。高生产能力。第二、通过并购可以使企业对其现有的资产进行补第二、通过并购可以使企业对其现有的资产进行补充和调整，从而提高效率，降低成本。充和调整，从而提高效率，降低成本。第三、无论在管理上还是生产经营上，并购双方往第三、无论在管理上还是生产经营上，并购双方往往可以寻求各自的优势进行互补。往可以寻求各自的优势进行互补。2、市场份额动机、市场份额动机市场份额代表着企业对市场控制能力，企业市场份市场份额代表着企业对市场控制能力，企业市场份额的不断扩大可以使企业获得某种形式的垄断。不断扩额的不断扩大可以使企业获得某种形式的垄断。不断扩大的企业规
36、模将导致市场力量的扩大，在横向兼并中这大的企业规模将导致市场力量的扩大，在横向兼并中这可以提高行业中剩余企业可以提高行业中剩余企业“合谋合谋”创造寡头垄断利润的创造寡头垄断利润的机会。这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争机会。这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势，因而大量的并购活动是围绕着这一动机而展开的。优势，因而大量的并购活动是围绕着这一动机而展开的。3、经营战略动机、经营战略动机在市场经济条件下，竞争是激烈和残酷的。生产某一种主导产在市场经济条件下，竞争是激烈和残酷的。生产某一种主导产品的企业，除了自己不断调整产品的市场定位，还可以制定较长期品的企业，除了自己不断调整产品
37、的市场定位，还可以制定较长期的发展战略，有意识地通过企业并购方式进行产品或行业的转移。的发展战略，有意识地通过企业并购方式进行产品或行业的转移。这不仅隐含着上述的规模经济的可能性，也包含了对未充分使用的这不仅隐含着上述的规模经济的可能性，也包含了对未充分使用的管理能力的利用。管理能力的利用。其作用主要表现在三个方面其作用主要表现在三个方面:第一、通过并购有效地降低进入新行业和新市场的壁垒。企业第一、通过并购有效地降低进入新行业和新市场的壁垒。企业在进入一个新的行业领域时，若以新建的方式进行，往往会引起现在进入一个新的行业领域时，若以新建的方式进行，往往会引起现有企业的激烈反应，行业内部也可能出
38、现过剩的生产能力，从而引有企业的激烈反应，行业内部也可能出现过剩的生产能力，从而引发价格战，加大了进入成本。而以并购的方式进入，不仅可以在很发价格战，加大了进入成本。而以并购的方式进入，不仅可以在很大程度上绕过和降低这种进入壁垒，从客观上看，也可以减少重复大程度上绕过和降低这种进入壁垒，从客观上看，也可以减少重复投资所造成的社会资源的浪费。投资所造成的社会资源的浪费。第二、企业可以通过并购获得科学技术上的竞争优势。由于科第二、企业可以通过并购获得科学技术上的竞争优势。由于科学技术在企业竞争中的地位越来越重要，企业常常为了取得生产技学技术在企业竞争中的地位越来越重要，企业常常为了取得生产技术或产
39、品技术上的优势而进行并购活动。通过这种方式获得先进的术或产品技术上的优势而进行并购活动。通过这种方式获得先进的技术和产品，比由企业自己组织力量进行设计开发，而后投产，开技术和产品，比由企业自己组织力量进行设计开发，而后投产，开拓市场，往往成本更低，见效更快。拓市场，往往成本更低，见效更快。第三、企业可以通过并购实现经验的互补和共享，特别是企业第三、企业可以通过并购实现经验的互补和共享，特别是企业在管理上的经验以及与之相关的企业文化。在并购中，相近的企业在管理上的经验以及与之相关的企业文化。在并购中，相近的企业文化，往往成为选择目标企业的一个重要的考虑因素。文化，往往成为选择目标企业的一个重要的
40、考虑因素。4、资本运作平台动机、资本运作平台动机通过并购上市公司，直接介入资本市场，强化公司通过并购上市公司，直接介入资本市场，强化公司资本运作，实现公司从产品经营到资本经营的转型。企资本运作，实现公司从产品经营到资本经营的转型。企业发展既靠产品经营也靠资本经营，特别是在扩张期，业发展既靠产品经营也靠资本经营，特别是在扩张期，大多数企业在产品经营基础上，主要利用收购兼并等资大多数企业在产品经营基础上，主要利用收购兼并等资本运作方式，迅速形成规模，建立市场领先优势。通过本运作方式，迅速形成规模，建立市场领先优势。通过借壳上市，企业可以以上市公司作为资本运作平台，通借壳上市，企业可以以上市公司作为
41、资本运作平台，通过配股、增发、收购兼并等方式实现企业的由强变大，过配股、增发、收购兼并等方式实现企业的由强变大，增强公司竞争能力。增强公司竞争能力。5、财务协同效应、财务协同效应所谓财务协同效应，主要是指并购企业在财务方面所谓财务协同效应，主要是指并购企业在财务方面得到的种种效益。这种效益通常是由于税率、会计处理得到的种种效益。这种效益通常是由于税率、会计处理方法及证券交易等内在规定的作用而产生的，方法及证券交易等内在规定的作用而产生的，主要表现在几个方面主要表现在几个方面:第一、通过并购享受优惠的税率或达到合理避税的第一、通过并购享受优惠的税率或达到合理避税的目的。目的。第二、在一定的政策条
42、件下，通过并购活动可以获第二、在一定的政策条件下，通过并购活动可以获得某些资金供给方面的优惠，如较低利率的贷款，免除得某些资金供给方面的优惠，如较低利率的贷款，免除部分利息以及延迟还贷等，同时还可以为一些因行业原部分利息以及延迟还贷等，同时还可以为一些因行业原因导致缺乏投资机会的富余现金流提供一个良好的资金因导致缺乏投资机会的富余现金流提供一个良好的资金出口。出口。第三、财务协同效应的另一重要部分是预期效应。第三、财务协同效应的另一重要部分是预期效应。预期效应指的是由于并购使股票市场对企业股票评价发预期效应指的是由于并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。生改变而对股票价格的影
43、响。案例：可口可乐并购汇源案及其反思案例：可口可乐并购汇源案及其反思20082008年年9 9月月3 3日，美国可口可乐公司与旗下全资子公日，美国可口可乐公司与旗下全资子公司司Atlantic IndustriesAtlantic Industries联合宣布，将以每股联合宣布，将以每股12.2012.20港元、港元、合计合计179.2179.2亿港元（约合亿港元（约合2424亿美元）的代价，收购汇源亿美元）的代价，收购汇源果汁集团有限公司（简称汇源果汁公司）全部已发行股果汁集团有限公司（简称汇源果汁公司）全部已发行股本。此外，还计划收购汇源果汁公司所有可转换流通债本。此外，还计划收购汇源果汁
44、公司所有可转换流通债券和期权，交易总价值达券和期权，交易总价值达196196亿港元（约合亿港元（约合25.125.1亿美元）亿美元）。合计持有汇源果汁公司。合计持有汇源果汁公司66%66%股份的汇源果汁控股有限股份的汇源果汁控股有限公司（简称汇源控股公司）、法国达能集团和美国华平公司（简称汇源控股公司）、法国达能集团和美国华平基金三大股东表示接受并做出不可撤回的承诺。这不仅基金三大股东表示接受并做出不可撤回的承诺。这不仅是我国食品及饮料业有史以来的最大交易，也是迄今为是我国食品及饮料业有史以来的最大交易，也是迄今为止国内最大的一宗外资并购。作为世界上最大的饮料公止国内最大的一宗外资并购。作为世
45、界上最大的饮料公司，可口可乐为何要耗费巨资并购汇源果汁公司？汇源司，可口可乐为何要耗费巨资并购汇源果汁公司？汇源果汁公司的三大股东，尤其是实际控制人朱新礼，缘何果汁公司的三大股东，尤其是实际控制人朱新礼，缘何接受并购？接受并购？“以身试法（以身试法（20082008年新版年新版反垄断法反垄断法）”的并购双方，各得其所的胜算有多大？该并购案有哪些的并购双方，各得其所的胜算有多大？该并购案有哪些值得我们反思的呢？值得我们反思的呢？案例：可口可乐并购汇源案及其反思案例：可口可乐并购汇源案及其反思一、可口可乐公司的并购动机一、可口可乐公司的并购动机可口可乐公司是软饮料销售市场的领袖和先锋，亦是全球最大
46、可口可乐公司是软饮料销售市场的领袖和先锋，亦是全球最大的果汁饮料经销商。拥有全球软饮料市场的果汁饮料经销商。拥有全球软饮料市场48%48%的市场占有率。那么，的市场占有率。那么，可口可乐为何要高价并购汇源果汁公司呢？可口可乐为何要高价并购汇源果汁公司呢？1、饮料市场呈现的态势。、饮料市场呈现的态势。目前，可口可乐公司在中国的饮料市场正面临着很大的经营压目前，可口可乐公司在中国的饮料市场正面临着很大的经营压力：碳酸饮料的销售下降，可乐的市场份额被百事赶超，纯净水方力：碳酸饮料的销售下降，可乐的市场份额被百事赶超，纯净水方面无法与娃哈哈抗衡，在果汁市场输给了汇源，茶饮料上则输给了面无法与娃哈哈抗衡
47、，在果汁市场输给了汇源，茶饮料上则输给了康师傅和统一。为此，可口可乐公司制定了全方位发展饮料业务、康师傅和统一。为此，可口可乐公司制定了全方位发展饮料业务、加大非可乐市场特别是果汁市场的经营战略。加大非可乐市场特别是果汁市场的经营战略。2、汇源品牌的吸引力。、汇源品牌的吸引力。可口可乐公司赶超我国本土品牌的最好手段，除了利用其强大可口可乐公司赶超我国本土品牌的最好手段，除了利用其强大的品牌优势，就是凭借其经济实力和娴熟的资本运作，并购知名的的品牌优势，就是凭借其经济实力和娴熟的资本运作，并购知名的本土品牌，加速本土化的布局。而汇源果汁公司的吸引力就在于，本土品牌，加速本土化的布局。而汇源果汁公
48、司的吸引力就在于，它是我国最大的果汁供应商和出口商，在纯果汁和中浓度果汁市场它是我国最大的果汁供应商和出口商，在纯果汁和中浓度果汁市场稳居领导地位，二者的产品将形成良性互补稳居领导地位，二者的产品将形成良性互补,可口可乐公司在与我国可口可乐公司在与我国同类企业的竞争中，无疑将占得先机同类企业的竞争中，无疑将占得先机.案例：可口可乐并购汇源案及其反思案例：可口可乐并购汇源案及其反思二、朱新礼及三大股东缘何接受并购二、朱新礼及三大股东缘何接受并购汇源果汁公司的第一大股东汇源控股公司由朱新礼全资控股，汇源果汁公司的第一大股东汇源控股公司由朱新礼全资控股，其同时还是汇源果汁的创始人、汇源果汁公司的董事
49、长。但曾表示其同时还是汇源果汁的创始人、汇源果汁公司的董事长。但曾表示要将汇源做成要将汇源做成“百年老店百年老店”的朱新礼，为什么要将苦心经营的朱新礼，为什么要将苦心经营1616年才年才培育出的全国果汁第一品牌拱手转让他人呢？达能集团和华平基金培育出的全国果汁第一品牌拱手转让他人呢？达能集团和华平基金为什么也选择撒手退出呢？为什么也选择撒手退出呢？1、超常的收购溢价、超常的收购溢价在全球市场一片低迷的状况下，该项收购给出了近在全球市场一片低迷的状况下，该项收购给出了近3倍于公司倍于公司股价的超常溢价，由朱新礼全资控股的汇源控股公司将坐收超过股价的超常溢价，由朱新礼全资控股的汇源控股公司将坐收超
50、过74亿港元的股份出让款，并由其出任名誉董事长，可谓是亿港元的股份出让款，并由其出任名誉董事长，可谓是“顺势而为，顺势而为，见好就收见好就收”。2、资金及经营压力、资金及经营压力果汁饮料既是劳动密集型产业，也是典型的资金密集型产业。果汁饮料既是劳动密集型产业，也是典型的资金密集型产业。从原料基地建设、运输和加工环节、广告推广到销售通路，无不需从原料基地建设、运输和加工环节、广告推广到销售通路，无不需要大量的资金投入。此外，从短期来看，低浓度果汁在我国更受欢要大量的资金投入。此外，从短期来看，低浓度果汁在我国更受欢迎。但是汇源在低浓度果汁市场的占有率仅为迎。但是汇源在低浓度果汁市场的占有率仅为6