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1、LOGO第八章第八章 企业扩张、并购与重组企业扩张、并购与重组吉林大学管理学院吉林大学管理学院 李北伟李北伟Company Logo主要内容主要内容第一节第一节第一节第一节 企业扩张企业扩张企业扩张企业扩张1第二节第二节第二节第二节 企业并购的基本理论企业并购的基本理论企业并购的基本理论企业并购的基本理论2 第三节第三节第三节第三节 企业并购的程序企业并购的程序企业并购的程序企业并购的程序3 第四节第四节第四节第四节 企业重组企业重组企业重组企业重组4Company Logo第一节第一节 企业扩张企业扩张v一、企业扩张及内涵一、企业扩张及内涵v（一）企业扩张的概念（一）企业扩张的概念v 企业演
2、进史表明，企业规模的扩大是企业发企业演进史表明，企业规模的扩大是企业发展的内在要求。从企业发展的史高层次上看，企展的内在要求。从企业发展的史高层次上看，企业发展是量与质的统一，企业在不断扩大规模的业发展是量与质的统一，企业在不断扩大规模的同时，更要关注竞争能力的增强以及巾场占有率同时，更要关注竞争能力的增强以及巾场占有率的扩大等，即企业扩张。的扩大等，即企业扩张。v 企业扩张是企业运动的一种具体形式，是企企业扩张是企业运动的一种具体形式，是企业的发展壮大。企业扩张是在企业规模扩大和企业的发展壮大。企业扩张是在企业规模扩大和企业素质提高的相互依赖、相互作用并互为条件中业素质提高的相互依赖、相互作
3、用并互为条件中实现的，是企业发展的普遍追求。实现的，是企业发展的普遍追求。Company Logov（二）企业扩张的内涵（二）企业扩张的内涵v第一，企业扩张包含了企业发展变化的不同层面：第一，企业扩张包含了企业发展变化的不同层面：一是企业群体的扩张；二是单个企业的扩张；三一是企业群体的扩张；二是单个企业的扩张；三是企业内部要素资源结构的发展变化是企业内部要素资源结构的发展变化v第二，企业扩张是一个过程第二，企业扩张是一个过程v第三，企业扩张本身表现为不同的扩张形式，即第三，企业扩张本身表现为不同的扩张形式，即表征企业扩张的参数是多个而不是单个表征企业扩张的参数是多个而不是单个v第四，企业扩张是
4、企业发展的量与质的统一第四，企业扩张是企业发展的量与质的统一 Company Logov二、企业扩张的本质二、企业扩张的本质v 企业扩张是在企业运动中实现的，资本扩张同企业扩张是在企业运动中实现的，资本扩张同样是在资本运动中实现的，企业和资本密不可分样是在资本运动中实现的，企业和资本密不可分的联系使得企业的运动过程相互融合在一起。企的联系使得企业的运动过程相互融合在一起。企业扩张最直接的表现是企业规模的扩大，资本扩业扩张最直接的表现是企业规模的扩大，资本扩张最直接的表现是资本规模的扩大即资本增值。张最直接的表现是资本规模的扩大即资本增值。Company Logov（一）企业扩张的一般阐述（一）
5、企业扩张的一般阐述v 资本是企业存在的前提和基础，没有资本，便没资本是企业存在的前提和基础，没有资本，便没有企业；没有资本，企业便失去了存在的意义和实在有企业；没有资本，企业便失去了存在的意义和实在的内容。企业是资本的存在形式和载体、没有企业便的内容。企业是资本的存在形式和载体、没有企业便没有了资本赖以存在、运动和增值的依托；没有企业，没有了资本赖以存在、运动和增值的依托；没有企业，资本也就成了无源之水、无本之木。从某种意义上讲，资本也就成了无源之水、无本之木。从某种意义上讲，企业因资金得以建立和存在，而资本以企业作为其增企业因资金得以建立和存在，而资本以企业作为其增值的手段和途径，企业是资本
6、增值的机器，资本是企值的手段和途径，企业是资本增值的机器，资本是企业运动的动力。业运动的动力。Company Logov（二）企业在扩张过程中的资本扩张（二）企业在扩张过程中的资本扩张v首先，企业的运动以企业的建立为起点，而企业首先，企业的运动以企业的建立为起点，而企业的建立过程则是一个资本投入的过程。的建立过程则是一个资本投入的过程。v其次，企业运动的过程与资本运动的过程是相互其次，企业运动的过程与资本运动的过程是相互融合的。融合的。v最后，企业运动的终点和归宿与资本运动的终点最后，企业运动的终点和归宿与资本运动的终点和归宿是一致的。和归宿是一致的。Company Logov三、企业扩张的原
7、因三、企业扩张的原因v1企业扩张是企业发展的普遍追求企业扩张是企业发展的普遍追求v2企业扩张的市场动因企业扩张的市场动因v 作为市场主体，企业不能脱离于市场而孤立地存在，作为市场主体，企业不能脱离于市场而孤立地存在，企业的生产经营活动总是在市场中进行的，企业的生存企业的生产经营活动总是在市场中进行的，企业的生存也总是以企业生产经营的商品在市场上的售出即商品交也总是以企业生产经营的商品在市场上的售出即商品交换的实现为基本条件。换的实现为基本条件。v 从某种意义上讲，正是由于企业与市场的这种紧密从某种意义上讲，正是由于企业与市场的这种紧密的联系，正是由于这种联系所产生的企业与市场间的相的联系，正是
8、由于这种联系所产生的企业与市场间的相互作用，才使得企业扩张成为企业必然的和必须的追求，互作用，才使得企业扩张成为企业必然的和必须的追求，这就是企业间在市场中的竞争。这就是企业间在市场中的竞争。Company Logov四、企业内部化扩张与外部化扩张四、企业内部化扩张与外部化扩张v（一）内部化扩张（一）内部化扩张v 企业的内部化扩张是指企业依赖自身盈利的再企业的内部化扩张是指企业依赖自身盈利的再投入及在此基础上通过企业内部其他因素条件的投入及在此基础上通过企业内部其他因素条件的改善而实现的企业扩张。改善而实现的企业扩张。v 从企业扩张的本质、条件和结果来看，企业的从企业扩张的本质、条件和结果来看
9、，企业的内部化扩张在企业资本增值的方式上表现为资本内部化扩张在企业资本增值的方式上表现为资本积聚。积聚。v 企业内部化扩张的主要形式是企业实现利润的企业内部化扩张的主要形式是企业实现利润的再投入，企业利润积累到一定程度，企业扩张的再投入，企业利润积累到一定程度，企业扩张的需要、竞争的需要便使得企业将积累到一定规模需要、竞争的需要便使得企业将积累到一定规模的利润作为新的资本投入于企业扩张。的利润作为新的资本投入于企业扩张。Company Logov（二）企业外部化扩张（二）企业外部化扩张v 企业外部化扩张是与内部化扩张相对应的一企业外部化扩张是与内部化扩张相对应的一种企业扩张的基本方式和途径，它
10、足指企业扩张种企业扩张的基本方式和途径，它足指企业扩张的实现是依赖企业合并及其他企业外部化行为的的实现是依赖企业合并及其他企业外部化行为的支撑而实现的企业扩张。支撑而实现的企业扩张。v 企业外部化扩张以各种形式的企业合并为主要企业外部化扩张以各种形式的企业合并为主要方式，除此之外，企业外部化扩张还依赖和表现方式，除此之外，企业外部化扩张还依赖和表现为其他的一些方式，比如企业可以通过在资本市为其他的一些方式，比如企业可以通过在资本市场上发行股票的形式进行筹资并用于企业扩张。场上发行股票的形式进行筹资并用于企业扩张。Company Logov（三）企业内外部化扩张的地位和作用（三）企业内外部化扩张
11、的地位和作用v 企业的内部化扩张方式是企业扩张的一般方式，企业的内部化扩张方式是企业扩张的一般方式，是企业扩张所依赖的一般基础，连同企业的外部化扩是企业扩张所依赖的一般基础，连同企业的外部化扩张方式在内，也是以企业的内部化扩张方式为基础条张方式在内，也是以企业的内部化扩张方式为基础条件的。件的。v 企业的外部化扩张总是以企业内部化扩张到一定企业的外部化扩张总是以企业内部化扩张到一定程度为基础，企业的外部化扩张方式是企业扩张的特程度为基础，企业的外部化扩张方式是企业扩张的特殊方式，任何一个企业的扩张都不可能持续地进行外殊方式，任何一个企业的扩张都不可能持续地进行外部化扩张，而且企业的外部化扩张还
12、必须满足一些相部化扩张，而且企业的外部化扩张还必须满足一些相应的外部条件才有可能进行，它只能在企业扩张的某应的外部条件才有可能进行，它只能在企业扩张的某阶段运用，即使企业外部化扩张得以进行，其扩张最阶段运用，即使企业外部化扩张得以进行，其扩张最终也要依靠企业内部化扩张来实现其扩张目标。终也要依靠企业内部化扩张来实现其扩张目标。Company Logov五、知识经济时代企业发展趋势五、知识经济时代企业发展趋势v（一）企业经营的全球化（一）企业经营的全球化v（二）企业运行的信息化（二）企业运行的信息化v（三）企业组织的网络化和弹性化（三）企业组织的网络化和弹性化v（四）企业整合的知识化（四）企业整
13、合的知识化Company Logo第二节第二节 企业并购的基本理论企业并购的基本理论v一、企业并购的界定一、企业并购的界定v 企业并购是企业兼并和收购企业并购是企业兼并和收购(Merger&Acquisition，简称，简称M&A)的总称。兼并是指一的总称。兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使之失去法人资格个企业购买其他企业的产权，使之失去法人资格或改变法人实体的一种行为。收购是指一家企业或改变法人实体的一种行为。收购是指一家企业通过收购另一家企业一定数量的股份或资产而获通过收购另一家企业一定数量的股份或资产而获取该企业相应控制权和经营权的行为。取该企业相应控制权和经营权的行为。Compan
14、y Logov二、企业并购的分类二、企业并购的分类v（一）按并购企业与目标企业所属行业的关联程（一）按并购企业与目标企业所属行业的关联程度，可分为横向并购、纵向并购和混合并购度，可分为横向并购、纵向并购和混合并购v（二）按并购的出资方式，可分为现金并购、股（二）按并购的出资方式，可分为现金并购、股票并购、杠杆并购和综合证券并购票并购、杠杆并购和综合证券并购v（三）按并购方企业对目标企业并购的态度，可（三）按并购方企业对目标企业并购的态度，可分为善意并购和敌意并购分为善意并购和敌意并购v（四）我国规定的并购方式：出资购买式、承担（四）我国规定的并购方式：出资购买式、承担债务式、吸收股份式、控股式
15、债务式、吸收股份式、控股式Company Logov三、企业并购的动因分析三、企业并购的动因分析v（一）经营协同效应（一）经营协同效应v 通过企业并购使企业生产经营活动效率提高通过企业并购使企业生产经营活动效率提高所产生的效应，整个经济的效率将出于这样的并所产生的效应，整个经济的效率将出于这样的并购活动而提高。经营协同效应的产生主要有以下购活动而提高。经营协同效应的产生主要有以下几个原因：几个原因：v第一，通过企业并购，使企业经营达到规模经济第一，通过企业并购，使企业经营达到规模经济 v第二，企业并购可以帮助企业实现经营优势互补。第二，企业并购可以帮助企业实现经营优势互补。v第三，可能获得经营
16、效应的另一个领域是纵向一第三，可能获得经营效应的另一个领域是纵向一体化。体化。Company Logov（二）财务协同效应（二）财务协同效应v 财务协同效应是指在企业并购后，出于税法、财务协同效应是指在企业并购后，出于税法、证券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用面证券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用面产生的一种好处。它主要表现在以下三个方面：产生的一种好处。它主要表现在以下三个方面：v第一，通过企业并购可以实现合理避税的目的。第一，通过企业并购可以实现合理避税的目的。v第二，通过企业并购来达到提高证券价格的目的。第二，通过企业并购来达到提高证券价格的目的。v第三，通过企业并购能提高公司的
17、知名度。第三，通过企业并购能提高公司的知名度。Company Logov（三）企业快速发展理论（三）企业快速发展理论v 企业发展主要有两种基本方式，一是通过企业企业发展主要有两种基本方式，一是通过企业内部积累来进行投资，扩大经营规模和市场能力；内部积累来进行投资，扩大经营规模和市场能力；二是通过兼并收购其他企业来迅速扩张企业规模。二是通过兼并收购其他企业来迅速扩张企业规模。v第一，兼并收购可以减少企业发展的投资风险和第一，兼并收购可以减少企业发展的投资风险和成本，缩短投入产出时间成本，缩短投入产出时间 v第二，兼并收购有效地降低了进入新行业的障碍。第二，兼并收购有效地降低了进入新行业的障碍。v
18、第三，兼并收购可以充分利用经验曲线效应。第三，兼并收购可以充分利用经验曲线效应。Company Logov（四）代理问题理论（四）代理问题理论v 当管理者只拥有公司股份的一小部分时，便会产当管理者只拥有公司股份的一小部分时，便会产生代理问题。由于拥有绝大多数股份的所有者将承担生代理问题。由于拥有绝大多数股份的所有者将承担大部分的成本，因此部分所有权可能会导致管理者的大部分的成本，因此部分所有权可能会导致管理者的工作缺乏动力并且工作缺乏动力并且(或者或者)进行额外的消费进行额外的消费(如奢华的如奢华的办公室、公司汽车、俱乐部的会员资格等办公室、公司汽车、俱乐部的会员资格等)。v 解决代理问题的另
19、一种市场机制是被收购的危险，解决代理问题的另一种市场机制是被收购的危险，被收购的危险可能会代替个别股东的努力来对管理者被收购的危险可能会代替个别股东的努力来对管理者进行监控。收购通过要约收购或代理权之争，可以使进行监控。收购通过要约收购或代理权之争，可以使外部管理者战胜现有的管理者和董事会，从而取得对外部管理者战胜现有的管理者和董事会，从而取得对目标企业的决策控制权。目标企业的决策控制权。Company Logov（五）市场占有理论（五）市场占有理论v 市场占有理论认为，企业并购的主要原因是提市场占有理论认为，企业并购的主要原因是提高企业产品的市场占有率，从而提高企业对市场高企业产品的市场占有
20、率，从而提高企业对市场的控制能力。因为企业对市场控制能力的提高，的控制能力。因为企业对市场控制能力的提高，可以提高其产品对市场的垄断程度，从而获得更可以提高其产品对市场的垄断程度，从而获得更多的垄断利润。就兼并收购的形式来说，不论是多的垄断利润。就兼并收购的形式来说，不论是横向兼并还是纵向兼并，都会增强企业对市场的横向兼并还是纵向兼并，都会增强企业对市场的控制能力，从而获得更多的垄断利润。在横向兼控制能力，从而获得更多的垄断利润。在横向兼并中，因为同行业的两个企业之间的兼并，必然并中，因为同行业的两个企业之间的兼并，必然会导致竞争对手的减少，从而扩大市场占有率。会导致竞争对手的减少，从而扩大市
21、场占有率。而纵向兼并，由于控制了原料供应和而纵向兼并，由于控制了原料供应和(或或)产品销产品销售渠道，能够有力地控制竞争对手的活动。售渠道，能够有力地控制竞争对手的活动。Company Logov四、中西方企业并购的发展回顾四、中西方企业并购的发展回顾v（一）西方企业并购的五次浪潮（一）西方企业并购的五次浪潮v1第一次并购浪潮第一次并购浪潮(19世纪末世纪末20世纪初世纪初)v2第二次并购浪潮第二次并购浪潮(20世纪世纪20年代年代)v3第三次并购浪潮第三次并购浪潮(20世纪五六十年代世纪五六十年代)v4第四次并购浪潮第四次并购浪潮(20世纪七八十年代世纪七八十年代)v5第五次并购浪潮第五次并
22、购浪潮(1994)Company Logov（二）我国企业并购的三个阶段（二）我国企业并购的三个阶段v1政府主导型并购阶段政府主导型并购阶段(1991年之前年之前)v2政府与市场共同主导型并购阶段政府与市场共同主导型并购阶段(1992-2010年年)v3市场主导型并购阶段市场主导型并购阶段(2010年以后年以后)Company Logo第三节第三节 企业并购的程序企业并购的程序v一、正并购的一般操作程序一、正并购的一般操作程序v（一）聘请中介机构（一）聘请中介机构v（二）确定并购方的类型（二）确定并购方的类型v（三）评估企业并购的风险（三）评估企业并购的风险v（四）选择合适的交易规模（四）选择
23、合适的交易规模v（五）筛选候选企业（五）筛选候选企业v（六）首次报价（六）首次报价Company Logo第三节第三节 企业并购的程序企业并购的程序v（七）与目标公司接触（七）与目标公司接触v（八）签署意向书（八）签署意向书v（九）尽职调查（九）尽职调查v（十）融资（十）融资v（十一）法律文书的签署（十一）法律文书的签署v（十二）兼并收购后的整合（十二）兼并收购后的整合Company Logo第三节第三节 企业并购的程序企业并购的程序v二、逆并购的一般操作程序二、逆并购的一般操作程序v（一）聘请中介机构（一）聘请中介机构v（二）预备工作（二）预备工作v（三）准备买主清单（三）准备买主清单v（四
24、）与买主的接触（四）与买主的接触v（五）评价收到的报价（五）评价收到的报价v（六）尽职调查和法律文书的准备（六）尽职调查和法律文书的准备Company Logo第三节第三节 企业并购的程序企业并购的程序v三、反并购的一般操作程序三、反并购的一般操作程序v（一）资产重估（一）资产重估 v（二）股票回购（二）股票回购v（三）白衣骑士（三）白衣骑士 v（四）金保护伞和锡保护伞（四）金保护伞和锡保护伞v（五）皇冠上的明珠（五）皇冠上的明珠Company Logov（六）毒丸防御计划（六）毒丸防御计划 v（七）帕克门战略（七）帕克门战略 v（八）反接管修正（八）反接管修正v（九）清算（九）清算 v（十）
25、反收购的法律手段（十）反收购的法律手段v（十一）目标公司的早期措施（十一）目标公司的早期措施Company Logo第四节第四节 企业重组企业重组v一、企业重组一、企业重组v（一）企业重组的概念（一）企业重组的概念v 企业重组是企业对现有的各种生产要素和资源企业重组是企业对现有的各种生产要素和资源通过企业间的兼并与收购，出售与分立等各种方通过企业间的兼并与收购，出售与分立等各种方式，实现生产要素和资源在企业间的合理流动与式，实现生产要素和资源在企业间的合理流动与重新配置，从而实现资源共享、提升效益、公司重新配置，从而实现资源共享、提升效益、公司扩张和发展目标的行为。企业重组一般会对原有扩张和发
26、展目标的行为。企业重组一般会对原有公司产权结构、组织结构、控制权以至法人地位公司产权结构、组织结构、控制权以至法人地位等产生重大影响。等产生重大影响。Company Logov（二）企业重组与并购的关系（二）企业重组与并购的关系v 重组和并购是互相交叉的两个概念，它们既重组和并购是互相交叉的两个概念，它们既可以互不相干，分别发生，也可以互为因果。比可以互不相干，分别发生，也可以互为因果。比如说有些公司，可能实现了控股权的转移，但并如说有些公司，可能实现了控股权的转移，但并没有出现资产重组；而有些上市公司，可能控制没有出现资产重组；而有些上市公司，可能控制权没有转移，但却进行了资产重组。而更多则
27、是权没有转移，但却进行了资产重组。而更多则是先并购后重组，或者先重组，再并购，再重组。先并购后重组，或者先重组，再并购，再重组。此外，还要看从哪个角度看问题。总之，重组侧此外，还要看从哪个角度看问题。总之，重组侧重于资产关系，并购侧重于股权关系。重于资产关系，并购侧重于股权关系。Company Logov二、企业重组的原则二、企业重组的原则v（一）合法性原则（一）合法性原则v（二）合理性原则（二）合理性原则v（三）可操作性原则（三）可操作性原则v（四）全面性原则（四）全面性原则Company Logov三、企业重组的内容三、企业重组的内容v（一）业务重组（一）业务重组v（二）资产重组（二）资产
28、重组v（三）债务重组（三）债务重组v（四）股权重组（四）股权重组v（五）人员重组（五）人员重组v（六）管理重组（六）管理重组Company Logo第五节第五节 企业并购与重组的监管实践企业并购与重组的监管实践v 本节以案例形式介绍我国企业并购与重组的监本节以案例形式介绍我国企业并购与重组的监管实践。管实践。v案例案例1：凯雷并购徐工失败案例：凯雷并购徐工失败案例v一、背景介绍一、背景介绍v二、双方合作意向二、双方合作意向v三、公共讨论促进徐工发展三、公共讨论促进徐工发展v四、徐工独立重组计划全面启动四、徐工独立重组计划全面启动v案例案例2：可口可乐公司收购中国汇源公司：可口可乐公司收购中国汇源公司v 失败案例失败案例LOGO