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1、目1234567891111设立中外合资经营企业合同协议协议（医药2）录）总则）合营各方）成立合资经营公司）生产经营目的、范围和规模）投资总额和注册资本）合营各方责任）技术合作）场地使用）相关产品销售o）设备、辅料、包装材料的购置1）原料药的供应2）工厂设施的设计准备和建筑3）董事会第5. 0 5条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦 董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出 资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划 规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国对应银行所立的人民币帐户和外币 帐户。合同协议协议甲
2、方公司和合同协议协议乙方公司的出资是按美元折算的。运用 的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对 美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变更不影响双方出资额在注册本中所占的比例。任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国对 应银行公布的年度贷款的利率高X %,直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。第5. 06条 合同协议协议甲方公司和合同协议协议乙方公司应在出资计划 规定特定事项完成后分别向注册资本出资。第5. 07条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资 证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签约的出资证明。
3、第5. 0 8条 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批公司批准。第5. 0 9条 任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同 意。一方转让时，对方有优先购买权。第5. 10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批 公司批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。第5. 1 1条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了使合营 公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安 排所需的长期贷款。第六章合营各方责任第6. 0 1条 合同协议协议甲方公司责任如下：1 .向有关中国机
4、关申请批准本合同协议协议及其附件，代表合营公司进行登 记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。2 .根据本合同协议协议第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。3 .协助合营公司办理有关场地的开发事宜。4 .协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有 关的基础设施。5 .根据本合同协议协议第9.0 1条的规定，向合同协议协议甲方公司己有 客户代销合营公司的内销相关产品。6 .协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第 14.01条的副总经理和第1 4 . 0 3条规定的其它高级职员。7 .协助合营公司申请并取得根据中华人民共和国药品管理法
5、和其它有关 法律所必须的批准。8 .协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关 手续。9 .协助合营公司申请确认附于本合同协议协议后的“合营公司和合营各方的税 务待遇的申请书冲提出的税务待遇。I 0.协助合营公司与中国境内的对应银行或其它金融公司进行贷款谈判。II .协助合营公司和合同协议协议乙方公司的外国雇员和职工获得他们进入 中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。III 2.严格遵守本合同协议协议及附件的所有规定。IV 3.办理合营公司委托合同协议协议甲方公司的其它事项。第6. 0 2条 合同协议协议乙方公司的责任如下：1 .根据本合同协议协议第五章的规定，
6、对合营公司的注册资本进行出资。2 .根据本合同协议协议第十二章负责任工厂设施设计、并就该设计工作与中 国设计院密切合作。3 .为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。4 .根据本合同协议协议附件三”技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和 提供技术服务。5 .协助合营公司申请并取得根据中华人民共和国药品管理法和其它有关法律所有必须的批准。6 .直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同协议协议第11 . 0 3条为B类、C类和部分D类相关产品的生产所需要的所有原料药。7 .协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐1 4.0 1条的总经理和14.03条规定的高级职员。
7、8 .协助合营公司在中国境外的金融公司进行贷款谈判。9 .协助合营公司和合同协议协议甲方公司的中国雇员、职工取得他们在中国 境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作 许可。1 0.根据第9. 0 2条规定的合营公司和合同协议协议乙方公司签订的包销 合同协议协议，通过合营公司相关产品的出口以及通过第1 9 . 0 1条（b ）、（ i i i ）、（ i v）、（ v）、（ v i ）条规定的其它方法协助合营公司获得足够的 外汇。1 1 .严格遵守本合同协议协议及其附件的所有规定。12.办理合营公司委托合同协议协议乙方公司的其它事项。第七章技术合作第7. 0 1条
8、 在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，合同协议协议乙 方公司应向合营公司转让其相关产品的先进技术，以及合同协议协议乙方公司今后 对这些相关产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同协议协议附件 三”技术转让协议”中。（1）合同协议协议乙方公司应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公 司转让A类、B类、C类和部分D类相关产品的生产配方、工艺技术、质量控制等 专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可 能根据“G M P”和合同协议协议乙方公司质量规格和不断修改的“药品生产指南”进 行生产、包装和销售该相关产品。（2 ）合同协议协议乙方公司准予合营公司使
9、用属于合同协议协议乙方公司的 商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同协议协议附件“技术转让协议中。（3）作为合同协议协议乙方公司转让技术和继续发展该技术如上述（1 ）项 和（2）项的报酬，合营公司应在单项相关产品开始商业性销售后的 年期 间，按该单项相关产品的净销售额的%向合同协议协议乙方公司支付该单项相关产品技术提成费。年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有 权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的相关产品。（4）对用于合同协议协议乙方公司转让给合营公司的相关产品的属于合同协 议协议乙方公司拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，合同协议协 议乙方公司应向合营公司提交有关专
10、利证书。经合同协议协议乙方公司与合营公司 董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项相关产品的 净销售额%给合同协议协议乙方公司支付附加技术提成费。 该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自 该单项相关产品开始商业性销售后的 年期间，年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。（5 ）对用于合同协议协议乙方公司转让给合营公司的相关产品的属于合同协 议协议乙方公司拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根 据（4）的原则与合同协议协议乙方公司另行签订专利许可合同协议协议。（6 ）合同协议协议乙方公
11、司与合营公司签订的按本合同协议协议附件三的形 式的技术转让合同协议协议期限与合营合同协议协议期限相同，原则上董事会认为 必要时经与合同协议协议乙方公司协商同意可对技术转让合同协议协议进行修改。（7）合营公司在使用合同协议协议乙方公司转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。第7. 0 2条 合营公司开发的相关产品作如下规定：1 .合营公司将来按董事会批准开发的D类相关产品应具有疗效、稳定性、有 效期内的安全性。合营公司应严格地依据“G M P”和合同协议协议乙方公司的标准 操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如中华人民 共和国药品管理法）和被普遍接受的安全
12、标准来制造和包装相关产品。2 .在合营公司对该D类相关产品或该D类相关产品的新的药品剂型或新的剂 量进行首次制造或包装前，合营公司应交给合同协议协议甲方公司和合同协议协议 乙方公司完整的相关产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让合同 协议协议甲方公司和合同协议协议乙方公司作出意见和批准，即确认所有文件是否 完整。3 .在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公 司为了“GMP”，安全健康或其它目的所提出的该D类相关产品的相关产品规格来 制造、包装、质量控制、贮藏和运送任何相关产品时，合营公司应尽最大努力减少 或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知合同协
13、议协议甲方公司和合同 协议协议乙方公司。4 .根据合同协议协议乙方公司规定由合营公司制造和/或包装的相关产品， 合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及相关产品的完整的资料，也根据 合同协议协议乙方公司规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。5 .合营公司自己开发的相关产品属合营公司所有，并使用合营公司自己的商 标。6 .除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从合同协议协议甲 方公司或合同协议协议乙方公司给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司 应就适当的报酬与合同协议协议甲方公司和合同协议协议乙方公司达成协议。第7. 0 3条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从
14、第三者 引进合同协议协议甲方公司和合同协议协议乙方公司所没有的先进技术。合营公司 也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。第八章场地使用第8. 0 1条 合同协议协议甲方公司保证合营公司第2 3. 0 1条所规定的 合营期间中享有场地的使用权。第8. 0 2条 合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公 用设施的费用。合同协议协议甲方公司和合同协议协议乙方公司估计总的开发费为 人民币 兀左右O第8. 03条 合营公司应委托一个合适的公司负责任安排和开办好所有有关 劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁
15、等事宜。委托该公司在六个 月内完成这些事宜。第九章相关产品销售第9. 0 1条 合营公司应负责任在国内销售其相关产品，并委托合同协议协 议甲方公司作为合同协议协议甲方公司已有客户的销售代理人。由合同协议协议甲 方公司代销的条款和条件应在合营公司与合同协议协议甲方公司签订的销售代理合 同协议协议中给予规定，或应包括下列原则：1 .合同协议协议甲方公司应是合营公司相关产品在国内销售给合同协议协议 甲方公司已有客户的销售代理人。2 .相关产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。3 .相关产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使相关产品在国内市场具 有竞争力。4 .合同协议协议甲方公司应享有销售佣金，该
16、佣金占净销售额的比例由合营14）管理公司15）劳动管理1 6 ）工会1 7）税收18）财务会计制度1 9 ）外汇2 0 ）利润分配2 1）保险2 2 ）保密2 3 ）期限、解散、清算2 4 ）违约和不可抗力2 5 ）适用法律和争议的解决2 6 ）合同协议协议文本与文字2 7）合同协议协议正式生效及其它事项附件：技术转让协议第一章总则, 和 根据中华人民共和国中外合资经营企业法（简称“合资法）和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国 共同举办合营企业,公司和合同协议协议甲方公司协议决定。第9. 02条 计划由合营公司出口的合同协议协议乙方公司的A类、B类和 部分D
17、类相关产品以及合营公司开发并由董事会决定由合同协议协议乙方公司在国 外销售的D类相关产品，由合同协议协议乙方公司在中国境外包销。由合同协议协 议乙方公司包销的条款和条件应在合营公司与合同协议协议乙方公司签订的包销合 同协议协议中给予规定，并应包括下列原则：1 .合同协议协议乙方公司应为独家的出口相关产品包销商。2 .合同协议协议乙方公司应以出厂价FOB北京的条件，从合营公司购买出 口相关产品，该价格应能使合同协议协议乙方公司按照国际市场有竞争力的价格转 售出口相关产品。合同协议协议乙方公司应定期地向合营公司提供有关在中国境外 销售的市场资料p3 .合营公司应负责任该出口相关产品取得出口许可证，
18、合同协议协议乙方公 司应负责任出口相关产品销售的国家和地区取得销售许可。第9. 03条 由合营公司开发的D类相关产品亦可由合营公司直接出口。第9. 04条 合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国 内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料 建立其自己的销售组织。第十章 设备、辅料、包装材料的购置第1 0. 0 1条 董事会已经做出有关合营公司生产相关产品的最终决策之后, 应根据合同协议协议乙方公司推荐购置机器设备。合同协议协议乙方公司应提供机 器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“GMP”和合同协议 协议乙方公司的规格，合营公司应
19、从合同协议协议乙方公司推荐的可靠的、信誉好 的供应者购置机器设备。合同协议协议乙方公司应协助合营公司从海外定购机器设 备。第1 0. 0 2条关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公 用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服 务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。第10. 03条 在符合合同协议协议乙方公司质量规格和质量控制条件下， 合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。第十一章原料药的供应第11. 01条 为A类相关产品的生产和合营公司开发的D类相关产品所要 求的原料药和物质应在中国购买。第11. 02
20、条 为获得技术转让合同协议协议的技术目标以及维持最高的生 产标准，合营公司应从合同协议协议乙方公司购买所有其需要的原料药，以生产B 类、C类和部分D类相关产品。第11. 03条合同协议协议乙方公司应向合营公司按合同协议协议乙方公 司同合营公司签订的供应合同协议协议规定的条款和条件供应第1 1 . 0 2条提到 的原料药，该供应合同协议协议应包括下列原则：1 .合同协议协议乙方公司对原料药的报价不应高于合同协议协议乙方公司向 其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是C I F。2 .向合营公司供应的原料药应符合合同协议协议乙方公司的标准规格。3 .所有原料药需求的预测、订货和支付应根
21、据供应合同协议协议的规定。4 .合营公司同意它应仅从合同协议协议乙方公司或其子公司购买所有它所需要的原料药。5 .合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。6 .合营公司应负责任为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责 任为该进口支付任何关税或税款。第十二章工厂设施的设计准备和建筑第1 2 . 0 1条1 .为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的 现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“GMP”和 方规格，并符合中国 政府有关设计的规范要求，X方应为该工厂设施准备设计。合营公司与 方应根据本合同协议协议附件“设计协议的形式及条款和 条件签订设计合同协议协议。方与一个
22、设计院合作来完成该项设 计工作。合营公司将与 设计院签订一个设计合同协议协议，明确规定设计 分工、协作、责任和报酬。方积极地参加该设计合同协议协议的谈判。2 . 方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（扩大初步设计），指 导并监督 设计院的设计是否符合 方的设计规格。方对 该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸，应由合营公司 负责任安排译成X文。3 .上述第2款中所述的 方的设计工作和服务，连同X方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费（E机票最多应不超过 人次），应根据第5.0 4条作为X方对合营公司的注册资本出资，其作价为 美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费（每次不
23、超过两周，最多 人次）。合营公司应负责任支付 设计院的设计费。第1 2. 0 2条 本合同协议协议批准日后的一个月内，合营公司应建立一个 建设和筹备办公室（“筹备办公室）。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备 办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。第12. 0 3条 筹备办公室的一般责任为：1 .在本合同协议协议批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主 管部门对设计的审批协助X方工作。2 .根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同协议协议（“建筑合同协议协 议”）进行谈判。3 .组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在 码头 办理所有进口手续和海关申报O4 .组织所有
24、设备及设施的安装并在 方指导监督下进行投试。5 .决定相关项目建设的总进度。6 .编制开支计划，并进行相关项目的财务管理。7 .编制有关管理程序。8 .保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。9 .定期准备由董事会审查的建筑报告。第12. 0 4条 该工厂设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包 商签订建筑合同协议协议。该建筑合同协议协议应根据批准的设计和童事会满意的 条款和条件来进行。第12. 05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同 协议协议的规定。第12. 06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建 筑预算中。第12. 0 7条 工
25、厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收 合格。在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会 应解散筹备办公室。第12. 0 8条 除上述工作外，合营公司在其建设期间的其它生产准备工作 应由总经理和副总经理根据实际情况安排。第十三章董事会第1 3. 0 1条1 .董事会是合营公司最高权力公司，董事会的权力和职责 在公司章程中予以规定。2 .合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在公司章程 中第二十九条予以规定。3 .除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在公司章程第三十条予以规定。第1 3. 0
26、 2条 董事会应由 名董事组成，各方应各委派 名董事。合同协议协议甲方公司应在其董事中委派一名董事长。合同协议协议乙方公 司应在其董事中委派一名副董事长。董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。第13. 03条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。第13. 0 4条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故 不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。1 3. 0 5条 董事会会议应每年举行 次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在公司章程第四章中规定。第十四章管理公司第1 4 . 0 1条 合营公司应设一名
27、总经理和一名副总经理。总经理和副总经 理应由董事会任命。总经理应由X方推荐，副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。第1 4. 0 2条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定 并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当 总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经 理和副总经理共同签约，在公司章程第三十三条中予以规定。第14. 0 3条1 .合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产 经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总 会计师）以及销售和物料供应部（
28、材料管理）经理组成的管理公司，上述人员均应 由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。2 .合同协议协议甲方公司应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。 合同协议协议乙方公司应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材 料管理）经理。在晚些时候董事会可对合同协议协议缔结双方推荐的职位作调整。第14. 0 4条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议 随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。第14. 05条 合营公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决 定：（a ）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营
29、企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币 支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事 会决定应以人民币支付。(b)合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企 业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。第14. 0 6条 如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司 的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准， 该标准与中国其它医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。第1 4. 0 7条 所有其它事项，如合营公司的中外高级职员的津贴
30、、福利、 旅行费用标准等等应由董事会决定。第十五章劳动管理第1 5 . 0 1条1 .合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以 及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按中华 人民共和国中外合资企业劳动管理规定及其实施条例和本公司章程的有关规定办 理。2 .合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个特订立本合同协议协议。第二章合营各方第2. 0 1条 本合同协议协议的各方为：合同协议协议甲方公司：， （上述两个实 体合称合同协议协议甲方公司，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同协议协 议下的有关合同协议协议甲方公司的所有权利和义务。）法定
31、相关地址：法定代表：姓名：职务：国籍：法定相关地址：法定代表：姓名：职务：国籍： 人实行得工资水平是 地区国营医药企业职员工人实得工资收入的%,该工资应全部付给每一个职员工人。3 .在合营公司职员工人不断适合合营公司的要求条件下，合营公司将保持尽 力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于 年。4 .如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合合营公司的要求，合营公司 可解雇他们，但将依法给予补偿。5 .上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、 工人集体或个人所签订的劳动合同协议协议中作出具体规定。劳动合同协议协议应 向市劳动部门备案。第1 5.
32、 0 2条合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工 人的奖金、福利，不得它用。第十六章工会第16. 0 1条合营公司的职员、工人有权按合资法和中华人民共和国工会法的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持, 给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。第16. 02条 合营公司的工会在本合营公司内享有公司章程第九章所 规定的权利和义务。第1 6. 0 3条 合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2 %作为工 会活动经费。工会将按全国总T会的有关规定使用这笔经费。第十七章税收第1 7. 0 1条 合营公司将按中华人民共和国中外合资企业所得税法及
33、 中国其它有关法律、规定缴纳税款。第17. 02条 合营公司的高级职员、职员、工人将按中华人民共和国个 人所得税法及有关法律缴纳个人所得税。第17. 0 3条 本合同协议协议签字或者盖章之后，合同协议协议甲方公司 和合同协议协议乙方公司将立即将本合同协议协议、附件和“合营公司合营方关于税 务待遇的申请书提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。第十八章财务会计制度第1 8. 0 1条 合营公司的财务会计制度将按照中国财政部中外合资企业 财务会计制度参照有关国际会计标准的惯例制定。第18. 02条 合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第1 8. 0 3条1 .合营公司的全部帐
34、簿和财务记录应合理、详细、完整和 准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。2.合营公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、 报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。第18. 04条 合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至 十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立 之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。第18. 0 5条 合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的 货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。第1 8
35、 . 0 6条 合营公司将在中国对应银行 分行分别开立人民 币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它对应银行开立外汇帐户。第18. 0 7条1 .合营公司的总会计师负责任合营公司的财务会计工作。2.总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。第1 8. 0 8条1 .合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所 的中国注册的审计师负责任年度验证合营公司的报表及财务报告。第十九章外汇1 .该审计师的报告将提交给董事会和总经理。2 .各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用自 理，合营公司将为此种审查提供便利。第19. 01条 合营公司将在法律
36、允许范围内采用各种适当的办法努力保持 外汇收支平衡。a ）通过出口合营公司的相关产品取得外汇，合同协议协议乙方公司将根据本 合同协议协议第9. 0 2条规定由合同协议协议乙方公司与合营公司签定包销合同协议协议，合同协议协议乙方公司负责任出口合营公司的相关产品。在开始商业性 生产起X年内该出口作为外汇的主要来源。该X年后合营公司的相关产品的出口将 继续增加以创所需的外汇。b）在合营期间内，如上述a）的办法尚不足时则合营公司或合同协议协议乙 方公司将使用下列办法创外汇。（i）根据国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定（以下 简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用
37、合同协议协 议乙方公司的销售渠道推销国内相关产品出口。“国内相关产品”包括合同协议协议 甲方公司所生产并同意出口的任何相关产品和合同协议协议乙方公司认为可以成功 地销往国外的其它任何第三方生产的任何相关产品。（i i ）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外 汇支付能力的企业销售相关产品，并以外币计价结算。（i i i ）根据外汇平衡规定的第九条，合同协议协议乙方公司（包括合同协 议协议乙方公司的所有其它部门）已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的 外汇有余额时，经有关部门批准后，合同协议协议乙方公司可调剂解决合营公司与 合同协议协议乙方公司所设立的其它合营企业的外汇
38、问题。（i v）在特殊情况下，合同协议协议乙方公司同意，合营公司可以用人民币 支付合同协议协议乙方公司的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准 后合同协议协议乙方公司可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入 的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。(V)根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内 用户销售其相关产品，替代进口，收取外汇。(V i )在其它现行或将来的规定允许范围内，合营公司或合同协议协议乙方 公司可采用其它手段以求其外汇收支平衡。第1 9. 0 2条 合营公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理暂 行条例和其它有关规定及本合同协议协
39、议的规定办理。第19. 03条 合营公司的一切外汇收入将存入在中国对应银行开户或经中 国国家外汇管理局批准的其它对应银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出 从该外汇存款帐户中支出。第19. 0 4条 根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付 顺序。第二十条利润分配第2 0. 01条 合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金， 职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基 金的比例为税后利润的X%。第2 0. 0 2条1 .每个会计年度的前三个月，总经理负责任准备上一年度 的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。2 .董事
40、会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的 分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。第2 0. 0 3条 原则上，合营公司将用外汇支付合同协议协议乙方公司分得 的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付合同协议协议乙方公司的利润, 合营公司应选择下列之一：a）合同协议协议乙方公司同意后，以人民币支付合同协议协议乙方公司的利 润或：b ）直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：i）提取应付合同协议协议乙方公司同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的的外汇后，合营公司将以外汇支付合同协议协议乙方公司的利润，以人民币支付其存款利息。
41、或:i i）提取应付合同协议协议乙方公司的同等金额的人民币作为合营公司的流 动奖金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付合同协议协议乙方公司的利 润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国对应银行贷 给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。第二十一条保险第21. 01条 合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关 部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期 限。第二十二章保密第2 2. 0 1条1 .合营公司对合同协议协议甲方公司或合同协议协议乙方 公司提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营 公司的业务
42、范围内使用。2 .合营公司的全部高级职员、职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同协议协议内。3 .合同协议协议甲方公司应对合营公司或合同协议协议乙方公司对其所披露 的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经合同协议协议乙方公司事先书面授权, 不得向其它任何第三方披露。4 .合同协议协议乙方公司应对合营公司或合同协议协议甲方公司对其披露的 保密资料，专有技术和技术保密，未经合同协议协议甲方公司事先书面授权，不得 向其它任何第三者披露。第2 2. 0 2条 合营公司，其任何雇员，合同协议协议甲方公司和合同协议 协议乙方
43、公司在下列情况下，不承担保密义务：1 .保密资料的泄露非合营公司，其任何雇员，合同协议协议甲方公司或合同 协议协议乙方公司的过失而已经为公众所知。2 .保密资料为有泄露权的第三者提供。3 .如果合营公司，其雇员，合同协议协议甲方公司或合同协议协议乙方公司将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。第二十三章 期限、解散、清算第2 3. 0 1条 合营公司的合营期限为 年，从合营公司营业执照 签发之日开始。第2 3. 0 2条 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报 审批公司批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更 登记。第2 3 . 0 3条 合营公司在下列
44、情况之一时，将解散，其中（b ）（1 ） 项可能发生在合营期满之前。a ）合营期满，不再延长。b）合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。c ）第1 7 . 0 3条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。d）在申请建设施工许可证时，第8. 0 3条所述事宜尚未完成，致使合营公 司无法在场地上开始进行建筑时。e）工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计的数额 的%或%以上。f ）合营公司发生严重亏损，无力继续经营。g）因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。法定相关地址：法定代表：姓名：职务：国籍：第三章成立合资经营公司第3. 0 1条 甲、乙双
45、方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意 在中国境内建立合资经营的制药XXXX。第3. 0 2条1 .合营公司名称是：（以下简称合营 公司）。其英文名称：为此，合营公司与合同协议协议乙方公司将签订一个许可使用 “”名称的合同协议协议。无论什么原因，如果合同协议协议乙方公司在合营公司中不再有%的h ）因发生不可抗力事件，无法继续经营。i）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司 的管理。J）合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。k）合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中 的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有
46、盈利地经营造成实质性和不利 的影响。1）合营的一方严重不履行本合同协议协议及其附件所规定的义务，致使合营 公司无法继续经营。本条c、d、e、f、g、h、i、j、k或1项中有一项发生后，任何一方 建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合 同协议协议及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍 无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批公司批准后， 合营公司可以解散。在本条1情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。第2 3. 0 4条 经审批公司批准后，董事会宣告合营公司解散，提出清算的 程序，原则，清算委员会人选。清
47、算将按中国有关法律和规定以及公司章程第 十章进行。第二十四章违约和不可抗力第2 4 . 0 1条 除本章2 4.0 2条规定外，若本合同协议协议一方在实质 性方面不完整履行或终止履行本合同协议协议及附件，在收到另一方通知后六十天 内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责任赔偿履约 方或合营公司由此遭受的损失。第2 4 . 0 2条1 .任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水 灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避 免，致使该方无力履行本合同协议协议和/或附件，受害方应立即用电报或电传通 知另一方，并提供事件的详细情况，声明木合同协议协议和/或附件不能履行的原 因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。2 .如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同协议协议的主要原因，并满足 了本条第一款的要求，该方不履行合同协议协议将不视为违约。3 .如不可抗力事件的影响持续 天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同协议协议和/或附件。第二十五章适用法律和争议的解决第2 5. 0 1条本合同协议协议及其附件的效力