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1、设立中外合资经营企事业公司合同协议（医药1）目录1）总则2）合营各方3 ）成立合资经营XXXX4 ）生产经营目的、范围和规模5 ）投资总额和注册资本6 ）合营各方责任7 ）技术合作8 ）场地使用9 ）产品销售1 0 ）设备、辅料、包装材料的购置1 1 ）原料药的供应1 2）工厂设施的设计准备和建筑 13）董事会合同协议甲方和合同协议乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实 际出资日中国国家外汇管控局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出 资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国对 应银行公布的年
2、度贷款的利率高%,直到交足资金并全部付清拖欠应付利 息为止。第5. 06条 合同协议甲方和合同协议乙方应在出资计划规定特定事项完成 后分别向注册资本出资。第5. 0 7条 合营XXXX的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资 证明。合营XXXX据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签约的出资证明。第5. 0 8条 合营期内，合营XXXX不得减少注册资本的数额。合营XXXX注册 资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批公司批准。第5. 09条 任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同 意。一方转让时，对方有优先购买权。第5. 10条 合营XXXX注册资本的增加或转让经董事会
3、一致通过后，报审批公司批准，并向工商行政管控局办理变更登记手续。第5. 11条 当双方的出资额达到注册资本后，合营XXXX一旦取得了为使合 营XXXX能有效地经营所需要的各种许可，合营XXXX将请求甲、乙双方协助合营XXXX 安排所需的长期贷款。第六章合营各方责任第6. 0 1条 合同协议甲方责任如下：1 .向有关中国机关申请批准本合同协议及其附件，代表合营XXXX进行登记和 取得营业执照以及办理有关合营XXXX建立的其他事项。2 .根据本合同协议第五章的规定对合营XXXX的注册资本进行出资。3 .协助合营XXXX办理有关场地的开发事宜。4 .协助合营XXXX对场地获得的接通水、电和燃料，接通
4、通讯、交通及其他有 关的基础设施。5 .根据本合同协议第9. 0 1条的规定，向合同协议甲方已有客户代销合营XXXX的内销产品。6 .协助合营XXXX招聘合格雇员，及时任命合营XXXX的董事和董事长，推荐第 14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员。7 .协助合营XXXX申请并取得根据中华人民共和国药品管控法和其他有关 法律所必须的批准。8 .协助合营XXXX办理合营XXXX从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关 手续。9 .协助合营XXXX申请确认附于本合同协议后的“合营XXXX和合营各方的税务待 遇的申请书”中提出的税务待遇。1 0.协助合营XXXX与中国境内的对应银行或
5、其他金融公司进行贷款谈判。I 1.协助合营XXXX和合同协议乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事 有关合营XXXX业务所要求的签证和工作许可。1 2.严格遵守本合同协议及其附件的所有规定。1 3.办理合营XXXX委托合同协议甲方的其他事项。第6. 0 2条 合同协议乙方的责任如下：1 .根据本合同协议第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计 院密切合作。2 .为合营XXXX推荐在海外购置所需机器设备。3 .根据本合同协议附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术 服务。4 .协助合营XXXX申请并取得根据中华人民共和国药品管控法和其他有关 法律所有必须的批准。5 .直接
6、或通过其子XXXX向合营XXXX出售合营XXXX根据本合同协议第11.0 3条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。6 .协助合营XXXX招聘合格雇员和及时任命合营XXXX董事及副董事长，推荐1 4 . 0 1条的总经理和14.03条规定的高级职员。7 .协助合营XXXX同在中国境外的金融公司进行贷款谈判。8 .协助合营XXXX和合同协议甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事 有关合营XXXX事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。9 .根据第9. 0 2条规定的合营XXXX和合同协议乙方签订的包销合同协议， 通过合营XXXX产品的出口以及通过第19. 0
7、1条(b ) ( i i i )、( i v )、 (v) ( v i )条规定的其他方法协助合营XXXX获得足够的外汇。1 0 .严格遵守合同协议及其附件的所有规定。2 1 .办理合营XXXX委托合同协议乙方的其他事项。第七章技术合作第7. 0 1条 在合营期内，根据合营XXXX生产经营的需要，合同协议乙方应 向合营XXXX转让其产品的先进技术，以及合同协议乙方今后对这些产品的改进。该 技术转让的详尽内容和条件规定在本合同协议附件三”技术转让协议”中。(1 )合同协议乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营XXXX转让A类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术
8、的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营XXXX可能根据“GMP， 和合同协议乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产 品。（2 ）合同协议乙方准予合营XXXX使用属于合同协议乙方的商标的使用许可， 其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。（3）作为合同协议乙方转让技术和继续发展该技术如上述（1 ）项和（2 ） 项的报酬，合营XXXX应在单项产品开始商业性销售后的 年期间，按该单项产品的净销售额的%向合同协议乙方支付该单项产品技术提成费。年的提成期过后，不再支付提成费。合营XXXX有权无偿继续使用转让的技术和生产 销售所转让的产品。（4 ）对用
9、于合同协议乙方转让给合营XXXX的产品的属于合同协议乙方拥有的, 但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，合同协议乙方应向合营XXXX提交给有 关专利证书。经合同协议乙方与合营XXXX董事会同意，根据不同情况，合营XXXX按 运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的%给合同协 议乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该 附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的 年期间，年期间过后不再支付任何提成费，合营XXXX有权无偿继续使用该项具有专利权的技 术。（5 ）对用于合同协议乙方转让给合营XXXX的产品的属于合同协议乙方拥有的 并在中国专利局登记批准的
10、具有专利的技术，合营XXXX将根据（4）的原则与合同 协议乙方另行签订专利许可合同协议。（6 ）合同协议乙方与合营XXXX的签订的按本合同协议附件三的形式的技术转 让合同协议期限与合营合同协议期限相同，原则上董事会认为必要时经与合同协议 乙方协商同意可对技术转让合同协议进行修改。（7）合营XXXX在使用合同协议乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要 求，不负任何责任。第7. 0 2条 合营XXXX开发的产品作如下规定：1 .合营XXXX将来按董事会批准所开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效 期内的安全性。合营XXXX应严格地依据“GMP”和合同协议乙方的标准操作程序和 不断修改的“药品生产
11、指南”以及所有适用的法律和规则（如中华人民共和国药品 管控法）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。2 .在合营XXXX对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营XXXX应交给合同协议甲方和合同协议乙方完整的产品文件, 包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让合同协议甲方和合同协议乙方作出意 见和批准，即确认所有文件是否完整。3 .在合营期限内，如合营XXXX发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营XXXX 为了“GMP”，安全健康或其他目的所提出的该D产品的产品规格来制造，包装、 质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营XXXX应尽最大努力减少或在可能的情况下 防
12、止损失，并立即把以上情况通知合同协议甲方和合同协议乙方。4 .根据合同协议乙方规定由合营XXXX制造和/或包装的产品，合营XXXX应保 存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据合同协议乙方规定 由合营XXXX进行随后的稳定性的检验。5 .合营XXXX自己开发的产品属于合营XXXX所有，并使用合营XXXX自己的商标。6 .除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营XXXX要求从合同协议甲方或 合同协议乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营XXXX应就适应的报酬与 合同协议甲方或合同协议乙方达成协议。第7. 0 3条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营XXXX可从第三者
13、引进合同协议甲方和合同协议乙方所没有的先进技术。合营XXXX也可向第三者转让 合营XXXX自己开发的技术。第八章场地使用第8. 0 1条 合同协议甲方保证合营XXXX在第2 3 . 0 1条所规定的合营期 间中享有对场地的使用权。第8. 0 2条 合营XXXX承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用 （劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公 用设施的费用。合同协议甲方和合同协议乙方估计总的开发费为人民币 元左右。第8. 0 3条 合营XXXX应委托一个合适的公司负责安排和办好所有有关劳动 力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该公司在六个
14、月内 完成这些事宜。第九章产品销售第9. 0 1条 合营XXXX应负责在国内销售其产品，并委托合同协议甲方作为 合同协议甲方已有的客户的销售代理人。由合同协议甲方代销的条款和条件应在合 营XXXX与合同协议甲方签证的销售代理合同协议中给予规定，或应包括下列原则:1 .合同协议甲方应是合营xxxx产品在国内销售给合同协议甲方已有客户的销 售代理人。2 .产品的宣传和广告工作应由合营XXXX进行。3 .产品的销售价格应由合营XXXX决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。4 .合同协议甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营XXXX和合 同协议甲方协议决定。第9. 0 2条 计划由合营XX
15、XX出口的合同协议乙方的A类、B类和部分D类 产品以及合营XXXX开发并由董事会决定由合同协议乙方在国外销售的D类产品，由 合同协议乙方在中国境外包销。由合同协议乙方包销的条款和条件应在合营XXXX与 合同协议乙方签订的包销合同协议中给予规定，并应包括下列原则：1 .合同协议乙方应为独家的出口产品包销商。2 .合同协议乙方应以出厂价F O B北京的条件，从合营XXXX购买出口产品， 该价格应能使合同协议乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。合同协议 乙方应定期地向合营XXXX提供有关在中国境外销售的市场资料。14）管控公司15）劳动管控1 6 ）工会1 7 ）税收18）财务会计规章制度1
16、 9 ）外汇2 0 ）利润分配2 1 ）保险2 2 ）保密2 3 ）期限、解散、清算2 4）违约和不可抗力2 5）适用法律和争议的解决2 6 ）合同协议文本与文字2 7）合同协议生效及其他事项附件：技术转让协议第一章总则, 和 根据中华人民共和国中外合资经营企事业公司法（简称“合资法”）和中国的其他有 关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国3 .合营XXXX应负责为该出口产品取得出口许可证，合同协议乙方应负责在出 口产品销售的国家和地区取得销售许可。第9. 0 3条 由合营XXXX开发的D类产品亦可由合营XXXX直接出口。第9. 0 4条 合营XXXX应进行市场调查，以使决
17、定当地市场条件和了解为国 内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营XXXX应在晚些时候运用该市场调查资料 建立其自己的销售组织。第十章设备、辅料、包装材料的购置第1 0. 0 1条 董事会已经做出有关合营XXXX生产产品的最终决策之后，应 根据合同协议乙方推荐购置机器设备。合同协议乙方应提供机器设备的型号、规格 和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“GMP”和合同协议乙方的规格，合营XXXX 应从合同协议乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。合同协议乙方应 协助合营XXXX从海外定购机器设备。第1 0. 0 2条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公 用品等，如果能符合规
18、格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服 务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。第1 0. o 3条 在符合合同协议乙方质量规格和质量控制条件下，合营XXXX 可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。第十一章原料药的供应第11. 0 1条 为A类产品的生产和合营XXXX开发的D类产品所要求的原料 药和物质应在中国购买。第11. 02条 为获得技术转让合同协议的技术目标以及维持最高的生产标 准。合营XXXX应从合同协议乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部 分D类产品。第11. 0 3条 合同协议乙方应向合营XXXX按合同协议乙方同合营X
19、XXX签订 的供应合同协议规定的条款和条件供应第1 1 . 0 2条提到的原料药，该供应合同 协议应包括下列原则：1 .合同协议乙方对原料药的报价不应高于合同协议乙方向其子XXXX的并不时 修改的报价的平均价格，其价格条件应是c I F。2 .向合营XXXX供应的原料药应符合合同协议乙方的标准规格。3 .所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同协议的规定。4 .合营XXXX同意它应仅从合同协议乙方或其子XXXX购买所有它所需要的原料 药。5 .合营XXXX应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。6 .合营XXXX应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为 该进口支付的任何
20、关税和税款。第十二章工厂设施的设计准备和建筑第1 2 . 0 1条1 .为确保合营XXXX将拥有和经营一个有先进的设计特点的 现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“GMP”和 方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，方应为该工厂设施准备设计。合营XXXX与 方应根据本合同协议附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同协议。方与一个 设计院合作来完成该项设计工作。合营XXXX将与 设计院签订一个设计合同协议，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。方积极地参加该设计合同协议的谈判。2 . 方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（护大初步设计），指导并监督 设计院的设计是否符合 方的设计规格。方对
21、该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸，应由合营XXXX负责安排译成 文。3 .上述第2款中所述的 方的设计工作和服务，连同 方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费（飞机票最多应不超过一人次），应根据第5. 04条作为 方对合营XXXX的注册资本出资，其作价为 美元。合营XXXX应支付该专家/技师的食宿费（每次不超过两周，最多 人次）。合营XXXX应负责支付 设计院的设计费。第1 2. 0 2条 本合同协议批准日后的一个月内，合营XXXX应建立一个建设 和筹备办公室（筹备办公室）。董事会应委托该筹备办公室的工作员工。筹备办公 室应在合营XXXX总经理和副总经理的领导下工作
22、。第12. 0 3条 筹备办公室的一般责任为:1 .在本合同协议批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门或科室对设计的审批协助 方工作。2 .根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同协议（“建筑合同协议”）进行谈判。3 .组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在 码头办理所有进口手续和海关申报。4 .组织所有设置及设施的安装并在 方指导监督下进行技术投试。5 .决定项目建设的总进度。6 .编制开支计划，并进行项目的财务管控。7 .编制有关管控程序。8 .保存和管控所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。9 .定期准备由董事会审查的建筑报告。第12. 0 4条 该工厂设施
23、设计批准后，合营XXXX应与筹备办公室选中的总 承包商签订建筑合同协议。该建筑合同协议应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。第12. 05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同 协议的规定。第12. 06条 筹备办公室的费用和其工作员工的报酬应包括在合营XXXX建 设预算中。第12. 0 7条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会 应解散筹备办公室。第1 2. 0 8条 除上述工作外，合营XXXX在其建设期间的其他生产准备工作 应由总经理和副总经理根据实际情况安排。第十三章董事会第
24、1 3. 0 1条1 .董事会是合营XXXX最高权力公司，董事会的权力和职责 在XXXX章程中予以规定。2 .合营XXXX的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在XXXX章程中第二十九条予以规定。3.除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的 一名董事投了赞成票。该事项在XXXX章程第三十条予以规定。第1 3. 0 2条 董事会应由 名董事组成，各方应各委派 名董事。合同协议甲方应在其董事中委派一名董事长，合同协议乙方应在其董事中委 派一名副董事长。董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。第1 3. 0 3条 合营XXXX的营业执照颁发之日为其
25、董事会成立之日。第1 3 . 0 4条 董事会的董事长是合营XXXX的法定代表人，如果董事长因故 不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。第1 3. 0 5条 董事会会议应每年举行 次，并由董事长召集和主持,会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在XXXX章程第四章中规定。第十四章管控公司第1 4. 0 1条 合营XXXX应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经 理应由董事会任命。总经理应由 方推荐，副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。第14. 02条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定 并应组织和领导合营XXXX的日常工
26、作和管控。副总经理应协助总经理进行工作，当 总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经 理和副总经理共同签约，在XXXX章程第三十三条中予以规定。第14. 0 3条 1.合营XXXX应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产 经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管控经理（即：总 会计师）以及销售和物料供应部（材料管控）经理组成的管控公司，上述员工均应 由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。2.合同协议甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。合同协议 乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管
27、控）经理。 在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。第14. 0 4条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议 随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。第14. 0 5条 合营XXXX高级职XXXX员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定:(a )合营XXXX高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营XXXX 的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币 支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事 会决定应以人民币支付。(b )合营XXXX高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营
28、XXXX的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。第14. 0 6条 如董事会决定，合营XXXX应自费或支付住房补贴为合营XXXX 的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准， 该标准与中国其他医药合营XXXX为外国管控员工提供的住房或住房补贴标准相似。第14. 0 7条 所有其他事项，如合营XXXX的中外高级职员的津贴、福利、 旅行费用标准等等应由董事会决定。第十五章劳动管控第1 5. 0 1条 1.合营XXXX的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按中华 人民共和国中外合
29、资企事业公司劳动管控规定及其实施条例和本XXXX章程的有关 规定办理。2 .合营XXXX职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个 人实得工资水平是 地区国营医药企事业公司职员、工人实得工资收入的,该工资应全部付给每一个职员、工人。3 .在合营XXXX职XXXX员工人不能适合合营XXXX的要求条件下，合营XXXX将尽 力保持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培养训练职员、工人的雇用期不 得少于 年。4 .如果职员、工人过剩或经过培养训练后仍不断适合合营XXXX的要求，合营 XXXX可解雇他们，但将依法给予补偿。5 .上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营XXXX
30、与职员、 个人集体或个人所签订的劳动合同协议中作出具体规定。劳动合同协议应向市劳动 部门或科室备案。第15. 0 2条 合营XXXX的奖励、福利基金只能用于支付合营XXXX职员和工 人的奖金、福利，不得它用。共同举办合营企事业公司，特订立本合同协议。第二章合营各方第2. 0 1条 本合同协议的各方为：甲 方：， （上述两个实体合称 合同协议甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同协议下的有关合同协议 甲方的所有权利和义务。）法定地址：法定代表：姓名：职务：国籍：法定地址：法定代表：姓名：职务：国籍：乙方：法定地址：第十六章工会第1 6 . 0 1条合营XXXX的职员、工人有权按合资法和中华
31、人民共和 国工会法的规定组织工会，开展工会活动。合营XXXX对工会的工作将给予支持， 给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。第16. 02条 合营XXXX的工会在本合营XXXX内享有XXXX章程第九章所 规定的权利及义务。第1 6. 0 3条 合营XXXX将拨出合营XXXX职员、工人工资总额的2 %作为工 会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。第十七章税收第17. 0 1条 合营XXXX将按中华人民共和国中外合资企事业公司所得税 法及中国其他有关法律、规定缴纳税款。第1 7. 0 2条 合营XXXX的高级职员、职员、工人将按中华人民共和国个 人所得税法及
32、有关法律缴纳个人所得税。第17. 0 3条 本合同协议签字或盖章之后，合同协议甲方和合同协议乙方将立即将本合同协议、附件和“合营XXXX合营方关于税务待遇的申请书”提交给给中 国税务部门或科室以争取早日取得有关税务通知。第十八章财务会计规章制度第1 8. 0 1条 合营XXXX的财务会计规章制度将按照中国财政部中外合资 企事业公司财务会计规章制度参照有关国际会计标准的惯例制定。第18. 0 2条 合营XXXX将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第1 8. 0 3条1 .合营XXXX的全部帐簿和财务记录应合理、详尽、完整和 准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营XXXX财务现状。2
33、.合营XXXX的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、会计文件， 报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。第18. 0 4条 合营XXXX的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起十 二月三H一日止为一个会计年度，但合营XXXX的第一个会计年度从合营XXXX成立之 日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营XXXX解散或合营期满。第18. 0 5条 合营XXXX将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管控局当日公布的外汇比价值折算成人民币。第1 8 . 0 6条 合营XXXX将在中国对应银行 分行分别开立人民币和外汇帐
34、户，并可在中国国家外汇管控局批准的其他对应银行开立外汇帐户。第1 8. 0 7条1 .合营XXXX的总会计师负责合营XXXX的财务会计工作。2 .总会计师将按期向董事会提供合营XXXX的财务报告（按月、季和年度）。第1 8. 0 8条1 .合营XXXX将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所 的中国注册的审计师负责年度验证合营XXXX的报表及财务报告。该审计师的报告将提交给给董事会的总经理。2 .各方有权在任何时候聘请会计师审查合营XXXX的报表和财务报告，费用处 理，合营XXXX将为此种审查提供便利。第十九章外汇第19. 01条 合营XXXX将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护 外汇
35、收支平衡。（1 ）通过出口合营XXXX的产品取得外汇，合同协议乙方将根据本合同协议第9. 0 2条规定由合同协议乙方与合营XXXX签定包销合同协议，合同协议乙方负责 出口合营XXXX的产品。在开始商业性生产起 年内该出口作为外汇的主要来源，该 年后合营XXXX的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。（2 ）在合营期间内，如上述a）的办法尚不足时则合营XXXX或合同协议乙方 将使用下列办法创外汇。（a）根据国务院关于中外合资经营企事业公司外汇收支平衡问题的规定（以下简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门或科室批准后，合营XXXX可利 用合同协议乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括合
36、同协议甲方所生 产并同意出口的任何产品和合同协议乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三 方生产的任何产品。（b ）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门或科室批准后合营XXXX可以向 有外汇支付能力的企事业公司销售产品，并以外币计价结算。（c ）根据外汇平衡规定的第九条，合同协议乙方（包括合同协议乙方的所有 其他部门或科室）已在中国境内设立的其他合营企事业公司的合法收入的外汇有余 额时，经有关部门或科室批准后，合同协议乙方可调剂解决合营XXXX与合同协议乙方所设立的其他合营企事业公司的外汇问题。在特殊情况下，合同协议乙方同意，合营XXXX可以用人民币支付合同协议乙 方的利润。根据外汇平衡规定的
37、第十条，经有关部门或科室批准后合同协议乙方可 用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企事业公司并享受外汇平 衡规定第十条所给予的优惠。根据外汇平衡规定第五条，经有关部门或科室批准后，合营XXXX可向中国国 内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。在其他现行或将来的规定允许范围内，合营XXXX或合同协议乙方可采用其他 手段以求其外汇收支平衡。第1 9. 0 2条 合营XXXX的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管控暂 行条例和其他有关规定及本合同协议的规定办理。第1 9. 0 3条 合营XXXX的一切外汇收入将存入在中国对应银行开户或经中 国国家外汇管控局批准的其他对应银行的外汇存款帐
38、户。合营XXXX的一切外汇支出 从该外汇存款帐户中支出。第19. 04条 根据合营XXXX债务和需要，董事会应决定合营XXXX外汇支付顺序O第二十章利润分配第2 0. 01条 合营XXXX将从其税后利润中提取储备基金，企事业公司发展 基金，职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励 福利基金的比例为税后利润的% o第2 0. 0 2条1 .每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的 收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交给董事会审查批准。2 .董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的 分配将按合营各方出资额在合营XXXX注册资本中所占比
39、例进行分配。第2 0. 0 3条 原则上，合营XXXX将用外汇支付合同协议乙方分得的利润， 在特殊情况下，合营XXXX的外汇不足以支付合同协议乙方的利润，合营XXXX应选择 下列之一：1 .合同协议乙方同意后，以人民币支付合同协议乙方的利润或：2 .直至合营XXXX获得足够的外汇，合营XXXX将:3 .提取应付合同协议乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利 息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营XXXX将以外汇支付应付合同协议乙方的利润, 以人民币支付存款的利息。或：4 .提取应付合同协议乙方的同等金额的人民币作为合营XXXX的流动资金。一 旦获得充裕的外汇，合营XXXX将以外汇支付合同
40、协议乙方的利润以人民币支付其利 息。利率将按合营XXXX决定使用这项资金之日中国对应银行贷给其他中国国营企事 业公司的类似贷款利率而定。第二十一章保险第2 0. 01条 合营XXXX的一切保险事宜应向中国人民保险XXXX或中国有关 部门或科室批准的其他保险XXXX投保，董事会将决定保险的种类，范围，价值以及 保险期限。第二十二章保密第2 2 . 0 1条1 .合营XXXX对合同协议甲方或合同协议乙方提供给合营XXXX 的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营XXXX的业务范围内使 用。2 .合营XXXX的全部高级职员，职工将与合营XXXX签订保密协议，保证对在他 们就业期间所接触
41、的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在 劳动合同协议内。3 .合同协议甲方应对合营XXXX或合同协议乙方对其所披露的保密资料，专有 技术和技术保守保密。未经合同协议乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披 露。4 .合同协议乙方应对合营XXXX或合同协议甲方对其所披露的保密资料，专有 技术和技术保守秘密，未经合同协议甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披 露。第2 2. 0 2条 合营XXXX,其任何雇员，合同协议甲方和合同协议乙方在下 列情况下，不承担保密义务：1 .保密资料的泄漏非合营XXXX,其任何雇员，合同协议甲方或合同协议乙方 的过失而已经为公众所知。2 .保密资
42、料为有泄漏权的第三者提供。3 .如果合营XXXX,其雇员，合同协议甲方或合同协议乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。第二十三章期限、解散、清算第2 3. 0 1条 合营XXXX的合营期限为 年，从合营XXXX营业执照签发之日开始。第2 3. 0 2条 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报 审批公司批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管控局变更 登记。第2 3. 0 3条 合营XXXX在下列情况之一时，将解散，其中(b)一() 各项可能发生在合营期满之前。1 .合营期满，不再延长。2 .合营双方一致认为提前解散合营XXXX于双方有利。3 .第1 7 .
43、 0 3条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。4 .在申请建设施工许可证时，第8 . 0 3条所述事宜尚未完成，致使合营XXXX 无法在场地上开始进行建筑时。5 .工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计数额 的%或%以上。6 .合营XXXX发生严重亏损，无力继续经营。7 .因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。8 .因发生不可抗力事件，无法继续经营。i）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营XXXX 的管控。J ）合营的任何一方或合营XXXX的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。k ）合营各方通过其在董事会的代表未能
44、就有关合营XXXX的全面政策，经营中 的重大问题达成协议，这种情况对于合营XXXX继续有盈利地经营造成实质性和不利 的影响。法定代表：姓名：职务：国籍：第三章 成立合资经营XXXX第3. 0 1条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限XXXX。第3 . 0 2条1 .合营XXXX名称是： （以下简称合营XXXX）。其英文名称：为此，合营XXXX与合同协议乙方将签订一个许可使用 “”名称的合同协议。无论什么原因，如果合同协议乙方在合营XXXX中不再有%的股份，合 同协议甲方同意改变合营XXXX的名称，以使合营XXXX的中英文名称中不再出现 “”
45、的字样。2 .合营XXXX的法定地址：合营的一方严重不履行本合同协议及其附件所规定的义务，致使合营XXXX无 法继续经营。本条1. 2 . 3 . 4 . 5 . 6 . 7 . 8 . 9或项中有一项发生后，任何一方 建议提前解散合营XXXX,董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合 同协议及提前解散合营XXXX,双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法 解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批公司批准后，合营 XXXX可以解散。在本条情况下，违约方应对合营XXXX由此造成的损失负赔偿责任。第2 3. 0 4条 经审批公司批准后，董事会宣告合营XXXX解散、提
46、出清算的 程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国法律和规定以及XXXX章程第十章 进行。第二十四章违约和不可抗力第2 4. 0 1条 除本章第2 4. 0 2条规定外，若本合同协议一方在实质性 方面不完整履行或终止履行本合同协议及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不 纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营XXXX由此所遭受的损失。第2 4. 0 2条1 .任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水 灾、地震、台风或其他不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致 使该方无力履行本合同协议和/或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方， 并提供事
47、件的详尽情况，声明本合同协议和/或附件不能履行的原因，受害方应尽 全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营XXXX所造成的损失。2 .如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同协议的主要原因，并满足了本 条第一款的要求，该方不履行合同协议将不视为违约。3 .如不可抗力事件的影响持续 天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同协议和/或附件。第二十五章适用法律和争议的解决第2 5. 0 1条 本合同协议及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争 议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。第2 5. 0 2条1 .在履行本合同协议及附件过程中发生的一切争议，双方 首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提 交给中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如 果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意 见，则争议任何一方可将争议提交给 商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用 语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。2.在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同协