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1、*集团有限公司董事会议事规则第一章总则第一条 为了规范*集团有限公司（以下简称“公司”）董事 会议事与依法行使监督职能，保证公司董事会依法行使权力，履行职责， 承担义务，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及 *集团有限公司章程（以下简称公司章程），特制定 *集团有限公司董事会议事规则（以下简称“本规则”）。第二条 公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设 权力机构，接受出资人授权行使部分出资人职权，对出资人负责并向其报 告工作。第三条 公司董事会由5名董事组成，其中职工董事义名。董事任期 届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的, 在改选出的董事就任
2、前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的 规定，履行董事职务。第四条 董事会成员除职工董事外，由出资人委派，职工董事根据有 关规定由公司职工代表大会选举产生。公司董事会每届任期为三年，董事 任期届满，经考核合格的可以连任。董事会设董事长一人，副董事长一人, 由出资人从董事会成员中指定。第二章董事会的职权与义务第五条 根据公司章程规定，董事会依法行使下列职权：（一）执行出资人的相关规定、决定，并向其报告工作；（二）拟订公司章程及章程修改方案，报出资人批准；（公司法66条: 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国 有资产监督管理机构批准）（三）制定公司发展战略规划，
3、报出资人审核；（四）按照公司发展战略规划，制定年度投资计划，报出资人审核和 备案；（五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报出资人备案;（六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报出资人 批准；（七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报出资 人备案；（A）决定公司投资、担保事项，并报出资人批准；（九）审议公司年度财务预算方案，报出资人审核；（十）审议公司年度财务决算方案，报出资人批准；（十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报出资人批准；（十二）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报出资人批 准；（十三）决定公司内部管理机构设置方案；（十四）制定公司
4、各项基本规章制度；（十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理 人员；（十六）法律法规规定和出资人授权的其他职权。第六条董事会承担以下义务：（一）向出资人报告公司生产经营情况；（二）承担向出资人和监事会提供查阅所需资料的义务。第三章董事会会议第七条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履 行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出 具委托书，并列举出授权范围。副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条 董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董 事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。通知必须
5、以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知 必须送达全体董事。第九条 董事会会议原则上每年召开二次，遇特殊情况时，可临时召 集。第十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议（一）出资人要求召开的；（二）三分之一以上的董事提议召开的；（三）监事会提议召开的。第H一条 董事会召开临时董事会会议的通知，可以采取电传、电报、 传真、邮件或专人递送方式通知全体董事。董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召 集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使 职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召 集会议。第十二条董事会
6、会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律 专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会 议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之 二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。第十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。第十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代
7、为出席。委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作 出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。其中涉及报市政 府批准的事项，须由三分之二以上的董事表决通过方为有效。第十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿
8、及代理出席委托书一并作 为公司档案保存，15年内任何人不得销毁。第十八条董事会会议记录包括以下内容：（二）会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名;（三）（三）（四）（五）会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十九条董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家 法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公 司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应 视为未表示异议，不免除其
9、责任。第四章董事第二十条公司董事为自然人。第二十一条 董事依法享有以下权利：（一）出席董事会依照有关规定行使表决权；（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。第二十二条公司董事应承担以下义务：（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职 责，依法维护公司利益和出资人的合法权益；（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益 的活动；（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会；（四）按照有关规定向出资人提供公司的重大决策、重大财务事项及 资产状况的报告；（五）接受监事会
10、对其履行职责的合法监督和合理建议；（六）依法应承担的其他义务。第二十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。第二十四条因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者 外，应由出资人补充委派董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未 及补充，在有必要时由出资人指定人员代行董事职务。第二十五条 董事的报酬由出资人确定。第五章董事长第二十六条董事长是公司法定代表人。第二十七条董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议，主持董
11、事会日常工作，在董事会休会 期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定 年度国有资产经营责任书；（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重 要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代 表人签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出 资人报告；（六）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事 会授权的其他职权。第二十八条董事长不能履行职权时，董事长应
12、当指定副董事长代行 其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人 代行。第二十九条董事长有总理董事的业务执行权限；在董事会休会时， 董事长有依照法律、公司章程及董事会决议而代行董事会职权的权限, 即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。第三十条 董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利， 承担其他董事同样的义务和责任。第三十一条董事长由于下列事由而退任：（一）失去董事身份。（二）出资人解任的。第六章附则第三十二条本规则由公司董事会负责解释。修改权属于出资人。第三十三条 本规则未尽事宜，依据公司法等有关法律和行政法规及公司章程办理。第三十四条 本规则由公司出资人审核通过之日起施行。