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1、北京利德曼生化股份有限公司股东大会议事规则二。九年七月第一章总则第一条 为规范北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保 证股东大会依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、 中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、北京利德曼生化股份有限公 司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权
2、。第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现公司法第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 大会应当在2个月内召开。（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第二章股东大会的召集第五条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第六条独立董事有权向董
3、事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的议案。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
4、 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
5、。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。第十条对于监事会或股东自行召集的
6、股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。第三章股东大会的提案与通知第十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十三条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内就临 时提案发出股东大会补充通知。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案
7、。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。第十四条召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大 会应当于会议召开15日前通知各股东。第十五条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。第十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司
8、或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。第十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点。第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因。股东大会的召开第十九条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或
9、其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。第二十条公司股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有
10、关部门查处。第二十二条合法持有公司股份的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。出席会议的股东或其代理人应当在会议签名册上签名，签名册载明参加会议 人员姓名或名称等事项。为
11、确认出席会议的股东或其代理人的参会资格，公司可 委派有关人员进行调查，被调查者应予以配合。第二十四条召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十五条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。经邀请或同意的专家、记者或其他 有关人员，可以列席股东大会。出席会议人员应按时入场，中途入场者，须经会议主持人许可；股东大会应 按预定时间开始，但因会场未布置完毕、公司董事、监事及高级管理人员尚未到
12、场或其他重大事由时，在通知现场股东后可以在预定时间之后开始。第二十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。第二十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作
13、出述职报告。股东大会应按照会议通知的议程顺序逐项进行宣读、讨论，也可一并审议， 股东大会应该给予每个提案合理的审议时间，大会主持人认为必要时，可以中途 宣布休会。审议提案时，出席会议股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和 发言；发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有 多名股东举手发言时，由大会主持人指定发言者。大会主持人根据具体情况，规 定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以 使股东享有充分的发言权。大会主持人可以拒绝或制止股东违反前述规定的发 言。第二十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员在
14、股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。每一股东质询发言原则上不得超过两次，一般情况下，第一次发言的时间不 得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。第二十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。第三十条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会
15、有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。第三十一条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第三十二条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。第三十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修
16、改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第三十四条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第三十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第三十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 西 o通过其他方式
17、投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。第三十七条股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。会议主持人如果对提交表决提案的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。第三十八条股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数
18、、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议等内容。第三十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。第四十条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:（-）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票
19、人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限与公司经营期限相同。第四十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。第四十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 公司章程的规定就任。第四十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第四十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。第四十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。第四十六条本规则的解释权属于公司董事会。公司董事会可根据本规则对 具体大会规定具体的议事细则，细则不得与章程的规定相抵触。第四十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。北京利德曼生化股份有限公司二OO九年七月十五日