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1、证券代码：300584证券简称：海辰药业南京海辰药业股份（南京经济技术开发区恒发路1号）向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告二。二二年六月多年来，公司不断致力于新药研制创新，确立了以免疫系统药物、心血管系统 药物、抗病毒药物、消化系统药物、抗生素药物以及治疗常见病、多发病为重点研 究方向的科研战略，力争成为中国制药行业的创新标杆。本工程将对目前的优势 产品管线进行系列升级及产品拓展，丰富产品组合，推进公司产品结构的优化调 整，是实现公司开展规划的重要举措。本工程的成功实施，一方面可以满足广大患 者的用药需求，提升品牌曝光度和市场影响力；另一方面也可以通过不断推出新 产品，抢占市场先发优势，
2、持续获得定价优势，规避同类化、同质化产品的降价 风险，从而增强公司的盈利能力。上述三个工程所需投资资金规模较大，假设全部由公司以自有资金和债权融资 投入，公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行A 股股票募集资金，能够有效解决上述工程的资金需求，保障募集资金投资工程的 顺利实施。2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最正确方式贷款融资和发行债券的融资方式会为公司带来较高的财务本钱。如公司通过 上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，增加公 司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用, 对公司的盈利能力产生不利
3、影响，不利于公司的稳健开展。公司业务开展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压 力，有利于保障本次募投工程的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和可行性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会 规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公
4、司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以10上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行通过深交所审核并取 得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会、深交所相关规定及本次发行方 案所规定的条件，依据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商。假设国家法律、法规 对向特定对象发行A股股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行 调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。综上所述，本次发行对象的选择范围符合注册管理方法等法律法规的相关 规定，选择范围适当。（二）本次发行对
5、象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合注册管理办 法等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承当能力，并具备相应的资 金实力。本次发行对象的标准符合注册管理方法等法律法规的相关规定，本次发 行对象的标准适当。四、本次发行定价的原那么、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行的定价原那么及依据本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发 行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%,定价基准 日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票
6、交易均 价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票 交易总量。11在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，那么本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如 下：派发现金股利：P1=PO-D送股或转增股本：P1=PO/(1+N)派发现金同时送股或转增股本：Pl =(PO-D)/( 1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转 增股本数，调整后发行底价为Pio最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会 作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董
7、事会 或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞 价方式遵照价格优先等原那么与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。(二)本次发行定价的方法和程序合理本次发行的定价方法和程序均根据注册管理方法等法律法规的相关规定， 公司召开了董事会并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体 上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理方法等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原那么、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要 求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行符合证券法规定的发行条件
8、公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合证券法第 九条第三款之规定。(二)本次发行方案符合注册管理方法的相关规定12公司不存在违反注册管理方法第十一条的情形：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准那么或者 相关信息披露规那么的规定；最近一年财务会计报告被出具否认意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保存意见的审计报告，且保存意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处分，
9、或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。”此外，公司募集资金使用符合注册管理方法第十二条的相关规定：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规 定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金工程实施后，不
10、会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。”（三）本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定131、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋 势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和归还债务的规模。 通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的， 可以将募集资金全部用于补充流动资金和归还债务。通过其他方式募集资金的，用 于补充流动资金和归还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、 高研
11、发投入特点的企业，补充流动资金和归还债务超过上述比例的，应充分论证其 合理性。2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原那么上不得超过本 次发行前总股本的30%o3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原那么上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕 或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原那么 上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上 市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。4、上市公司申请再融资时一，除金融类企业外，原那么上最近一期末不得存在 持有金
12、额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形。公司本次发行用于补充流动资金和归还债务的比例不超过募集资金总额的 30%；公司本次发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的30%；公司前 次募集资金到位时间为2017年1月，距今已满18个月；截至2022年3月31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。因此，公司本次发行符合发行监管 问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定。（四）公司符合关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关 于对
13、海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录的相关规定经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和14关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定需要惩办的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。（五）本次发行程序合法合规本次发行方案已经公司第三届董事会第二十一会议审议通过，且已在深交所 网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本 次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监 会同意注册后方可实施。综上，公司符合证券法注册管理方法等法律法规的相关规定，且不存 在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行
14、方式合法、合规、 可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。发行方案的 实施将有利于公司持续稳定的开展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东 的利益。本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露， 保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方 案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股 东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取
15、填补措施及相关承诺根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见（国办发2013110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康开展的 假设干意见（国发201417号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）的相关要求，公司就本 次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关15主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体措施说明如下：（一）本次发行对公司每股收益的影响1、测算假设及前提1、假设本次向特定对象发行A股股票于2022年12月底实施完毕，该预测时 间仅用于测算本次发行摊薄即期
16、回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承当赔 偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准。2、本次发行前公司总股本为120,000,000股，假设本次向特定对象发行A股 股票数量为发行上限，即36,000,000股。该发行股票数量仅为估计，最终以经深 交所的审核通过及中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。3、假设宏观经济环境、产业政策、行业开展状况等方面没有发生重大变化。4、未考虑本次向特定对象发行A股股票募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况等因素的影响。5、未考虑除本次向特定对象发行A股股票
17、之外的其他因素对股本的影响。6、根据南京海辰药业股份2021年年度报告，2021年公司归属 于上市公司股东的净利润为28,587.82万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,405.17万元。7、公司2021年度的非经常性损益主要系公司投资工程主体高研欧进基金股 权转让产生的公允价值收益。假设2022年公司非经常性损益为0,扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润分别按照以下三种情况测算：比2021年增长 20%；比2021年增长50%；比2021年增长100%。需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情
18、况及趋势的判断，亦 不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承当赔偿责任。2、对公司每股收益的影响16基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:工程2021年度2022年度/2022年末/2021年末本次发行前本次发行后总股本（股）120,000,000120,000,000156,000,000本次发行数量（股）36,000,000本次发行募集资金总额（万元）40,000预计本次发行完成时间2022 年 12 月 31日假设1：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长20%
19、归属母公司所有者的净利润（万元）28,587.822,886.202,886.20基本每股收益（元/股）2.38230.24050.1850稀释每股收益（元/股）2.38230.24050.1850扣非后归属母公司所有者的净利润（万元）2,405.172,886.202,886.20扣非后基本每股收益（元/股）0.20040.24050.1850扣非后稀释每股收益（元/股）0.20040.24050.1850假设2：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长50%归属母公司所有者的净利润（万元）28,587.823,607.763,607.76基本每股收益（元/股
20、）2.38230.30060.2313稀释每股收益（元/股）2.38230.30060.2313扣非后归属母公司所有者的净利润（万元）2,405.173,607.763,607.76扣非后基本每股收益（元/股）0.20040.30060.2313扣非后稀释每股收益（兀/股）0.20040.30060.2313假设3：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长100%归属母公司所有者的净利润（万元）28,587.824,810.344,810.34基本每股收益（元/股）2.38230.40090.3084稀释每股收益（元/股）2.38230.40090.3084扣非
21、后归属母公司所有者的净利润（万元）2,405.174,810.344,810.3417扣非后基本每股收益（元/股）0.20040.40090.3084扣非后稀释每股收益（元/股）0.20040.40090.3084注：上述数据仅为测算目的，不代表公司2022年度业绩预测。（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司总资产规模将有所提升。本次募集资金到位后，公司将 合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但 由于受国家宏观经济以及行业开展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一 定的不确定性，同时由于募集资金投资工程建设需要一定周期，建设期间股东回
22、报 还是主要通过现有业务实现。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收 益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注即期回报被 摊薄的风险。（三）本次发行的必要性和可行性本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见本论证分析报告“二、本 次发行及其品种选择的必要性”之“（二）本次发行的必要性和可行性”。（四）本次募集资金投资工程与公司现有业务的关系，公司从事募投工程 在人员、技术、市场等方面的储藏情况1、本次募投工程与公司现有业务的关系公司主要从事化学制剂、原料药及中间体的研发、生产、销售。公司产品线 丰富，主要产品涵盖利尿、心血管、抗感染、消化系统、免疫调节、降糖
23、、骨科等 治疗领域。截至本预案公告日，公司共拥有73个药品批准文号，主要产品入选2021 年版国家医保目录，公司坚持开发具有临床价值的创新、优质产品，通过专业的 循证医学推广，满足广大患者的需求。公司本次拟向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过40,000.00万元 （含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于“海辰药业肥东固体制剂 建设工程”、“年产5000吨锂电池电解液添加剂及150吨抗新冠原料药关键中间 体建设工程”和“研发中心建设及药品研发工程”，符合公司的业务开展方向和战18 略布局。本次募投工程实施将增加公司现有优势品种产能，加快公司新品种、新 剂型投产进程。同时，本次募投
24、工程实施后，公司将开拓新的业务条线，切入新 能源电池电解液添加剂领域，为公司贡献新的业绩增量，提升公司盈利水平和市 场竞争力。2、本次募投工程在人员、技术、市场等方面的储藏情况1、人员储藏在人员团队方面，公司已经建立了一支涵盖研发、生产、销售的人才团队， 建立了完善的人才培养体系，快速培养内部员工，并且不断从外部引入人才，激发 员工主动性和自我潜能，保障公司拥有充足的人才储藏，为公司持续研发及规模化 生产打下了基础。2、技术储藏在研发技术方面，公司长期坚持临床价值导向，围绕威胁人类健康平安的重大 疾病领域持续开展创新药、高端仿制药的研发创新工作，形成了多层次、多领域的研 发管线，技术沉淀深厚。
25、仿制药层面，公司已掌握多种药品的纯化精制技术、冻干剂 制备技术、肠溶片制备技术及合成技术并取得多项创造专利；创新药方面，公司已 建立一支具有全球创新药物研发及临床研究经验的科学及管理团队，实现了与国际 一流创新药资源的深度对接。同时，经过多年开展，公司已搭建了完善的研发创新 体系，拥有百余名优秀的核心研发人员和专业人才，搭建了原料药/中间体研发平台、 药物晶型技术平台、难溶性药物增溶技术平台、冻干制剂制备技术平台、多颗粒系统 包衣技术平台、相容性研究技术平台等多项核心技术平台，并相应配置有国际先进仪 器设备。通过平台的资源共享优势和体系优势，充分保障了公司的研发质量和效率。 公司深厚的技术储藏
26、和完善的研发创新体系为本工程的实施提供了坚实的技术支撑。3、市场储藏目前，公司营销网络已经覆盖全国主要省份及其省会城市、计划单列市等重点 城市，在全国拥有1,000余家经销商，产品在全国约3,000家县级以上医院均有销 售，通过组织全国专家高峰论坛、建立专家委员会、品牌发布会和大型学术推19南京海辰药业股份（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业板上 市公司。为满足公司业务开展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力， 根据公司法证券法公司章程和中国证监会公布的创业板上市公司证券发 行注册管理方法（试行）（以下简称“注册管理方法）等有关法律、法规和规 范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股
27、股票，募集资金不超过40,000.00 万元（含本数）。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与南京海辰药业股份向 特定对象发行A股股票预案中的释义相同的含义。）一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、国内外医药行业市场规模稳健增长随着全球经济的稳步开展、人口总量的持续增长、老龄化程度的不断加剧以 及民众健康意识的不断增强，新兴国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的 不断完善，从全球看，全球医药市场规模将保持稳健增长。化学药生物药数据来源：弗假设斯特沙利文 广会等形式，与医药专家、专业学者进行充分的互动交流，形成了一个覆盖全国主 要医院的学术网络，充分实现了药品研发、临床治疗等方面的多
28、层面合作。除医 院渠道，目前公司正在开发与连锁药店的合作，并开拓线上渠道，通过“线上+线 下相结合的模式，为公司打造多渠道营销网络奠定基础。在国内出台一系列鼓 励和扶持新能源汽车产业开展的相关政策、新能源汽车需求旺盛等多重因素影响 下，电解液产业链各类产品需求旺盛。公司新能源电池电解液添加剂工程投产后可 为客户提供稳定、高质量的供应。（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公 司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将实施如下措施填补即期回报：1、不断完善公司治理，为公司可持续开展提供制度保障公司将不断完善公司治理结构，确
29、保股东能够充分行使股东权利，确保董事 会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董 事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发 展提供科学有效的治理结构和制度保障。2、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制公司将进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过业务规模的扩大促进 公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；另外，公司将进一 步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在 动力，以进一步促进公司业务开展。3、加快募投工程实施进度，形成新的盈利增长点本次募投工程是对公司现有业务的进一步拓展以及公司新能
30、源电池电解液 添加剂业务的开拓，符合国家产业政策导向和公司经营开展战略。本次发行募集 资金到位后，公司将合理安排工程的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先 行投入，加快募集资金投资工程实施，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现 预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。204、强化募集资金管理，提高资金使用效率公司将按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规那么 上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律、 法规、规范性文件及公司章程的有关规定管理和使用本次募集资金。本次募集 资金到账后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理
31、 的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金本钱，节省公司的 各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237号）、上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红的要 求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益， 公司已在公司章程中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保 护中小投资者利益的相关内容。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性 安排，保证利润分配政策的
32、连续性和稳定性，公司制定了未来三年股东分红回报 规划（2020-2022年）。公司将严格执行公司章程和未来三年股东分红 回报规划（2020-2022年）中明确的利润分配政策，在公司业务不断开展的过 程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。（六）关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺1、公司控股股东、实际控制人相关承诺公司控股股东、实际控制人曹于平先生、姜晓群女士根据中国证监会相关规定， 对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；（2）自本承诺出具口至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，假设中国 证监
33、会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补21充承诺；（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本 人将依法承当补偿责任。”2、公司董事、高级管理人员相关承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履 行作出如下承诺：“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利
34、益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；（5）假设公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票完成前，假设中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺；（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
35、对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本 人将依法承当补偿责任。”八、结论综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合 相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司核 心竞争力，拓展公司业务布局，符合公司开展战略，符合公司及全体股东利益。2223南京海辰药业股份董事会2022年6月10日根据弗假设斯特沙利文数据，2016年至2020年，全球医药市场规模由11,530 亿美元增长至12,988亿美元，复合年增长率达3.02%o预计2025年全球医药市 场规模将到达17/14亿美元，2020年至2025年复合
36、年增长率为5.67%。其中化学药在全球医药市场占据主要份额，但其增长略低于全球医药行业整 体增长水平。2016年至2020年，全球化学药市场由9,328亿美元增长至10,009 亿美元，年复合增长率为1.78%0预计2025全球化学药市场规模将到达11,813 亿美元，2020-2025年复合增长率为3.37%o期间年复合增长率化学药生物药总体2016-20201.78%7.85%3.02%2020-2025E3.37%12.22%5.67%2025E-2030E1.95%8.71%4.24%受益于我国经济快速增长、医疗体制改革、人民收入水平提升以及医疗保健 意识增强，我国医药行业保持较快的增
37、长速度。35,00030,00025,00020,00015,00010,0005,0000.3,294，4304 15,3349 i qc 2,6221,836 2晋5中国医药市场规模（亿元）16,33014,4803,120 3,4574,f7,226 7,572 7,875 8,1906,46,8 158I17,29221,47920,06318,6806,137 7,11929,91128,48427,08125,67924,28422,87311,984 12,9439171 10,180 11,0968,116 34,2485,162.4熏 4,64,778 4,8922005t
38、5 308 5,449 5,53 5,068 5,153 DQUU8,839 9,148 9,468 9,752 10,045 10,34610,677 H,051 11,4382016 2017 2018 2019 2020 202IE 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E化学药中药生物药数据来源：弗假设斯特沙利文根据弗假设斯特沙利文数据，2016年至2020年，我国医药市场规模由13,294 亿元增长至14,480亿元，复合年增长率达2.16%。预计2025年中国医药市场规模将到达22,873亿元，2020年至2025年
39、复合年增长率为9.57%。根据药品属性，我国医药市场可以划分为化学药、中药、生物药三大板块。 目前化学药占据了我国医药市场的主要份额。2020年我国化学药市场规模为 7,085亿元，预计2025年将到达9,752亿元，年复合增长率为6.60%o期间年复合增长率化学药中药生物药合计2016-2020-0.49%-1.78%17.14%2.16%2020-2025E6.60%4.91%18.61%9.57%2025E-2030E3.24%2.02%9.78%5.51%随着我国GDP的增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化 水平的提高以及社会保障体系的建立和完善，医药行业将继续保持稳健增
40、长。2、新冠疫情推动抗新冠口服药市场加速开展2020年以来，全球爆发新冠疫情并快速蔓延，对人民的生命平安、世界各 国的政治、社会、经济等各方面都造成了严重的威胁，随着疫情不断扩散，新冠患 者的数量持续不断地增长。目前抗新冠药物成为最正确的有效治疗方式，其市场需求巨 大。其中，辉瑞以及默沙东的口服小分子新冠药物均涉及到复杂的中间体、原料药等 核心材料的合成生产，随着上述两家企业专利的对外授权，原研及仿制药厂商在全 球范围内的生产订单快速增加，国内相关原料药及中间体需求也随之增加。2022年1月20日，MPP组织向全球27个仿制药企业授权其为105个中低 收入国家生产默沙东抗新冠小分子治疗药物Mo
41、lnupiravir,包括复星医药、博瑞 医药、朗华制药、迪赛诺、龙泽制药等5家中国企业，其中朗华制药仅授权供应 原料药，其他国内公司同时授权生产原料药和制剂。2022年3月17日，MPP组织宣布，已与全球共35家药企达成协议，允许 其生产辉瑞新冠口服药Paxlovid成分之一奈玛特韦(nirmatrelvir)原料药或制剂， 获许可区域为印度、巴基斯坦、越南等95个中低收入国家或地区。其中包括5 家中国企业，分别是上海迪赛诺、华海药业、普洛药业、复星医药和九洲药业。九州药业仅生产原料药，普洛药业、上海迪赛诺、华海药业和复星医药可同时生 产原料药及制剂。2022年3月15日，国家卫健委发布了新
42、型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行 第九版），首次将辉瑞新冠口服药Paxlovid和腾盛博药的单克隆抗体纳入抗病毒 治疗方法，新冠口服药物首次受到了我国诊疗方案认可。新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第九版）局部相关修订内容章节内容修订要点修订内容抗病毒治疗/免 疫治疗将辉瑞新冠口服药和腾盛博药 的单克隆抗体首次纳入抗病毒 治疗方法，删除了前一版本中的8 干扰素、利巴韦林、磷酸氯喳、 阿比多尔治疗药物PF-07321332/利托那韦片（Paxlovid）、单 克隆抗体：安巴韦单抗/罗米司韦单抗注 射液、静注COVID-19人免疫球蛋白、 康复者恢复期血浆、糖皮质激素、白细 胞介素6 （IL-6）抑制剂：
43、托珠单抗随着国内多家仿制药企业先后获得默沙东和辉瑞口服药物MPP授权以及我 国对新冠口服药的政策支持，我国未来新冠口服药市场开展潜力进一步加大。3、能源转型带动锂电池行业高速开展随着全球环境污染日益严重、全球能源结构性短缺、人口总量的增长、社会 老龄化程度的提高等问题日益突出，世界各国对于新能源的重视程度不断增强。积 极推进能源革命、大力开展清洁能源，加快新能源推广应用已成为各国培育新的经 济增长点和建设环境友好型社会的重大战略选择，锂电池市场作为清洁能源转型建设 中的主要推动力也迎来了广阔的开展前景。在能源问题上，欧洲气候法确定到2030年将碳排放量与1990年相比减 少60%,并声明到20
44、50年所有欧盟国家都应实现净零排放；美国总统拜登就任 后重新加入巴黎协定，承诺在4年里向可再生能源和基础设施等领域投入2 万亿美元，拟确保美国在2035年前实现无碳发电，在2050年前到达碳“净零排 放”，实现“100%清洁能源消费”等。在国内，2020年习近平主席提出“双碳”目标， 二氧化碳排放力争2030年前到达峰值，力争2060年前实现碳中和。2021年中 共中央、国务院发布相关政策目标、指导意见、行动方案，从产业结构、城乡建 设、交通运输、法律法规、金融财税、组织实施等多个方面入手，全面部署“双 碳”行动。在能源转型的趋势背景下，开展新能源迎来了历史性的机遇期，锂电 池行业有着巨大的成
45、长空间。工信部2021年3月发布的2021年工业和信息化 标准工作要点提到，要大力开展电动汽车和充换电系统、燃料电池汽车等标准的 研究与制定；推进动力蓄电池回收利用等相关标准研制；根据技术进步和产业快速 开展、融合开展的需求，修订电动汽车、锂电池等标淮体系建设指南或路线图。实现“双碳”目标，能源转型至关重要，锂电池作为重要的清洁能源产物，其 开展必要性越来越受到重视。同时，锂电池行业的快速开展将成为我国能源转型 的重要立足点，在向新能源为主体的能源结构转变中发挥重要的支撑作用，开展潜 力巨大。4、下游行业应用领域市场需求旺盛近年来，随着医疗健康体系不断建设和完善以及全球能源转型步伐的不断加速，
46、 医疗健康行业、锂离子电池行业的市场规模保持着稳定增长的趋势。一方面，随着我国GDP的增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、 城镇化水平的提高以及社会保障体系的建立和完善，医药行业将继续保持快速增 长。此外，新冠疫情持续近三年的蔓延，有力刺激了医药行业以及新冠产业链的快 速开展。另一方面，受益于新能源汽车、电动车、电开工具、移动基站电源、光伏电站、 3C电子等下游市场规模的不断扩大，我国锂电池行业正进入蓬勃开展时期。其中 新能源汽车成为下游开展最快的应用领域之一，据Statista数据统计， 2016-2021年国内新能源乘用车从33万辆增至369万辆，年复合增长率到达了 62.1%,远
47、超世界平均水平，成为全球电动汽车规模增长的主要市场，并预计2025 年有望到达780万辆。同时，在一系列以新能源汽车为代表的新兴产业的带动下，动 力电池市场需求呈高速增长的趋势且产量逐步提升。根据头豹研究院数据统计，2016- 2020年国内动力电池产量的年复合增长率(CAGR)达28.3%,预计在2021年同比 增幅有望到达120%, 2025年产量将达705GWh, 2020年-2025年CAGR达40%。 新能源电动车渗透率提升速度加快以及动力电池市场规模高增，将会为上游电解液添 加剂等配套原材料市场带来巨大的驱动力，有助于带动公司产品的市场需求。因此，公司所处的医药行业和拟进入的新能源电池行业未