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1、一、股利政策理论？（股利政策理论的重点，主要是探讨股利政策是否会影响公司价值。）1、20 世纪 70 年代以前的股利理论 主要围绕股利政策是否影响公司价值，形成了两派截然不同的观点，一派是以 MM 为代表的认为股利政策对公司价值没有影响，即股利无关论；另一派是以法尔阿、塞尔文等为代表的股利政策重要论。（1）股利政策无关论 该理论认为，公司作出了投资决策，股利支付率只是一个枝节问题，它并不影响公司的价值。根据这一理论，公司价值完全由其投资政策所决定的获利能力来影响，而不是由公司的盈余方式所决定。因此，单就股利政策而言，无所谓最佳，也无所谓最次，股利政策是无足轻重的。（2）股利相关论 其基本观点是
2、：投资者对股利收入和资本利得有不同的偏好；公司的股利政策影响公司股票的价格和公司的总体价值。1、存在税收条件下的股利政策重要论（税差理论）2、“在手之鸟”理论 该理论强调高红利增加股票价值。二、股利发放政策的原则及顺序？1、利润分配原则：（1）依法分配原则（2）利益兼顾原则（3）公平分配原则（4）分配与积累、积累与消费并重 2、利润分配顺序（1）弥补亏损（2）依法缴税（3）提取法定盈余公积（4）支付优先股股利（5）提取任意盈余公积（6）支付普通股股利 三、公司股利及发放程序？1、股利支付率=每股股利/每股收益 2、公司未分配利润的多少是股利支付水平高低的基础变量，管理者态度、投资者的偏好都是其
3、中的关键变量。股利支付程序中各日期的确定，包括股利宣告日、股权登记日、除息日、股利支付日。四、公司股利支付方式？1、现金股利 发放现金股利应考虑的因素（1）公司现金流量（2）投资者信心（3）公司税收政策及个人所得税税收政策 现金股利对公司财务的影响：支付现金股利的公司未分配利润减少，股东权益相应减少。在股本不变的前提下，这一方式会直接降低每股净资产值，提高净资产收益率。2、股票股利 包括送红股与公积金转增股本。发放股票股利的原因（1）公司有更好的投资机会，需要大量现金（2）能满足更多投资者购买本公司股票的要求。发放股票股利对公司财务的影响 股票股利在会计处理上仅仅是股东权益的表现形式发生了改变
4、，而对股东权益总量没有影响，其结果是公司的每股收益下降，净资产收益率不变。五、关于股票回购的问题 1、股票回购的方式？（1）要约收购（2）在股票市场上买入（3）与少数大股东协商购买 2、现金股利与通过股票回购派发股利的区别：其一，现金股利需支付所得税，而回购则支付资本利得税，通常税率较低或免税；其二，回购对于股东有一处选择的机会，是持股还是卖出。其三，回购价格由公司管理层确定，股东只能被动接受。3、回购价格的确定 PT=PO*NO/NO-NE 其中，PT表示回购价格；P0为回购前股票价格；N0为回购前股票数量；NE为回购数量。这即是说，不管是回购前，还是回购后，公司总市值不变。4、实物股利的要
5、求包括：（1）非现金方式；（2）税收优先；（3）同股同权原则。六、股利政策的类型？剩余型股利政策、稳定股利额政策、固定股利支付率政策、低正常股利加额外股利政策 1、剩余型股利政策：这种股利政策以满足公司的资本需求为出发点，公司利润首先用于满足预期收益率超过资本成本率的投资资金需要，若有剩余利润，才用于派发股利。剩余型股利政策注重于扩大再生产。优点：（1）能充分利用最低成本的资金来源，保持合理的资本结构。（2）如果投资收益高，则能给股东更大的回报 缺点：（1）股利发放少（2）波动性大，不确定性高 2、稳定股利额政策:这种股利政策把股利分配额作为一个优先考虑的目标，不让其随利润和资金的需求的波动而
6、波动。但也并非一成不变。优点：（1）使股东每年获得稳定的股利。（2）给证券市场上的投资者以稳定的预期，表达了公司管理层对股东的诚心。（3）满足了一些要求稳定收入的机构投资者的需求。缺点:（1）不能完全反映公司当期的经营业绩。（2）造成老股东的收益向新股东转移。3、固定股利支付率政策：是公司从税后利润中提取固定百分比作为股息分配给股东。这是一种真正稳定的股利政策。但从绝对数来看，其变化较大，容易造成股票价格异常波动。4、低正常股利加额外股利政策：这种股利政策介于上述稳定股利额政策和固定股利支付率政策之间。公司每年稳定地支付数额较低的正常股利，在利润较多的年份又可将盈余以额外股利的形式派发给股东。
7、优点是给利润浮动性较大的公司以较大的弹性。但若公司支付额外股利的次数过于频繁，股东会形成较高的预期，一旦公司减少或停止支付额外股利，就很可能会给投资者造成不良的印象，不利于公司股价的稳定。七、我国上市公司股利政策发放的特点?1、股利政策在执行过程中缺乏连续性和稳定性，随意性较强。2、政策导向严重 3、股利分配行为不规范;现金股利少，派送高 4、股利分配水平低 八、影响股利政策的因素？1 法律因素（1）资本保全的约束公司只能用当期利润或留用利润来分配股利，不能用公司出售股票而募集的资本发放股利（2）企业积累的约束在公司分配股利之前，应当按法定程序先提取各种公积金（3）企业利润的约束只有在弥补亏损
8、后才能发放股利（4）偿债能力的约束 2、债务契约因素：债务契约是指债权人为了防止企业过多发放股利，影响其偿债能力，增加债务风险，而以契约的形式限制企业现金股利的分配。这种限制包括：（1）规定每股股利的最高限额（2）规定未来股息只能用借款协议签订以后的新增收益来支付，而不能运用签订协议之前的留存利润。（3）规定企业的流动比率、利息保障倍数低于一定标准时，不得分配现金股利。3、公司自身因素 1、现金流量 2、举债能力 3、投资机会 4、资本成本 4、股东因素（1）追求稳定的收入，规避风险 因而要求多分配现金股利（2）担心控制权的稀释 从而倾向于少分配现金股利，多留存利润（3）规避所得税 九、投资决
9、策、融资决策与股利决策之间的相机确定？为了保证公司的实际资本结构不偏离目标结构，股利决策必须与投资决策、融资决策相协调。十、投资决策、融资决策与股利决策之间的长期协调模型？在一个较长的时期里，公司在投资目标、融资约束与股利分配之间进行协调。1、确定在这样一个时间段里公司可能面临的各种投资机会，以定出公司总的资金需求；2、根据公司经营风险状况及其相关因素写出目标资本负债比率；再次，测算公司内部融资的规模；最后计算出公司在这几年里有多少利润可以用作股利分配。（分析题）一、兼并与收购的关系 兼并后，被兼并企业的法人实体不复存在；收购完成后，被收购企业的法人实体依然存在。兼并后，兼并方承担被兼并企业的
10、全部资产和负债；收购后，收购方成为目标公司新股东，以掌握的股份为限承担有限责任。兼并：目标公司处于经营困难、财务困境中；收购：目标公司处于困难期或正常经营期。兼并的范围更为广泛；收购通常发生在证券市场，目标公司一般是上市公司。二、并购的分类 1、按照所属行业相关性划分：横向并购、纵向并购、混合并购；2、按照并购后双方法人地位的变化情况划分：吸收合并、收购控股；3、按照并购是否取得目标公司同意划分：善意收购、恶意收购；4、按照并购的形式划分：间接收购、要约收购、二级市场收购、股权拍卖、协议收购；5、按照并购双方所属行业的相关性划分：横向并购、纵向并购、混合并购；6、按照并购后双方法人地位的变化情
11、况划分：吸收合并、收购控股、新设合并；7、按照并购是否取得目标公司同意划分：恶意收购、善意收购；8、根据收购形式划分：间接收购、要约收购、二级市场收购、股权拍卖、协议收购。三、并购的动因 效率理论、市场势力理论、代理理论和信号理论、税负考虑 1、效率理论 公司收购活动有利于提高管理层的经营业绩；公司收购将带来某种形式的协同效应。并购决策的净现值=并购协同效应-并购支付的溢价 海尔并购的基本策略吃休克鱼 从国际上看，企业间的兼并可以分成三个阶段：先是“大鱼吃小鱼”，即大企业兼并小企业；再是“快鱼吃慢鱼”，即资本向技术靠拢，新技术企业兼并传统产业；后是“鲨鱼吃鲨鱼”，即“强强联合”。鱼的四种吃法：
12、整体兼并、投资控股、品牌运作、无形资本经营 2、市场势力理论 收购可以提高公司的市场占有率，减少竞争对手，增强公司对市场的控制力 中国啤酒行业的并购策略、中国家电行业的并购策略 3、代理理论和信号理论 收购可以降低代理成本、收购提供一种控制代理问题的外部机制。4、税负考虑 收购方账面利润过多，现金流量充足。收购一家连续亏损的企业，可以减少应纳税所得额 目标公司极具成长性，没有股利。收购后持有可以获得股票溢价差异，作为资本利得免税 四、并购的效应 1、经营协同效应：规模经济（降低企业成本；减少管理费用，营销费用；增加研发支出；）2、财务协同效应：合理避税、降低融资成本预期效应 3、企业发展战略效
13、应：并购有效降低了进入新行业的壁垒并购降低了企业发展的风险和成本，可以充分利用经验成本曲线效应。4、企业实现发展战略转变经营协同效应：规模经济（降低企业成本；减少管理费用，营销费用；增加研发支出；）5、财务协同效应：合理避税，降低融资成本 6、预期效应：企业发展战略效应 并购有效降低了进入新行业的壁垒并购降低了企业发展的风险和成本，可以充分利用经验成本曲线效应、企业实现发展战略转变 五、公司并购的程序 (一)准备阶段（选择并购目标；聘请财务顾问；目标公司调查）；（二）实施阶段（与目标公司谈判；确定收购价格、支付方式；签订股权转让协议；报批和信息披露；办理股权交割手续）（三）整合阶段（进驻上市公
14、司；经营整合；债务整合；组织制度调整；人力资源整合）1、聘请财务顾问 作用：提供潜在的收购对象；参与企业与目标公司的谈判；拟定收购方案；协助办理股权转让手续；提供相关咨询等 2、目标公司调查（1）尽职调查；审慎调查（2）目标公司基本情况（3）产业分析（4）财务资料（5）法律调查（6）目标公司的组织、人力资源和劳资关系 3、目标公司的价值评估（1）企业估值方法分为内在价值法和相对估值法两类 内在价值法也称为基础价值法，包括：现金流量折现法、账面价值法 相对估值法根据某一变量考察可比公司的价值，以确定被评估公司的价值。相对估值法认为相对价值更有现实意义，其内在假设是同行业的公司之间有较大可比性，相
15、关指标符合正态分布。如：市盈率法(P/E)折现现金流量法：其基本原理是一家企业的价值等于该企业预期在未来所产生的全部现金流量的现值总和，它是国际上评估企业价值最基本的方法。账面价值法:资产的历史价值减去折旧以后的价值，即账面净值。优点:账面价值可以从财务报表中直接获得,运用简单；缺点:不能反映高成长型的公司的内在价值.如生物技术,信息技术领域高成长性公司由于其重要价值驱动因素按照会计准则难以核算,资产帐面价值相对较低,但这些公司股票市场价值却很高。如：市盈率法市盈率(P/E)=每股价格/每股收益 市盈率代表了投资回收期的一种计量方式,每股价格代表投资股票的成本,每股收益代表投资每年可产生的利润
16、,市盈率越高,投资回收期越长。优点:简单且易于使用,金融市场上有大量“可比”资产进行交易.缺点:可比公司与目标公司不仅在历史数据上具有可比性，还要在未来的风险和成长性等方面具有可比性；市盈率法过于依赖于会计利润，易受会计信息失真的干扰；此外还有市场投机的影响。六、并购支付方式：现金支付、证券支付、分期付款等方式 七、并购后的整合：业务整合、组织整合、人员整合、文化整合、核心能力 1、整合原则 2、效益原则：目标是股东利润最大化 3、稳定原则：稳健经营是一个企业成功的前 4、诚信原则：只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的企业树立信心 5、互补原则：注意各部分要素的有机组合
17、，达到互补的效果 八、并购的风险 技术陷阱（TCL收购汤姆逊公司）、经营整合陷阱（1+12）、文化陷阱(上海大众并购韩国双龙)、政治陷阱（中海油并购优尼科）、其他陷阱（环保、税收等）九、主要的反并购措施（一）提高收购成本，降低收购者的潜在回报（一般性财务重组；毒丸术；金降落伞、银降落伞和锡降落伞）（二）提高相关者的持股比例，增加收购者取得控股权的难度（1、管理层收购 MBO、股份回购 2、增持股份 3、白衣骑士 4、帕克曼式防御：先下手为强，反守为攻。）（三）制定策略性的公司章程，提高外部人改组管理层的难度（四）贿赂外部收购者，以现金流换取管理层的稳定（五）焦土战术 股份有限公司的优缺点 股份
18、有限公司的优点。第一，公司是筹集和吸收社会资金的有效组织形式。公司为社会公众提供了一个最简单、最有效的投资场所，特别是小额股票的广泛发行，就把社会闲散资金纳入了社会资本的轨道。另外，向国外发行股票和购买外国股票已成为国际投资的重要形式之一。第二，公司在规模经济方面具有突出的优越性。一方面使某些需要巨额资本的部门和企业得以建立，另一方面，使整个社会生产规模得以迅速扩大。第三，公司保证了企业生命的延续性。由于股票不能退还，从而使股票投资变成了一种永久性投资。只要公司不破产，股份资本就会永远存于企业之中，从而使公司作为一个独立的民事主体而长存，避免了独资企业或合伙企业因投资人死亡或合作者退出等因素造成企业半途夭折的现象。第四，公司有利于分散投资者风险。股份有限公司的缺点。第一，公司设立程序严格、复杂，公司规模庞大、成员结构也庞杂。第二，公司股权分散，每个股东只占公司总资本的极小部分，股东虽对公司拥有部分所有权，但这对绝大多数小股东而言却无关紧要，而且股东的变动性也很大。第三，公司股权分散，人数很多，但只要掌握一定比例以上的股票，就能控制公司的命脉。因此，公司董事会很容易对公司进行*纵和利用，损害众多小股东的利益。