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1、上海高职院校的补偿性发展思考（完整版）实用资料(可以直接使用，可编辑 完整版实用资料，欢迎下载）REGION区域上海高职院校的补偿性发展思考 周益斌发展历程如果将上世纪八十年代业余大学开办“高职班”作为上海高等职业教育开始标志的话，上海的高等职业教育发展伴随我国高等职业教育的同步发展至今已有近30年的历史。其发展分为明显的三个阶段：试点探索阶段（19851998年）当时的高职主要有三种类型，即高等职业技术师范院校，短期职业大学和技术专科学校。上海自1985年起试办高等职业技术班（以下简称高职班）。1985年9月，上海商业局职工大学和手工业局职工大学试办高职班。1992年有13所职工大学试办高职
2、班，到1998年，有19所职工大学办高职班，共20个专业，学生超过1000人。外延增长阶段（19992005年）开展以并校、升格、搬迁等为特征的“大学城”和“大学园区”等基本建设，在较短时期内建立了包括民办高职在内的30多所高职院校，高等职业教育院校数量快速增长。上海作为全国经济最为发达的地区之一，职业教育为当地社会发展、经济腾飞起到了巨大支持作用。区域内涵发展阶段（2006年至今）开展了以提高教学质量为核心，深化教育教学改革，提升学校办学品质，夯实学校综合实力为目标的内涵建设，这以2006年教育部开展的“100所国家级高职示范建设院校”为标志。首批进入100所国家示范高职的有上海医药高等专科
3、学校。其后，上海公安高等专科学校、上海工艺美术职业学院等陆续入选。有徐汇区较为集中，占4所，但是这4所学校均在上海市郊设立了分校。市中心城区仅有闸北、杨浦和闵行三个区各有一所高职院校。总体而言，26所高职院校大都远离中心城区，且分布不均。在专业设置上，26所高职院校存在着专业设置雷同现象，计算机应用专业为20多所学校所共有的专业，但拥有计算机特色方向的院校不多。另外，制造业领域的机械制造、汽车制造、电子产品制造；服务业领域的贸易类、设计类、护理类、语言类、旅游类等专业也为各高职院校所普遍设置，但特色鲜明的不多。民办居多、办学条件不足在上海市的26所高职院校中，民办高职院校占14所，其目前的生存
4、状态十分困难。一方面，这些学校的办学经费以学生学费为主体，这些经费除了要保证日常的教学和管理，还要进行基础设施的建设和维护，如果办学前期有办学贷款的话，经费变得更加艰难；另一方面，与公办学校相比，国家和地方政府给予的财政支持十分有限，除了在一些公共实训基地、项目申报等方面有一定支持外，少有稳定、长期的资助。因此，在新一轮的竞争中，民办高职院校因在经费、地位和声望等方面处于劣势，在发展过程中，师资、基础设施、课程建设、实训基地、教师待遇等方面一直难以提升。资源相对缺乏、政府投入较少不仅是民办高职教育资源紧张，公办高职院校也存在这个问题。上海的12所公办高职院校，都有不同程度的教育资源不足的现象。
5、即使像有国有大集团支持的建峰职业技术学院（市建工集团）、工艺美术职业技术学院（市国资委下的国安集团）以及有政府或事业单位背景的城市管理职业技术学院（市建设与交通委员会）等，由于办学集团化，学校大都自负盈亏，除了在前期给予一定的支持外，在学校发展过程中实际上给予的财政支持是相对有限。不论是资金上，还是政策上，或者是具体的硬件上，相比本科层次的高校就非常欠缺。内涵建设亟待加强、校企合作期待新突破内涵建设，是为提高高等职业教育教育水平和质量，政府、教育主管部门、办学单位、企业等围绕这一主题所制定或开展的一系列建设活动。内涵建设的主体是办学单位，主导是政府和教育主管部门、社会共同参与（主要指企业、行业
6、、产业），目标是提高和加强教育质量，核心在于提高学生的能力。上海市高职教育整体状况不容乐观，处于一种被普通高等教育挤压的状态。这种挤压状态的形成，除了社会和经济环境的制约，也与自身的专业设置不合理、实验实训资源不充足、师资力量不强大等有着密切的关系。开展补偿性发展模式构建，加强高职教育内外部的沟通，是实现上海高职教育新一轮发展的有效途径。主要问题办学历史不长、特色不明显上海市26所高职院校（上海中华职业技术学院除外）的办学时间都不长。通过2000年教育部公布的具有高等学历教育招生资格的普通高等学校名单可以得知，上海当年的高职院校仅有上海东沪职业技术学院（2002年并入上海第二工业大学）、上海商
7、业职业技术学院（2004年更名为上海商学院，成为一所本科院校）、杉达学院（2002年升格为本科院校）、东海职业技术学院、新侨职业技术学院等5所。办学历史最长的高职院校目前当属东海职业技术学院和新侨职业技术学院。需要说明的是上海中华职业技术学院属于特殊个例。上海中华职业技术学院隶属于上海中华职业教育社，其创始人为黄炎培先生，虽自1917年在上海发起，90多年来一直秉承“使无业者有业，使有业者乐业”的职业教育思想，形成了自己的职业教育特色，但是从创立之初到举办高职之前，主要举办初、中等职业教育，新中国成立后主要举办函授成人教育；正式举办现代意义上的高职，始于2005年，因此其高职办学历史还不到十年
8、时间。分布不均、专业设置有缺陷上海目前的高职院校主要分布在浦东新区（7所，其中含原来南汇区的3所）、宝山区（5所）、奉贤区（3所）、嘉定区和松江区（各2所）等较为远离上海市中心的区域，市中心区域仅402021.10.20 第30期高职院校补偿发展分析如何实现补偿性发展，主要可以从以下三个层面进行努力：一是理念层面。高职院校应该牢牢把握职业教育的特点和本质，特别是针对高职教育的本质进行反思和提炼，形成具有自身特色的高职理念。二是外部支持层面。主要是指政府和社会加强对高职教育的支持，从资金、政策和校企合作等方面对高职教育进行补偿性发展。三是自我内驱层面。高职教育最终的发展还是取决于自身，通过自身的
9、布局调整、专业结构调整、课程调整以及各层次职业教育、各类型教育协调等，最终达到学生能力提高的目的。具体来说，以上三个层面的补偿性发展，可以细分为以下五方面内容：补偿发展特色高职院校的特色集中体现在姓“高”和姓“职”上，高，意味着水平高，培养出来的学生必须在他所从事的行区域档案业中具有一流的水准、一流的技能。通过以前的实践发现，我们对高职“高”的理解存在误区，一提到“高”，必然想到在办学层次上去追求办本科、办研究生教育，其实作为两种不同类型的高等教育，两者在层次上难以直接对比，因为不存在共同的对比标准，如果高职教育跟着本科教育亦步亦趋，或变成本科的压缩版，那么就是自降层次。作为不同类型的“职业定
10、向”的教育，高职教育越成功则与普通本科教育的区别就会越大。这些区别应体现在：两者的定向不同。普通本科教育更强调专业定向，而高职教育则更强调职业定向。普通本科注重专业领域内的理论基础、学科体系和学生的知识运用，高职教育则应关注职业方面的素质要求、技术发展状况、学生的技术应用和职业规划。两者的教学模式不同。高职教育更重视技术演练、校企合作和工学结合，教学上重视点面结合，即要以任务驱动和项目教学法解决“点”的问题，这在本科教育中是没有或者非主要特征。职业性是高职的本质属性之一，高职院校的特色应该在职业性上下功夫。专业教育是普通高等教育的着力方向，作为职业来说，不苛求对专业掌握的精深把握，更多的是强调
11、岗位适应能力、岗位迁移能力、职业道德、职业文化和精神的学习和内化。在高职办学特色凝练过程中应该紧紧围绕这两个特性做文章，加快特色补偿性发展的建设步伐。补偿发展政策与资金上海作为全国经济最为发达的地区之一，职业教育为当地社会发展、经济腾飞起到了巨大支持作用。在今后高职院校发展过程中，政府如何体现出对高职进行政策和资源方面的补偿性发展是一项重大课题。历史证明，经济发展离不开教育的智力支持和技术支持，同样教育的发展也离不开经济对教育的资金和资源配给。材等补偿发展结构位置上海地处长江三角洲前缘，东濒东海，南临杭州湾，西接江苏、浙江两省，北界长江入海口，长江与东海在此连接。2021年，全市人均生产总值达
12、到90809.58元，排名全国第一。2564岁大专及以上学历人口比例达到24%。据2021年上海市教委公布的上海市高校名单，目前上海市共有26所高等职业技术学院，其中14所是民办高职院校。经济与教育高职院校崇明县江苏省嘉定区青浦区宝山县上海市浦东新区闵行区南汇区奉贤区金山区松江区浙江省高职院校自身的内涵建设上来。冷静开展专业审视、学科反思、课程与教材重构，要探索一条符合自身特色的高职教育发展路径。这里除了要考虑社会和经济发展的需要之外，更多的还是要从教育的内部看自身的问题。包括：往下衔接中职教育，涉及到中高职的课程、专业以及实验实训等方面的对接；向上如何打通高职教育的更高层次，形成真正的高等职
13、业教育体系；与并列的普通教育进行融合，实现在普通初、中、高等教育的三个阶段融入职业教育，等等。作者单位为上海第二工业大学补偿发展高职的结构，主要指的是在新一轮发展过程中对高职院校结构、专业结构进行补偿发展。有专家建议，首先应对上海市的62所高校进行梳理，从不同角度对学校专业进行梳理，从而得出哪些专业可以进行补偿性发展。确定补偿性专业之后，要研究如何进行补偿性发展，需要从政策层面、操作层面进行回答。当前院校分布不均、专业重复建设反映出上海高职院校在发展结构上存在补偿性问题。要研究如何更好“盘活存量”、“结构调整”、“分类指导”。补偿发展专业、学科、课程、教补偿性发展最终的落脚点要回到NO.30,
14、 2021.10.20VOCATIONAL AND TECHNICAL EDUCATION41控制权损失的不可补偿性与国有企业兼并中的产权障碍张维迎一、引言现实经济的运行常常与经济学家当初的设想不同。比如说，传统上，经济学家认为公有企业可以医治市场的失灵，因为由政府控制的公有企业追求的是社会福利函数的最大化，而非企业利润最大化，因而，当外部性和垄断势力的存在导致私人目标与社会目标发生偏离时，公有企业可以改进私人企业的决策，实现私人企业无法实现的社会最优：公有企业在生产上更有效率，其索取的价格能更准确地反映社会边际成本。但是这种观点与现实观察并不一致。现实中，无论是在市场经济，计划经济，还是混合
15、经济，与私人企业相比，国有企业都更缺乏效率：消耗的资源更多，而产出的更少。国有部门对消费者索取的价格也常常比私有部门更不反映生产成本。 特别地，私人企业被认为会造成太多的环境污染，因为他们只关心企业的直接生产成本，而不关心与环境污染相联系的社会成本。但现实是，国有企业是更大的污染源，国有企业比例最高的国家常常是环境污染最为严重的国家。 本文将要讨论的是这样一个问题：根据传统理论，私人企业的自利行为会导致过度的市场进入和重复建设，公有经济消除了企业间的利益冲突，从而可以更好地避免过度进入和重复建设；或者，即使由于某种原因，过度进入和重复建设已经出现，因为国家是唯一的所有者，公有经济可以更好地通过
16、“关、停、并、转”或企业间的“兼并”来解决这些问题，实现资源的最优配置。但现实的情况是，至少从中国的经验来看，公有经济不仅没有能消除过度进入和重复建设，反而使过度进入和重复建设问题变的更为严重，而一些在私人企业间很容易实现的增强效率的兼并，在国有企业间很难进行；另一方面，一些私人企业间根本不可能发生的无效率的兼并又在政府的操纵下频频出现。 当前国有企业兼并中的困难主要表现为被兼并方在职经理或地方政府主管部门的反抗。在职经理的反抗当然不是中国的独特现象。即使在市场经济国家，当面临被兼并的威胁时，在职经理也要通过各种各样的办法来反兼并。但无论从何种指标看，中国国有企业在职经理对兼并的反抗要严重的多
17、。许多增强效率的兼并常常由于在职经理或地方政府的反对无法进行，或者，即使兼并已经发生，兼并后潜在的帕累托改进也无法实现。 为什么重复建设的现象在公有制下更为严重？为什么增强效率的兼并在公有制下更难实现？对此，中国经济学界流行的回答是“地方利益和部门利益”或“企业利益”。比如说，地方政府出于增加本地税收和本地就业机会的考虑，不顾社会整体效益，盲目投资建厂，也不愿自己的企业被别的地方的企业兼并；企业经理为了保住官位和不失去权力，也不愿意被别人兼并。但是，这一答案与其说是找到了问题的原因不如说是仅仅指出了问题的存在。毕竟，我们不能说公有制下的利益主体比私有制下更分散，更多元化。在市场经济中，每个企业
18、都是一个独立的利益主体，它们在决策时考虑的也仅仅是自己的利益，但并没有出现如中国这样严重的重复建设和兼并障碍，相反，不仅成功的敌意性收购层出不穷，而且友好的合并也比比皆是。 本文提出的一个假说是，公有制经济中的重复建设和兼并障碍来自控制权的不可有偿转让性（或曰控制权损失的不可补偿性），这种不可有偿转让性又与公有制的本质相关，因而公有制企业兼并中的障碍实际上是产权障碍，只有从根本上改变公有制的产权制度，才能真正消除国有企业的兼并障碍。基本逻辑如下。企业的收益可以划分为两部分，一部分是难以度量的非货币形态的收益，另一部分是容易度量的货币形态的收益。非货币形态的收益与控制权相联系，故又称为控制权收益
19、，它包括诸如指挥别人带来的满足感，名片上印上“总经理”的荣誉感，当总经理可享受到的有形或无形的在职消费，以及通过资源的转移而得到的个人好处等等。货币收益是可以反映在企业会计账户上的收益，如企业利润。控制权收益由拥有企业控制的人(经理人员或政府官员)直接占有，货币收益由企业所有者剩余索取者占有（不考虑企业其他成员的合同收益）。一般来说，企业兼并意味着被兼并方的控制者失去控制权，从而失去控制权收益。从社会的角度看，如果不考虑收入分配问题，我们可以假定最优的兼并决策等价于最大化两部分收益之和的决策。如果企业的控制者和剩余索取者是相同的人，如在古典资本主义企业，企业有关进入、退出和兼并的决策是企业所有
20、者根据最大化控制权收益和货币收益之和作出的，控制权收益不会对企业兼并形成大的障碍。相反，如果企业的控制权和剩余索取权由不同的人拥有，最大化控制权收益的决策就往往不同于最大化两部分收益之和的决策，更不同于最大化货币收益的决策。因而控制权与剩余索取权的分离就可能带来兼并障碍。比如说，在私有的股份公司，企业控制权在相当程度上由企业经理拥有，而企业的剩余索取权归股东，因而，一些对股东有利的兼并往往受到经理的抵制。但是，由于以下几个原因，这种兼并障碍并不非常严重。第一，拥有控制权的董事长或首席执行官通常是最大的股东，由兼并导致的控制权收益的损失至少部分地得到货币收益增加的补偿；第二，即使董事长或首席执行
21、官的利益与外部股东的利益发生冲突，如果兼并的货币收益足够大，外部股东可以通过“赎买”（金降落伞，golden parachute）的办法使得经理层不再抵抗兼并；第三，有关兼并这样的决策的最终决定权仍然在董事会和股东大会，即使经理层反对，董事会和股东大会也可以批准被兼并；第四，收购方可以通过在股票市场上直接向目标企业的股东发出要约，从而越过现任经理实现兼并。相反，在公有制下，一方面，控制权收益由在职经理或相关的政府官员占有，而至少在法律意义上讲，货币收益归于“全体人民”，尽管在职经理和官员对货币收益拥有相当的事实上的占有权，但这种事实上的占有只能通过控制权来实现，失去了控制权，就失去了一切，而不
22、仅仅是控制权收益；另一方面，私有股份公司中存在的缓解经理抵抗兼并的赎买机制并不存在。即使兼并带来的货币收益非常大，“全体人民”也不可能用“赎买”的方式贿赂经理和官员，这不仅是因为贿赂是非法的，更主要的是因为人民太多，“搭便车”行为使得没有任何人有积极性这样做。全体人民既没有可能用“手”投票的办法决定兼并，也没有可能通过用“脚”投票越过经理出售企业。正是这种产权障碍，一方面使得增强效率的兼并难以进行，另一方面又使降低效率的兼并频频出现（这种兼并给掌权的官员带来相当大的控制权收益。） 本文的以下部分是这样安排的：第二节用一个简单的例子说明本文的基本思想；第三节用一个数学模型证明，一方面，由于被兼并
23、方经理控制权损失得不到补偿，增强效率的兼并难以出现，另一方面，由于兼并方经理只关心控制权收益而不关心货币收益，损害效率的兼并可能发生；第四节在概括本文的基本结论后指出，政府的“拉郎配”可能导致无效率的兼并，因为政府官员关心的也只是自己的控制权收益，而不是式兼并带来的总收益。第四节还指出本文模型的政策含义和运用范围。 二、一个例子在给出正式模型之前，让我们首先看一个简单的例子。表1是抓钱博弈（grab the money）的一个应用。假定市场规模只能使一个企业生存，两个企业同时决定进入或不进入。如果两个企业同时进入，各亏损100元；如果一个企业进入另一个企业不进入，进入的企业盈利100元，不进入
24、的企业利润为0；如果两个企业都不进入，每个企业都既不盈也不亏。这个例子的另一种解释是，如果市场上已经有两个企业存在，两个企业同时决定退出或不退出，那么，我们可以将战略组合（不退出，不退出）解释为两个企业继续独立存在，（不退出，退出）解释为企业A兼并方B，（退出，不退出）解释为企业B兼并方A，（退出，退出）解释为两个企业同时撤出市场。（图中的列代表企业A的战略空间，行代表企业B的战略空间；支付矩阵的第一个数字代表企业A的收益，第二个数字代表企业B的收益。） 表1：市场经济中的进入博弈 进入（不退出）不进入（退出）进入（不退出）100，100100，0不进入（退出）0，1000，0容易验证，这个博
25、弈有两个纯战略纳什均衡：（进入，不进入）和（不进入，进入）。就是说，均衡情况下，只有一个企业进入；或者，给定两个企业已经进入的情况下，其中的一个企业将兼并另一个企业。当然，在现实中，如果预测错误，两个企业都进入或都不进入的结果会出现，但这不会是纳什均衡。 用这个博弈描述市场经济中企业进入或兼并行为基本上是准确的。重复建设（即两个企业都进入）不是一个纳什均衡，因而不大可能出现。或者，给定两个企业已经进入的情况下，由其中的一个企业兼并另一个企业是一个帕累托改进的纳什均衡，一个企业将退出或被另一个企业兼并。 人们感到困惑的是，在公有制经济中，实际观察到的常常是（进入，进入），或者，给定两个企业已经进
26、入的情况下，兼并很难发生。原因何在？为解开这个困惑，我们需要仔细考察表1的收益矩阵。在表1中，我们假定所有的收益都属于企业决策者。事实上，企业的总收益可以划分为两部分：控制权收益和货币收益。在公有制经济中，企业决策者（经理或拥有控制权的政府官员）只享有控制权收益，而不享有货币收益，货币收益属于“全体人民”，而全体人民又不可能对企业决策施加有效影响。因而企业有关进入、退出和兼并的决策是企业控制者最大化控制权收益的结果，而不是最大化总收益的结果。表2是经修改的进入博弈。收益矩阵中原来的总收益被拆分为两部分，其中括号内的第一个数字代表控制权收益（应该理解为其货币等价），第二个数字代表货币收益。比如说
27、，如果两个企业都进入（不退出），每个企业的控制权收益和货币收益分别为10和-110；如果一个企业进入（不退出）而另一个企业不进入（退出），进入（不退出）企业的控制权收益和货币收益分别为20和80, 而不进入（退出）企业的控制权收益和货币收益均为0。 表2：总收益拆分为控制权收益和货币收益 进入（不退出）不进入（退出）进入（不退出）(10,-110), (10,-110)(20, 80), (0,0)不进入（退出）(0,0), (20, 80)(0,0,), (0,0)如果企业的控制权收益和货币收益属于同一个人（或者经理占有的股份足够大），我们回到表1的情况。如果控制权收益和货币收益属于不同的人
28、所有，均衡结果依赖于企业经理和股东之间的治理结构。第一种可能是，有关企业进入（兼并）的决策由股东拥有，实际的博弈如表3所示（括号内的数字是经理的收益），两个纯战略纳什均衡仍为（进入，不进入）和（不进入，进入）（在退出的情况，其中的一个企业将兼并另一个企业），与表1相同。不过，此时，在兼并的情况，被兼并方的经理损失了10的控制权收益。第二种可能的情况是，有关企业进入或兼并的决策（事实上）属于经理，但股东可以用赎买的方式对经理的控制权收益损失进行补偿，从而诱使经理选择对股东最好的决策，实际的博弈如表4所示（括号内的数字是股东的净货币收益），均衡结果与表1相同。 表3：股东决策股东的收益矩阵 进入（
29、不退出）不进入（退出）进入（不退出）-110 (10), -110 (10)80 (0), 0 (0)不进入（退出）0 (0), 80 (0)0 (0), 0 (0) 表4：股东可以赎买情况下的经理决策经理的收益矩阵 进入（不退出）不进入（退出）进入（不退出）10 (-110), 10 (-110)20 (80), 10 (-10)不进入（退出）10 (-10), 20 (80)0 (-10), 0 (-10)第三种可能的情况是，有关进入、退出和兼并的决策由经理（或控制官员）拥有，但股东（所有者）没有可能通过赎买的办法对经理将损失的控制权收益进行补偿，此时，实际的博弈如表5所示（括号内的数字是
30、所有者的货币收益），纳什均衡将是两个企业都进入（或都不退出，拒绝被兼并）。这就是公有制经济的现实情况：由于所有者（全体人民）无法对经理和拥有控制权的政府官员作出补偿，每个企业的经理（或控制官员）都将选择进入、不退出、不被兼并，重复建设是唯一的纳什均衡，潜在的帕累托改进难以出现。 表5：公有制经济的情况：所有者无法赎买经理和拥有控制权的官员 进入（不退出）不进入（退出）进入（不退出）10 (-110), 10 (-110)20 (80), 0 (-10)不进入（退出）0 (-10), 20 (80)0 (-10), 0 (-10)三、数学模型为了叙述的方便，我们把讨论集中于企业间的兼并。假定市场
31、上已经存在两个（对称的）企业，每个企业的控制权收益为 ，货币收益为。如果企业兼并方，兼并后形成新的企业的控制权收益为，货币收益为。假定控制权收益由企业经理占有，货币收益归企业股东（所有者）拥有。进一步，假定新企业的控制权属于兼并方的经理，被兼并方的经理在兼并发生后失去控制权；并且，兼并方的股东和被兼并方的股东公平地分享兼并带来的净货币剩余（或净货币损失）。这一假设意味着，如果(即兼并后新企业的控制权收益大于兼并前单个企业的控制权收益)，不享有货币收益权的兼并方的经理总是有积极性发起兼并，即使这种兼并带来货币收益的净损失（即）；而另一方面，不享有货币收益权的被兼并方的经理会抗拒兼并，即使这种兼并
32、带来很大的净货币剩余（），除非他的控制权损失得到补偿（补偿可能来自兼并方的经理，也可能来自企业股东）。类似地，如果（即兼并带来净货币剩余），只享有货币收益权而不享有控制权收益的股东将乐于兼并，即使这种兼并给经理带来相当的控制权损失（即，甚至）；或者，如果（即兼并带来净货币损失），股东将反对兼并，即使这种兼并给经理带来相当的控制权收益（甚至），除非经理能贿赂股东。因为兼并的发生要求拥有决策权的双方同意，因此，兼并是否实际发生，不仅取决于兼并带来的控制权收益和货币收益如何变化，而且取决于控制权和剩余索取权的制度安排，以及兼并中受益的一方能否对受损的一方（主要是被兼并方的经理）给予足够的补偿。下面我
33、们分别讨论不同所有制下的兼并区域。为此，我们首先给出帕累托最优兼并区间，以作为一个比较基。 1. 帕累托最优兼并区间 如果不考虑收入分配问题，帕累托最优意味着：如果, 兼并应该发生；反之，兼并不应该发生。定义为兼并带来的净货币剩余。那么，上述不等式意味着；换言之，当只当兼并带来的净货币剩余大于净控制权收益损失时，兼并才应该发生。图1在空间描述了帕累托兼并集,它是的直线围成的上半区间（这里假定）。从图中可以看出，帕累托最优意味着，即使兼并带来的净货币收益为负，如果控制权收益的增加足够大()，兼并也应该发生，如点N；或者，即使兼并带来的净货币收益为正，如果控制权收益的减少很大（），兼并也不应该发生
34、，如点M。当然，一般来说，兼并后新企业的控制权收益大于兼并前单个企业的控制权收益，但小于两个企业控制权收益之和，即由. 如果是这样，帕累托最优兼并区间将由的线段与和的两条垂线围成，如图所示。此时，兼并带来的净货币剩余大于零是帕累托兼并的必要条件。 图1 帕累托最优兼并区域 2. 控制权和剩余索取权合一的情况 现在假定企业的控制权和剩余索取权合一，即控制权收益和货币收益由同一个人占有，如在古典资本主义企业的情况。令为兼并方向被兼并方提出的收购价格。如果两个企业的讨价还价能力相同，那么，纳什讨价还价均衡意味着每个企业从兼并中得到的净剩余相等，即（等式左边是被兼并方的净收益，等式右边是兼并方的净收益
35、），解得：. 兼并方将提出兼并，当只当兼并的净剩余大于零，即：。此时，被兼并方也将接受，因为上述不等式意味着。如果兼并方有完全的讨价还价能力，兼并带来的净剩余被兼并方企业独占。类似地，如果被兼并方有完全的讨价还价能力，（假定），兼并带来的净剩余被被兼并方独占。但无论何种情况，当只当，兼并才会发生。一般地，在控制权和剩余索取权合一的情况下，不论讨价还价的能力如何分配，只要没有信息不对称和交易成本存在，兼并发生的充要条件与帕累托最优条件相同，就是说，增强效率的兼并一定会发生，而无效率的兼并一定不会发生。3. 控制权和剩余索取权分离的情况 这种情况指的是，企业的控制权收益和货币收益由不的人按不同的比
36、例享有，比如说，在股份公司，控制权收益由经理享有，而货币收益由股东享有或股东和经理分享。此时，对经理有利的兼并可能损害股东的利益，而对股东有利的兼并可能损害经理的利益。实际的兼并是否以及在何种程度上偏离帕累托最优，不仅依赖于有关兼并的决策权在经理与股东之间的分配，经理持有的股份，而且依赖于二者之间的转移支付如何安排。令为经理持有的股份比例（, 意味着经理不持有股份，意味着经理持有全部股票，我们回到上一小节讨论的情况。）那么，兼并前每个企业的经理得到的总收益为，其中是控制权收益，是货币收益。 1. 股东决策 为了使这部分的讨论有意义，假定经理占有的股份非常小，因此是非控股股东。此时，控股股东在制
37、定兼并决策时，只是考虑自己的货币收益的变化，而不考虑经理的控制权收益。首先假定经理没有办法贿赂控股股东，并且，兼并带来的净货币收益在两个企业的股东之间根据纳什讨价还价均衡分享。显然，如果，即兼并带来的净货币剩余为负，兼并不会发生；反之，只要，即兼并带来的净货币剩余为正，兼并就会发生，因为意味着。图2是股东决策时的兼并区域。将图2与图1比较，我们看到，一些帕累托有效的兼并（第四象限左上方的三角）没有发生，而一些帕累托无效的兼并（第一象限右下方）发生了。原因在于股东没有把兼并给经理带来的控制权收益（或损失）内在化。 图2 股东决策时的兼并区域（没有补偿） 但是，如果经理可以贿赂股东，上述帕累托兼并
38、就可以发生，非帕累托兼并也可以避免。假定, 但。就是说，尽管兼并增加了股东的货币收益，但减少了经理的控制权收益，并且，前者的增加不足以补偿后者的损失。此时，只要经理同意给补偿，就可以诱使股东不兼并。经理这样做是值得的，因为（不等式左边是兼并不发生时经理的净收益，右边是兼并发生时经理的收益）。另一方面，假定,但, 就是说，兼并使股东受到损失，但使经理得到好处，并且经理的控制权收益的增加大于股东货币收益的损失。此时，帕累托最优要求兼并发生，但如果听任股东行事，兼并不会发生。但是，如果经理同意支付股东，就可以诱使股东选择兼并。经理这样做是值得的，因为（不等式左边是兼并发生时经理的收益，右边是兼并不发
39、生时经理的收益）。 上述分析表明，只要经理可以贿赂股东，股东决策不会导致帕累托非效率。当然，在现实中，由于以下原因，帕累托非效率可能出现。第一，经理可能没有足够的货币形态的财富贿赂股东；第二，特别重要的是，兼并方经理和被兼并方经理在兼并中的损益往往是不一致甚至是相反的。一般来说，兼并方经理的控制权收益会因兼并而增加（即)，而被兼并方经理的控制权收益因兼并而消失。这样，如果但且 (需要诱使兼并），只有兼并方的经理有兴趣贿赂股东；相反，如果但且（需要诱使不兼并），只有被兼并方的经理有兴趣贿赂股东。即使两个经理同时贿赂是值得的，由一个经理贿赂也许成本太高，帕累托非效率可能出现。 （2）经理决策 尽管
40、公司法规定企业兼并的最终决策权在股东手中，但现实中，在股东分散的情况下，实际的决策权往往在经理手中。因此，假定经理决策可能更为恰当。 为了简化分析，假定。那么，只要（即兼并的净货币剩余为正），兼并方的经理总是有积极性发起兼并。即使(即兼并的净货币剩余为负），兼并方的经理也可能有积极性发起兼并，如果兼并得来的控制权收益的增加足以弥补经理自己的货币收益的损失)。但兼并的发生需要兼并双方经理的同意。因此，我们集中于讨论被兼并方经理的决策。 假定兼并得来的净货币剩余在双方股东之间平均分配。如果股东或兼并方的经理不贿赂被兼并方的经理，那么，被兼并方经理在兼并前的总收益为，兼并后的总收益为. 他将接受兼并
41、，当只当下列条件成立：, 即 。将这个条件与帕累托最优条件比较，我们发现，在没有贿赂的情况下，经理决策的兼并区域严格小于帕累托兼并区域；就是说，一些增强效率的兼并不能发生，如图3所示（这里我们考虑了的情况）。原因在于被兼并方的经理没有将其他股东的收益和兼并方经理的控制权收益()内在化。经理持有的股份越少，他对增强效率的兼并的抗拒就越严重；特别地，如果经理持有的股份为零，无论兼并带来的净货币剩余多么大，他都将拒绝被兼并，因为一方面，兼并使他失去曾经享受的控制权收益，另一方面，兼并带来的净货币剩余与他无缘。另外，我们还看到，经理的控制权收益越大，将越不愿意被兼并。 图3 经理决策时的兼并区域（没有
42、补偿） 但是，如果股东或兼并方的经理可以贿赂被兼并方的经理，上述效率损失就可以避免。特别地，如果三方能签订一个完全的合约，对被兼并方经理的控制权损失予以充分补偿，所有的帕累托兼并都可以实现。需要补偿的最低数额为。显然，只要，这样的补偿将值得进行；反之，补偿就不值得进行。 当然，在现实中，补偿一般是由某一方作出的，而未必由所有受益人共同作出。让我们分别考虑几种可能的情形。 首先考虑被兼并方股东作出的补偿。假定被兼并方股东不分享兼并方经理的控制权收益，但如前一样，净货币剩余由双方股东平均分享。那么，如果被兼并方的股东给经理补偿，诱使经理接受兼并，股东的净收益为: 。如果不补偿，从而兼并不发生，股东
43、的收益为. 因此，当只当，即时，补偿才值得进行，从而兼并才会发生。容易看出，补偿机制消除了因经理不占有全部货币收益而导致的无效率，但并没有消除所有的非效率，原因在于我们假定被兼并方股东没有能分享兼并方经理的控制权收益增加。类似地，如果由兼并方的股东给予补偿，条件与上述相同。 现在考虑兼并方经理补偿被兼并方经理的情形。如果补偿发生，从而被兼并方经理接受兼并，兼并方经理得到的净收益为：; 如果不补偿，从而兼并不能发生，兼并方经理得到的收益为：. 因此，当且仅当，即时，兼并方经理才会贿赂被兼并方经理，诱使其接受兼并。将这个条件与没有补偿时的条件和帕累托条件比较，我们看到，一方面，一些不补偿情况下难以
44、发生的帕累托兼并在补偿时可以发生，但仍有一些帕累托兼并不会发生，因为兼并方经理没有把股东的全部货币收益内在化；另一方面，一些非效率的兼并可能发生。后一种情况的出现反映了这样一个事实：当兼并方经理并不是货币收益的唯一索取者时，只要兼并带来的控制权收益足够大，他对控制权收益的偏好使得他有过多的激励贿赂被兼并方经理接受兼并，即使这种兼并损害股东的利益。特别地，我们看到，如果兼并方经理占有的股份，补偿条件与帕累托条件相同；相反，如果，即兼并方经理不占有任何股份，那么，只要，他就会贿赂被兼并方经理接受兼并。一般地，兼并方经理拥有的股份越多，无效率的兼并发生的可能性就越小。另外，如果股东能够贿赂兼并方经理
45、，无效率的兼并就可以彻底避免，帕累托兼并也都可以发生。 上述分析给出的一个重要信息是，尽管在控制权收益和货币收益分离的情况下，经理和股东之间的利益冲突会导致无效率（该兼并的没有发生或不该兼并的发生了），但只要受损的一方与受益的一方之间存在有效的补偿机制，无论决策权在谁手里，非效率就可以避免。这实际上是科斯定理的一个应用。当然，现实中，尽管确实存在诸如“金降落伞”（golden parachutes）这样的补偿机制，但补偿不可能是完全的，从而非效率不可能完全避免。导致这种不完全补偿的一个原因是，在许多情况下，股东贿赂经理与经理在法律对股东的忠诚责任（duty of loyalty）相冲突, 外部
46、董事也可能认为贿赂是有悖道德准则的（Shleifer and Vishny, 1988, 1997）。此外，由于信息不完全，准确的补偿数额难以确定，或者，由于股东之间的搭便车行为，实际的补偿也许不会发生。这样的话，增加经理的股份，也许是减少兼并障碍及阻止无效率兼并发生的最有效手段。 还应该指出的是，在以上的分析中，我们假定有关兼并的决策或者同时由双方股东拥有，或者同时由双方经理拥有。实际的情况当然比这要复杂的多。比如说，就股票市场上的敌意收购而言，兼并方的决策可能是经理作出的，而被兼并方的决策在股东手里。因而，这样的兼并增加兼并方经理和被兼并方股东的收益，但可能会损害兼并方股东和被兼并方经理的
47、利益。但上述分析的一般结论仍然是成立的，这就是：补偿机制越完善，经理持有的股份越多，兼并就越接近帕累托最优。 （四）国有企业之间的兼并 国有企业与股份公司的一个共同特征是，控制权收益与货币收益由不同的人享有。但与股份公司相比，国有企业的利益冲突更为严重。第一，在法律上和形式上，享有国有企业控制权的人并不享有剩余索取权；第二，与此相联系的是，尽管国有企业的经理和控制官员拥有一部分事实上的剩余索取权，但他们的剩余索取权与控制权的不可分开出售的，失去控制权不仅意味着失去控制权收益，也意味着失去货币收益；第三，国有企业的所有者非常分散，不仅没有可能行使兼并决策权，也没有可能对拥有决策权的经理和政府官员
48、作出充分的补偿。 假定国有企业经理享有的实际货币收益比例为, 但不承担企业亏损的责任（即如果，）。如果每个企业独立存在，每个企业经理的总收益为; 如果一个企业兼并另一个企业，兼并方经理的总收益为, 被兼并方经理的总收益为零。兼并方经理将乐意兼并，当只当，即; 被兼并方经理将接受兼并，当只当. 容易看出，与股份公司相比，在国有制下，兼并方经理有更多的积极性发起兼并，而被兼并方经理更不愿意被兼并。事实上，只要独立存在下的控制权收益，经理就会抗拒兼并。如果兼并是在自愿的基础上进行，兼并几乎是没有可能的，如图4所示。特别地，与股份公司不同的是，国有企业经理实际上占有的剩余越多，就越不愿意被兼并。 图4 国有企业之间的兼并: 兼并方乐意的兼并区域 与被兼并方愿意接受的兼并区域（没有补偿） 国有企业经理同意被兼并的条件是. 这一条件成立的可能情形是，该企业严重亏损（），