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1、IPO基本要求及操作流程二0一一年十一月1目 录第一章 企业上市的意义第二章 企业上市的路径选择 第三章 国内A 股上市的基本条件介绍（主板、中小板和创业板）第四章 企业发行上市各阶段主要工作内容第五章 发行上市需要注意的重点事项第六章 发行上市信息披露的主要要求第七章 已上市同行案例2第一章第一章 企业上市的意义企业上市的意义p 上市的意义p 上市的有利之处p 上市的不利之处3 3上市的意义p企业上市的意义主要在于：通过发行股票上市成为公众公司，从而解决企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定而长期的融资渠道，并借此可以形成良性的资金循环（债券融资和股权融资二种筹资方式相辅相成）；成为
2、公众公司后，公司的知名度可以明显提高（媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，获得名牌效应，有利于产品推广、业务合作和吸引人才等）。但企业成为公众公司后面临更多的外部约束和监督，上市也会给公司带来一定的效率损失等不利之处。上市的有利之处上市的有利之处提升企业形象，改善营销环境，增强企业的竞争力为收购兼并和产业整合扩张创造重要的外部资本条件实现产权多元化，有利于改善公司的股权结构和资本结构转变运营机制，规范企业与控股股东或政府的关系便于实施股权激励方案，吸引和稳定人才队伍增强企业的资本运作能力，实现企业的规模扩展。建立规范的法人治理结构，提升内部管理水平多渠道筹集资金，实现企业跨跃式发展上市
3、的有利之处-通过募集资金实现跨越式成长p企业通过上市不仅可以获得持续经营所急需的资金，加速发展的进度，实现跨越式成长；还可以改善财务机构，增加负债能力，可以更好地利用财务杠杆帮助企业获得更大发展。p企业上市募集资金的多少取决于其净利润水平、发行市盈率及公开发行比例，募集资金量=发行前一年净利润发行市盈率公开发行比例。可见在公开发行比例一定的情况下，企业盈利能力越高，估值越高，其能募集的资金就越多。A股中小板和创业板均体现了高发行市盈率和高发行价的特点。创业板上市公司发行市盈率（前15名）（数据截至2010-3-28）上市的有利之处-通过募集资金实现跨越式成长（续）创业板上市公司发行价（前15名
4、）（数据截至2010-3-28）上市的有利之处-通过募集资金实现跨越式成长（续）创业板上市公司募集资金总额（前15名）（数据截至2010-3-28）上市的有利之处-进入多种融资方式平台，更便利地持续筹资p 企业上市后即进入新的融资平台，可以便利地运用各种融资工具进行筹资，主要有配股、增发、非公开发行、可转债、可离交易可转债、公司债及认股权证等，为企业今后的资本运营如收购兼并等业务的开展奠定坚实的基础。再融资的种类及一般要求 再融资的种类及一般要求 公开发行证券配股 组织机构健全、运行良好，最近12个月内不存在违规对外担保，现任董监高在最近36个月内未受到证监会行政处罚，最近12个月未受到交易所
5、公开谴责；盈利能力具有可持续性，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；募集资金的数额和使用符合规定；对盈利、净资产收益率等财务状况有明确规定。增发可转债公司债券分离交易可转债非公开发行股票非公开发行 发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件且不超过10名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准；本次发行股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购股份
6、，36个月内不得转让；募集资金的数额和使用符合规定；最大特点是无盈利要求上市对股东的有利之处-惊人的财富效应排名财富(亿元)姓名 公司 行业 年龄1 32 王忠军、王忠磊兄弟 华谊兄弟 传媒娱乐 49、392 30 陈邦 爱尔眼科 医疗连锁 442 30 蒲忠杰 乐普医疗 医疗器械 464 19 杨泽文家族 南风股份 风机、机电设备 625 17 刘金成、骆锦红夫妇 亿纬锂能 锂电池 45、435 17 顾庆伟 鼎汉技术 电气 377 16 王宁 神州泰岳 软件开发 487 16 李立 神州泰岳 软件开发 389 15 于德翔 特锐德 电气 4410 13 宋礼华、宋礼名兄弟 安科生物 生物医
7、药 52、472009胡润创业板富豪榜1-10p该榜单由胡润研究院收集，统计创业板上市公司部分个人股东以2009年11月10日股市收盘价作为时间节点所持有的股份市值。上榜富豪财富仅统计其拥有的创业板上市公司部分财富。p通过该榜单可见，上市（尤其是在中小板和创业板）将使得股东财富在短时间内若干倍暴增，获得令人震惊的财富效应。例如在中小板上市的金风科技，中比基金等PE机构的最高投资回报曾经达到140倍，创造了国内PE之最。西部矿业在中小板上市后，投资其中的上海联创的最高回报率也曾达到130倍。上市对股东的有利之处-惊人的财富效应（续）2009胡润创业板富豪榜11-20排名财富(亿元)姓名 公司 行
8、业 年龄11 12 赵敏、邢连鲜夫妇 宝德股份 电控自动化产品52、5112 11 姚小青 红日药业 医药4413 10 邱宇、邱炜兄弟 莱美药业 医药41、4413 10 万里鹏、万峰父子 华测检测 技术检测67、4013 10 周旭辉 金亚科技 数字网络终端产品4113 10 任红军家族 汉威电子 电子产品4213 10 王栋 大禹节水 节水系统4518 9 刘楠 上海佳豪 船舶设计4918 9 陈宝珍 网宿科技 软件开发6620 8.5 齐强 神州泰岳 软件开发3920 8.5 盛发强 探路者 户外用品4020 8.5 池燕明 立思辰 软件开发4320 8.5 王新明、王红艳夫妇 吉峰农
9、机 农业机械43、4120 8.5 李占通 红日药业 医药45上市的有利之处-通过股权激励促进长期稳定发展p 股权激励。公司上市后可以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的中长期性激励措施。从而使得在所有者与经营者分离的前提下，建立所有者与经营者中长期利益共享的机制；进一步完善公司治理结构，建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力；激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；帮助管理层平衡短期目标与长期目标；吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。p 现代企业理论和实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成
10、本提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。人力资源物质资本企业利润结合共同创造让渡股权创造更多股权激励原理p 目前股权激励适用法规：p 中国证监会证监公司字2005151号上市公司股权激励管理办法（试行）p 国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国资发分配2006175号国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法p 国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国资发分配2006 8号国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法 p 股权激励有关备忘录1-3号股权激励规定股票期权p 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先约定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有
11、权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让，质押或者偿还债务。上市公司须预留股票或从二级市场购买股票并按约定的价格和条件授予受益人限制性股票p 指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可出售限制性股票并从中获益。受益人拥有表决权和分红权，与企业共担风险；但其被授予的股票受到流通限制。上市公司无需预留股票，可直接从二级市场购买并直接授予。虚拟增值权p 指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司。通过模拟认股方式，获
12、得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的净资产的增值价差；股票增值权不是真正意义上的股票，没有所有权、表决权和分红权等权力。由于不涉及股票来源问题，同时也可在当年兑现，具体操作起来方便、快捷。股权激励适用模式及其特点上市的有利之处-通过股权激励促进长期稳定发展（续）上市的不利之处上市的不利之处 股权稀释导致利润分流和业绩摊薄（通常已于IPO时获得溢价补偿）；增加公司的经常性上市费用开支（如上市、审计、信息披露等的开支）主要经营信息需公开披露（特殊情况下可以申请商业秘密豁免披露），可能会泄露商业机密二级市场的波动或股价的非理性变化可能对管理层产生较大的市场压力；上市后因引入社会公众股东而对每个会
13、计年度的盈利表现有一定回报的压力上市后控制权相对削弱，决策的灵活性降低第二章第二章 企业上市路径的选择企业上市路径的选择p 上市的可选路径-IPO or 借壳上市p 选择IPO的优劣势分析p 选择借壳上市的优劣势分析p 关于上市路径的进一步分析15 15上市的可选路径IPO借壳上市p拟上市公司先收购已上市公司股权后，利用上市公司的壳资源进行资产重组，将拟上市公司全部或者部分资产和业务注入上市公司。p其具体形式主要有三种：A、通过现金收购，这样可以节省大量时间，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映；B、通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变
14、化，很快实现效果。C、两种方式结合使用，实际上大部分借壳上市都采取该方法。IPO：Initial Public Offering，即首次公开发行。指拟上市公司通过改制设立股份公司，再申请首次向非固定的投资者公开出售股票以获取资金并上市。主要特点是：p“公开”：由于潜在的投资者非常广泛，一般都要求做充分的信息披露。尤其是中小投资者，通常被认为处于信息弱势，更要求拟上市公司作强制性信息披露。证券法对公开发行的定义为“向不特定对象发行证券；向累计超过200人的特定对象发行证券；法律、行政法规规定的其他发行行为”。p“首次”：相对于再融资而言，IPO的审批程序更为复杂，耗时更长。其原因是IPO首次以陌
15、生面孔出现在资本市场上，投资者了解程度有限。上市路径选择IPO 优劣势分析有利因素不利因素p 通过IPO可以一次募集较大规模的资金；p 原股东持股成本较低，上市后可直接获得上市后的大幅增值；p 改制、发行工作进程相对比较容易控制；p 有利于拓展公司的融资渠道，IPO募集资金可以及时用于拟投资项目的建设或优质资产和业务的收购；p 通过上市后建立股权激励机制，提高管理层的工作热情和经营水平，有利于公司的长远发展。p 需先改制为股份公司。如果无法获得特批，或不采取有限公司整体变更的方案，则需要在股份公司成立三年后才能公开发行股票；p 独资公司改制设立股份公司时，需采取向其他投资者转让一定数量的股权或
16、者由战略投资者增资的方式引进另外一名或以上新股东。上市路径选择借壳上市优劣势分析p 资产注入方式较为灵活，既可一次性整体注入，亦可根据资产盈利状况或项目培育的成熟程度逐步注入“壳公司”；p 可以规避不符合IPO规定的有关条件。如必须成立3年以上、连续3年盈利等硬性指标。有利因素不利因素p“壳公司”整体资产状况难以把握，或有负债的情况很难彻底掌握，对于收购方而言风险偏大；p 不同的“壳公司”情况差异较大，谈判时间和审批进度均存在较大的不确定性；p 如以定向增发方式借壳，则大股东必须按照市场价格认购上市公司定向增发的股份，相对于IPO改制时以净资产折股，大股东须支付相对较高的认股价格；p 置换出的
17、“壳公司”资产处置和人员安置方面存在较大的不确定性，需要相关各级政府和单位的大力支持和配合；p 借壳上市只是将公司的全部或部分资产和业务实现了成为上市公司的阶段性目标，并未同步实现从资本市场筹集新投资项目所需资金的目标。19 由前述分析可见，借壳上市在成本、时间进度等方面均存在较大的不确定性，特别是谈判周期和主管部门的审批周期很难把握，经常会出现无果而终的情况；很多公司因为没有妥善解决“壳公司”的历史遗留问题，包括债务、人员安置、或有债务等，使得借壳上市后无法开展正常的经营及再融资安排；股权分置改革完成后，国资委要求国有上市公司股权的转让必须以市场价格为基础确定，最低不得低于市场价格的90，大
18、大增加了借壳的成本；而对于没有完成股权分置改革的公司，则需要面临向流通股股东支付对价等方式解决股权分置改革，可谓费时费力费钱；因此实际操作中，大部分借壳上市的企业主要是因为自身不符合直接IPO上市的条件不得已而为之；如果符合首次公开发行股票条件的企业一般不会选择借壳方式实现上市目标；综上所述，一般情况下，拟上市主体主要应争取采取IPO途径实现上市，将借壳上市作为备选方案。关于上市路径的进一步分析第三章第三章 国内国内AA股发行上市（主板、中小板股发行上市（主板、中小板和创业板）基本条件介绍与比较和创业板）基本条件介绍与比较p 主体资格p 独立性p 公司治理p 规范运行p 财务与会计p 募集资金
19、运用p 综述20 20主体资格 主板、中小板发行主要条件 创业板发行主要条件主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上（特批的除外）；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷发行人的生产符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策要求相同，特别强调创业板上市企业应主要经营一种业务发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人最近2年内主营业务
20、和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股不存在重大权属纠纷独立性 主板、中小板发行主要条件 创业板发行主要条件独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的资产完整-生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产发行人的人员独立-发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
21、理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职发行人的财务独立-发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户发行人的机构独立-发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形发行人的业务独立-发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的
22、其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易公司治理 主板、中小板发行主要条件 创业板发行主要条件公司治理治理结构及内部控制完善健全，制度完备 董事、监事及高管知悉发行上市法规、权利、义务董事、监事及高管具有任职资格，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，36个月内未受证监会行政处罚，12个月内未受交易所公开谴责，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的 有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其管理单位占用的情形 明确对外担保权限及程序，没有为控股股东、实际控制人及其关联
23、企业提供违规担保 规范运行 主板、中小板发行主要条件 创业板发行主要条件规范运行不得存在：最近36个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形不得存在：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 不得存在：最近36个月内或本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不符合
24、发行条件以欺骗手段骗取发行核准，以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章 发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为财务与会计 主板、中小板发行主要条件 创业板发行主要条件财务与会计最近3个会计年度净利润为正数且超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非
25、经常性损益前后孰低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元发行前股本总额不少于3000万元，上市前股本总额不低于5000万元最近一期末净资产不低于2000万元，发行后总股本不低于3000万元最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%（土地使用权等除外）不适用最近一期末不存在未弥补亏损资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；依法纳税、不存在重大偿还债务风险；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易募
26、集资金运用 主板、中小板发行主要条件 创业板发行主要条件募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上使用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理制度以及其他法律、法规和规章的规定发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响发行人应当建立募集资金专项存储制度综述首次公开发行证券主要条件项目 重点关注事项主体资格设立股份公司后，需要注意在特定期
27、限内（主板为3年，创业板为2年）主营业务和董事、高级管理人员不得有重大变动；实际控制人不得变更等问题独立性发行人应保持与控股股东、实际控制人之间资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性同业竞争、关联交易发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公允的关联交易规范运作 需严格按照法律法规运作规范财务与会计 需符合各项财务指标的最低要求募集资金运用 需提前考虑募集资金投向的问题第四章第四章 发行上市基本流程及各阶段发行上市基本流程及各阶段主要工作安排主要工作安排p 总体工作计划p 上市进程涉及到的相关各方p 计划
28、准备阶段p 申报材料制作阶段p 发行审核阶段p 路演推介阶段p 询价发行阶段p 上市阶段p 境内现行保荐制度介绍28 28计划筹备辅导文件准备/申报 审核 路演推介 询价 发行 上市 上市后p 确定相关中介机构p 财务报表调整p 增资扩股p 会计师审计p 整体变更为股份有限公司p 工商变更登记p 召开董事会、股东大会p 尽职调查p 整合申报材料招股说明书发行保荐书审计报告内控鉴证报告法律意见书资产评估及验资报告p 保荐人内核p 向证监会申报p 证监会发行部初审法律审核财务审核p 证监会征求相关政府部门意见p 根据反馈意见修改材料p 证监会发审委核准合法合规性审核实质性判断p 证监会核准p 制定
29、营销策略，调动投资热情p 与潜在投资者进行初步沟通p 接受市场反馈p 招股意向书p 现场路演p 研究报告p 公司投资故事p 组织公司与投资者交流p 确定询价区间p 累计账簿p 网上路演p 分析市场需求信息，评估股票市场需求，确定发行价格p 定价发行网上和网下的发行p 公告结果p 股票分配原则p 上市公告书p 市场价格p 初期交易量p 研究报告p 投资者关系p 上市保荐与持续督导p 增发股份等再融资p 收购兼并改制阶段 申报阶段 审核阶段 推介、询价阶段 发行阶段 交易阶段p 公司与保荐机构签订辅导协议p 保荐机构对公司进行辅导确保达到上市要求辅导阶段总体工作计划30上市进程涉及到的相关各方 发
30、行人自身机构p决策委员会p工作小组（法律/财p务/业务/综合）保荐机构p（主承销商）政府部门p国资委p发改委p国土资源部p财政部/厅p证监会/监管局会计师p（证券资格）中国律师评估师（证券资格）p土地评估p资产评估p矿权评估（如有）财务顾问（如需）财经公关公司（发行时聘请）p在IPO过程中政府审批贯穿始终，包括资产评估、土地处置、资产处置、辅导、发行审核等，与有关政府部门的沟通是否顺畅是IPO能否成功的关键；p在IPO过程中保荐机构承担着大量的沟通、协调以及实质性工作，有实力的保荐机构是IPO成功的关键pIPO主承销商一般为一家投行主承销商（保荐机构）会计师 律师p发行人改制阶段的财务顾问p充
31、当发行人股票发行上市的总协调人p辅导工作和上市保荐工作，出具发行保荐书和保荐工作报告p估值、制定并实施股本设计和发行方案p协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果p起草、汇总、报送全套申报材料p负责证监会审核反馈和沟通p组织承销团和股票销售p 按国内会计准则，对发行人前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测（如有）p复核发起设立时的资产评估和验资报告p协助公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合规定p协助公司完善股份公司的财务会计制度、财务管理制度p对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制鉴证报告p 协助发行人修改公司章程、协议及重要合同p 对股票发行及上市的各项文件
32、进行法律要点审查p 起草法律意见书、律师工作报告p 为股票发行上市提供法律咨询服务p 对相关事项出具专业意见和判断主要中介机构的工作职责上市进程可能涉及到的政府部门审批序号 政府部门 审批内容 备注1 工商管理部门 1、发行人工商登记；2、发行人及子公司最近三年不存在违反工商行政管理的法律、行政法规而受到工商处罚情形的证明。2 环保部门 1、发行人及下属子公司最近三年环保核查说明；2、募集资金拟投资项目的环境影响评估的批复。不同情况需由不同级别的环保部门核查。3 国家及地方发改委系统1、募集资金拟投资项目的立项审批、备案文件。2、证监会审核首发申请材料时，将征求其是否符合国家产业政策的意见。募
33、投项目涉及固定资产投资时。4 税收征管部门 1.母公司及子公司最近三年及一期纳税情况的证明；2.公司整体变更为股份公司及股权转让过程中的税收问题。包括地税与国税。5 劳保部门 1、发行人及子公司最近三年及一期养老、医疗等五险缴纳情况的说明；2、发行人及子公司最近三年没有因违反劳动社会保障法律、行政法规受到行政处罚的情况说明。6 公积金管理部门 发行人及其子公司最近三年及一期住房公积金开户及缴纳情况的说明7 海关发行人及子公司最近三年进出口业务遵守海关管理法律、法规及规章情况的说明。如有进出口业务上市进程可能涉及到的政府部门审批（续）序号 政府部门 审批内容 备注8 省级人民政府 证监会审核首发
34、申请材料时，将征求其意见。9 证监局 辅导备案及验收。10 国土资源部 证监会审核首发申请材料时，将征求发行人及其子公司的房地产业务是否遵守土地管理法律、法规、规章及政策的核查。如有房地产业务11 土地管理部门 1、发行人及子公司房地产开发项目土地使用权的取得及持有符合国家招拍挂政策及闲置土地处理政策的说明；2、发行人及子公司没有违反土地管理法律、行政法规受到处罚的情况说明。如有房地产业务12 证监会、银监会、保监会、央行等特定行业管理部门特定行业的特殊要求 主要是银行、券商、保险公司上市所需A股上市基本流程计划准备阶段主要工作寻求政府及监管部门支持p应与证监会保持密切的联络与沟通p寻求政府及
35、监管部门的帮助，便于加快工作进程p尽早确定相关中介（保荐机构、律师、会计师、评估师等）p辅导备案、验收引入战略投资者p通过增资扩股或其他方式引入战略投资者p战略投资者可能会解决公司的职工持股会问题公司治理内部规范p按照上市公司公司治理要求进行完善p股权、股东的规范清理工作p修改公司章程及建立符合上市条件的治理结构中介机构早日入场开展工作p开展尽职调查工作p协助公司进行规范清理、重组p协助公司进行引入战略投资者的相关工作发行能否成功取决于计划筹备阶段的工作1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段A 股上市基本流程申报材料制作阶段主要工作审计报告及审计基
36、准日p证监会规定招股书中相关财务资料的时间有效期为财务报告截止日后6个月，且其中应包含其审核时间。为保证财务资料的有效性，应在财务报告截止日后3个月内上报发行申请材料。p须上报的财务资料包括审计报告、内控报告等一系列报告，工作量较大。相关政府批文p由于上报证监会的材料包括其他政府监管机构的文件，而监管部门也需要一定的审核时间，因此需尽早沟通p发改委:审核发行人主营业务、募集资金投向是否符合产业政策p环保局:环境保护核查p税务局:合法纳税的证明文件其他相关问题p法律相关问题的解决，包括土地房产、抵债资产清理，股份确权工作等p招股说明书及申请文件的制作工作1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核
37、阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段A 股上市基本流程发行审核阶段主要工作申报材料综合处收材料并分送预审员预审员审核并向企业提问形成反馈意见回复反馈意见通过预审会上发审会材料退回准备发行是否否是p 材料受理p-申报材料由主保荐人汇总、内核并出具推荐函后，报中国证监会p-中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定p 材料初审p-中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件进行法律和财务方面的初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其保荐人p-保荐人自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会p 发审委审核p-中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文
38、件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决p 核准发行p-依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段A 股上市基本流程路演推介阶段主要工作p初步询价对象联络 p确定路演的对象p制作路演材料p联系会务事宜p成立路演小组p管理层预演彩排p面对重要的机构投资者p推介自身的价值与买点p确定合理的价格区间p主要面对机构投资者p通过累计订单确定发行价格p网下机构投资者进行认购 p刊登招股意向书p刊登发行公告p进行公开宣传p可以同时和网下进行p时间比较短p主要面对散户投资者
39、 持续30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段A 股上市基本流程询价发行阶段主要工作确定价格区间，报证监会预路演 路演通过网下累计订单确定发行价格报证监会网上发行在交易所挂牌招股书预披露初步询价公告、刊登招股书摘要询价区间公告 网上网下同时发行，并刊登定价和股票配售公告通过发审会，并获证监会发行批文网上上会通知上市公告书p通过累计帐簿、网上路演等手段科学分析市场需求信息p合理评估股票市场需求，确定发行价格确定发行价格予以公告确定股票分配原则派送投资价值分析报告网下发行派送投资价值分析报告1计划筹备阶段2申
40、报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段A 股上市基本流程上市阶段主要工作p 向交易所递交上市申请p 通过上市委员会审核p 刊登上市公告书p 上市仪式p 上市后市场维护p 持续督导1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段第五章第五章 发行上市需要注意的重点事项发行上市需要注意的重点事项p 申报材料的信息披露质量p 财务会计问题p 历史出资及历次股权转让p 实际控制人及管理层的重大变动认定p 同业竞争、关联交易及资产独立性p 持续盈利能力p 募集资金的合理运用p 内控机制及管理层义务p 其他问题40 40申报材料的信息披露质量
41、申报材料的信息披露质量应过关p 该问题主要是指上报证监会的申请材料应严格按照规定做好信息披露。近年来因信息披露质量不过关的原因而导致审核被否决的案例占比达到40%。p 在招股说明书或现场陈述中，企业应对所有重大事项做出清晰、合理的披露和解释。p 例如某案例，某企业历史沿革中存在股份代持和多次内部股权转让，但申请材料对历次股权转让的原因披露不准确、不完整，且未披露股东代持股份的情形，导致审核被否决。财务会计问题财务会计问题p 该问题主要是指企业滥用会计政策和会计估计。近年来因该问题而导致审核被否决的案例占比接近25%。p 例如，某企业报告期内应收账款由个别计提坏账准备改为账龄分析法与个别认定结合
42、的方法，对短期投资、存货、固定资产、在建工程、无形资产由不计提减值准备改为按其期末可变现情况计提减值准备，企业将上述事项全部作为会计政策变更进行追溯调整。p 发审委认为上述做法违反了相关规定而予以否决。历史出资及历次股权转让历史出资及历次股权转让p 历史出资瑕疵主要表现在历史出资或增资过程中的房产出资瑕疵和无形资产出资瑕疵两方面。主要包括：股东用于出资或增资的房产当时未办理权属转移手续；股东用发行人的无形资产出资或增资；无形资产出资作价不合理或股东用于出资的无形资产难以区分是个人发明还是职务发明等情况。p 如果出资问题构成实质性障碍，如股东存在明显不诚信或故意行为、用公司自身资产对公司出资，则
43、企业应在补足出资或规范程序完成后要运行3年才能上市；p 历史股权转让瑕疵主要表现为国有股权和内部员工股权转让的瑕疵。主要包括：国有股权转让未获得国有资产管理部门的审批核准；内部员工股权转让复杂混乱，部分转让未经员工同意；可能涉及公开发行或变相公开发行的问题；企业上市前对内部员工股进行清理，需要相关员工签署申明函并由中介见证，表明是自愿行为且知道公司将上市。员工股清理容易引起潜在纠纷，从而对上市进程造成较大影响。实际控制人及管理层的重大变动认定实际控制人及管理层的重大变动认定p 实际控制人的认定主要参照证券期货法律适用意见第1号关于“实际控制人没有发生变更的理解和适用”的相关规定。p 如认定为“
44、共同控制”的重点关注：报告期内股权结构没有发生重大变化，持股排名靠前的股东未发生变更；如果签署一致行动人协议来界定为共同控制，关注何时签署的一致行动人协议、有无第三方鉴证意见；关注历史沿革中上述一致行动人在相关会议决策中的意思表示是否一致；关注对上市后的股份锁定承诺。p 主张无实际控制人的主要是股权高度分散，最近3年内股权未发生重大变化，持股比例最高的几个股东也未发生重大变化，但持股比例较高的前几名股东也应参照控股股东的要求锁定3年。p 国务院国资委直接管理的企业、省级政府国资委直接管理的企业股权划转可认定为实际控制人不变，省级以下人民政府国资委员管理的企业股权划转认为实际控制人变更。p 审核
45、中认可家族控制，但报告期内发生亲属之间股权转让、继承，如被转让方之前不参与公司经营和重大决策，则不可认定公司实际控制人未发生变更。p 管理层的重大变动主要根据保荐人的职业判断。重大变动习惯认定比例为1/3，如果董事长、总经理或财务负责人在报告期内发生变化，则倾向于认定为管理层发生重大变动。同业竞争、关联交易及资产独立性同业竞争、关联交易及资产独立性p 这几个问题涉及公司独立性问题。p 同业竞争在上市前就应消除，募集资金不得用于收购同一控制下的资产或业务，否则会被认为是改制不彻底。另外，审核部门倾向于不认可“通过人为的划分各自的销售市场范围来避免同业竞争”的做法。p 关联交易重点在于解释其存在的
46、必要性、定价的公允性，并体现出不断减少的趋势。首先从发行人角度看，关联方交易比重一定不得过高；另外如关联交易占关联对方比重较高，且受同一实际控制人控制，也必须整合，因为难以避免利益输送。p 企业应具备完整的采购、生产、销售等业务系统和配套设施，合法拥有相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。例如某案例，本应属于发行人的专利等知识产权却记在大股东名下，然后在上市时大股东通过评估高溢价卖给发行人。这是资产不完整的表现形式之一。持续盈利能力持续盈利能力p 主要包括业绩依赖、重要资产交易合理性和其他重要影响因素几方面。p 业绩依赖主要表现为对税收优惠、财政补贴等依赖较大
47、，对关联方依赖较大；p 重要资产交易合理性不足主要是公司部分业务或资产的重组缺乏必要的合理性，导致难以判断其盈利能力和经营业绩的真实性；p 其他重要影响因素主要包括专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼或仲裁、重大合同不利影响、尚未取得部分关键权属证书或许可证书等。这些因素的存在都会对公司经营和盈利造成较大不利影响，导致对其持续盈利能力的质疑。募集资金的合理运用募集资金的合理运用p 募集资金运用问题主要包括效益风险、合规风险、匹配风险和融资合理性几个方面。p 避免效益风险较大的项目。募投项目导致大幅增加产能或改变企业经营模式，导致募投项目未来经营效益、市场前景和盈利能力难以保证；p 避免匹
48、配风险较大的项目。募投项目带来的公司规模扩张应与公司目前经营规模、财务状况、技术与管理水平相匹配；p 避免合规风险较大的项目。募投项目应履行的法律手续、应取得的政府批文等，均应齐全完备且合法合规；p 避免不足以解释融资必要性的项目。如公司资产负债率过低、募集资金主要用于收购、拟募集资金额远超项目实际所需金额等情况。内控机制及管理层义务内控机制及管理层义务p 主要包括内控机制薄弱、大股东资金占用和管理层未尽应有义务三方面。p 内控机制薄弱主要表现为发行人财务核算混乱，财务核算基础薄弱，内部控制和财务报告的可靠性存在缺陷；p 存在资金占用的，至少应清理完成后才可提出上市申请；p 发行人管理层应充分
49、履行勤勉尽责的法定义务，充分维护公司和股东的合法权益。其他问题其他问题p 主要是中介报告瑕疵。主要包括评估报告、审计报告和律师报告三方面。近年来因为该原因被否决的案例占比接近20%。p 具体原因包括：中介报告未经具有资格的评估师、会计师或律师签字；评估机构不具有评估资格；中介报告存在代签嫌疑等问题。第六章第六章 发行上市信息披露的主要要求发行上市信息披露的主要要求p 信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件p 信息披露内容与格式准则第1号招股说明书p 信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件p 信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书50
50、 50首次公开发行股票必备申报文件9号准则（主板&中小板）第一章 招股说明书及发行公告 签署要求 关于A股招股说明书不适用部分的说明 加盖公章。1-1 招股说明书（申报稿）全体董事、监事、高级管理人员签名，发行人加盖公章1-2 招股说明书摘要（申报稿）封面、末页落款加盖公章，并加盖骑缝章。1-3 发行公告【发审会前提供】略第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件 签署要求2-1 发行人关于本次发行的申请报告 发行人签发公文2-2 发行人董事会有关本次发行的决议 董事长、参会董事签字，加盖公章。2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议 董事长、参会董事签字，加盖公章。第三章 保荐人关于本次发行