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1、路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索20 五月 2023深交所多层次资本市场深交所多层次资本市场与培育服务体系与培育服务体系路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索融资问题融资问题231背景：中小企业融资现状背景：中小企业融资现状企业融资六大渠道企业融资六大渠道股权融资股权融资债券融资债券融资民间金融民间金融机构贷款机构贷款民间借贷民间借贷互联网金融融资互联网金融融资623451、银行贷款银行贷款路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索 贷款贷款利息利息*大型企业:成本仅为4.6%。背景：中小企业融资现状背景：中小企业融资现状融资问题融
2、资问题1 1、银行贷款、银行贷款融资费用隐形成本*中型企业:6-8.5%，贷款利率1-1.4倍。*小型企业:成本8.5-10.8%，贷款利率1.8倍左右（中介评估，等贷时长 47天，用贷时长平均为10.2个月）。*微型企业:以民间金融机构贷款和民间借贷为主。*担保费。目前担保行业收费一般为2-3%。财务顾问费用。一般为银行 与企业协议约定，目前，银监会系统正在清理整顿该项收费。*评估费。主要包括土地、房产、机器设备抵押和股权、知识产权质押 等评估费用。*存放部分存款。申请1000万贷款，银行要求150万元存在银行不能使用。*以承兑汇票形式发放。企业在需要资金时还需到银行去贴现，造成二次成本。*
3、应由担保公司负担的保证金转嫁给贷款企业。抵押贷款抵押贷款融资成本约11.3%，担保贷款担保贷款融资成本在13%以上，极端情况极端情况达20%。路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索背景：中小企业融资现状背景：中小企业融资现状融资问题融资问题2 2、债券融资与股权融资、债券融资与股权融资引引进私募私募定向增定向增资襄阳襄阳q债券融资与股权债券融资与股权融资企业门槛高，融资企业门槛高，一般都比在银行一般都比在银行贷款利率低贷款利率低q湖北省第一单中小企业湖北省第一单中小企业区域集优债（襄阳区域集优债（襄阳2013.12013.1）-5家，融资2.27亿元，期限3年，票面利率5.
4、9%。-中债担保和信用评级费用2%-市政府和管委会2%贴息路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索 民间金融机构融资民间金融机构融资u从小额贷款公司、典当行等民间金融机构融资。u小额贷款公司等民间金融机构融资成本不能超过贷款基准利率四倍，即年利年利率率24%24%，但实际上很多小额贷款公司通过隐形附加收担保费等形式突破了这一限制。民间借贷成本民间借贷成本民间借贷一般期限较短，大都在两个月左右。市场平均利率水平在月息4-5分。短期应急和对银行贷款先还后贷的资金过桥。融资问题融资问题背景：中小企业融资现状背景：中小企业融资现状3 3、民间金融与民间借贷、民间金融与民间借贷路漫漫其
5、修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索目录目录深交所多层次资本市场情况1深交所市场培育服务体系4注册制改革及推进情况2注册制下企业上市路径及IPO审核要点3路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索目录目录深交所多层次资本市场情况1路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索一一、我我国国多层次资本市场建设不断完善多层次资本市场建设不断完善沪深交易所沪深交易所 大型蓝筹企业大型蓝筹企业主板市场主板市场创业板市场创业板市场全国性场外市场全国性场外市场中小板市场中小板市场区域性股权交易市场区域性股权交易市场私募股权市场私募股权市场证券公司柜台市场证券公司柜
6、台市场.深交所深交所 细分行业龙头（中等规模的成熟企业）细分行业龙头（中等规模的成熟企业）深交所深交所 创新型、成长型企业创新型、成长型企业股转系统股转系统 发展较为早期的创业企业发展较为早期的创业企业各地股交中心各地股交中心 小微及其他类型企业小微及其他类型企业场内场内场外场外路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索场内市场（交易所市场）主要由沪深两个交易所市场构成。指标指标深市深市沪市沪市沪市两市沪市两市市盈率市盈率深市占比深市占比深圳深圳上上海海主板主板中小中小板板创业板板主主板板上市公司数17511084283523.649.073.614.262%总市值（万亿元）1
7、9.4824.6544.1344%2015年总成交额（万亿元）121.75131.61253.448%投资者开户数（万户）1731918384NANA一、深沪交易所市场数据比较一、深沪交易所市场数据比较注：数据截至2016年2月24日。路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索截至2月24日，深市主板共有上市公司478家。深市主板定位于服务优质蓝筹龙头企业，支持了一大批公司在高度竞争性领域脱颖而出，发展成为声誉卓著的行业领袖。深市主板深度服务国企国资改革，服务中国企业走向世界，持续打造市场化蓝筹成长主平台。深市主板：市场化蓝筹聚集地深市主板：市场化蓝筹聚集地二、深交所多层次市场
8、体系二、深交所多层次市场体系路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索中小企业板：服务细分行业龙头中小企业板：服务细分行业龙头截至2月24日，中小企业共有778家上市公司。定位于服务主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业，是全球专注中小企业最为成功的市场，近4成公司为行业领军企业。高新技术企业591家，战略新兴产业企业243家，401家公司与科研院所建立了合作关系，562家公司拥有20,529个与主营产品相关的核心专利技术。中小企业板支持企业拓展产业链条、深度参与国际分工，为未来中国培育更多的行业冠军。二、深交所多层次市场体系二、深交所多层次市场体系路漫漫其修远兮路漫漫其修远
9、兮,吾将上下而求索吾将上下而求索目前495家上市公司，是全球服务创业历史最短而成长最快的市场，7成左右为战略新兴产业公司。创业板激励创新，开放包容，孕育更多的颠覆者和创造者，代表中国经济的未来。1561244949474118其他新一代信息技术节能环保新材料生物科技高端装备制造新能源战略新兴产业公司300多家，占比近70%。战略新兴产业公司分布二、深交所多层次市场体系二、深交所多层次市场体系创业板：创新创业的引擎创业板：创新创业的引擎路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索二、深交所多层次市场体系二、深交所多层次市场体系制度安排：积极配合和推动创业板制度安排：积极配合和推动创
10、业板IPOIPO制度改革，降低财务准制度改革，降低财务准入门槛，取消了盈利增长要求入门槛，取消了盈利增长要求盈利门槛将随着注册制推行而取消路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索三、深市市场特点三、深市市场特点高新技术、民营企业的集散地高新技术、民营企业的集散地39%深市上市公司战略新兴产业占比71%创业板上市公司战略新兴产业占比70%深市上市公司国家高新技术企业占比94%创业板上市公司国家高新技术企业占比中小板81%创业板95%民营企业占比民营企业占比路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索场内市场（交易所市场）日均换手率（%）情况时间沪市主板沪市主板深市
11、整体深市整体深市主板深市主板中小板中小板创业板板2015年全年1.663.883.504.065.182016年以来0.722.311.942.463.42三、深市市场特点三、深市市场特点交投活跃度交投活跃度注：数据截至2016年2月24日。注：数据来自WIND，截至2016年2月24日。时间纳斯达克中概股斯达克中概股纽交所中概股交所中概股港交所港交所2015年全年0.721.060.482016年以来0.600.990.24路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索深圳市场（交易所市场）机构投资者持有流通股比例情况三、深市市场特点三、深市市场特点投资者结构投资者结构注：数据截
12、至2016年2月24日。n截至2016年2月24日，基金、券商自营、保险、QFII、社保、理财六类核心核心机构机构持有深圳市场股票流通市值约1.52万亿元，占比12%左右。52.22%50.88%39.50%深市整体中小板创业板路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索市盈率、市净率、市销率情况三、深市市场特点三、深市市场特点估值水平估值水平市盈率市净率市销率01020304050607057.355.676.3824.832.633.0623.392.471.3811.881.142.02深市NASDAQ中概股NYSE中概股港交所市盈率市净率市销率01020304050607
13、080748.269.5164.716.375.4739.933.75.81创业板中小板深证主板注：数据来自WIND，以2014年年报数据计算，截至2016年2月24日。路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索中概股和深市对标企业市值相比，折价明显。三、深市市场特点三、深市市场特点估值水平估值水平18不同领域深市上市公司和中概股的市值对比（亿元）不同领域深市上市公司和中概股的市值对比（亿元）路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索三、全球交易所排名三、全球交易所排名上市公司数量上市公司数量路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索三、全球交易
14、所排名三、全球交易所排名市值市值路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索三、全球交易所排名三、全球交易所排名成交额成交额路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索目录目录股票发行注册制改革及进展2近年来IPO审核的一些变化2.1路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索 2008-2012年IPO审核过会率平均值在80%80%左左右右。但从最近两年看，通过率明显提高。2016年以来，37家上会，还未出现被否决情形。年份IPO过会率（不考虑撤材料）IPO审结通过率（考虑撤材料）2008年82.76%62.75%2009年84.90%64.75%2
15、010年82.54%75.88%2011年76.81%62.71%2012年80%62.20%20142014年年91.59%91.59%上会122家，通过109家，否决10家20152015年年93.73%93.73%上会255家，通过239家，否决14家20162016年年100%100%上会37家，通过37家一、一、IPOIPO审核通过率明显提高审核通过率明显提高注：数据截至2016年2月24日。路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索18.52%14.81%7.41%3.70%22.22%18.52%14.81%持持续续盈利能力盈利能力独立性独立性募集募集资资金金业务
16、经营规范运作会计基础不规范信息披露不完善信息披露不完善 最近两年否决的24家企业，披露的否决理由共27条，其中持持续续盈盈利利能能力力、独独立立性性、募募集集资资金金否决占比40%40%左右左右；因信息披露被否决情形在增多。发行条件发行条件修订情况修订情况财务指标财务指标2014年5月修订降低财务门槛主体资格主体资格业务经营业务经营独立性2015年12月改为信披要求规范运作规范运作持续盈利能力2014年5月创业板改为信披要求募集资金使用2015年12月改为信披要求信息披露信息披露二、二、IPOIPO条件放宽，强化信息披露条件放宽，强化信息披露路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下
17、而求索三、三、IPOIPO审核过程进一步公开审核过程进一步公开公开IPO审核工作流程，每周更新企业审核进程审核进程明确在审企业中止审查中止审查的情形，理清占道企业，规范企业排队情况开始公开公开IPOIPO预审反预审反馈意见馈意见已对外公公开部分公开部分公司否决理司否决理由由2012年2月2014年4月公开发审委发审委工作会议上提出询问的主要问题问题，以及会后的审核意见审核意见2015年2月2015年4月目前路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索四、核准批文发放速度明显加快四、核准批文发放速度明显加快 2015年7月4日，国务院会议决定暂停新股发行；11月7日，证监会宣布恢复
18、新股发行。“一月两次”01020304050602014年10月11月12月2015年1月2月3月4月5月6月2016年1月2月3月75610111221161734323335451018122333788291717333沪市主板中小板创业板路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索五、五、强化事中、事后监管与投资者保护强化事中、事后监管与投资者保护事后：加大违规事后：加大违规调查与处罚调查与处罚造假成本造假成本投资者保护投资者保护2014年开始进行，上发审会前企业抽查。威慑财务造假，提高信息披露质量。2014年抽查6家，2015年抽查31家。通过抽查发现一些虚假记载、欺诈
19、上市线索，查处了一些案件。2015证监法网专项执法行动启动，集中部署了四批案件，19起案件取得重大进展；等等。事中：财务抽查事中：财务抽查n公司公司欺诈上市直接退市直接退市。n明明确确赔赔偿偿责责任任：欺诈发行大股东承担赔偿责任，大股东减持承诺要求等；n强强化化中中介介责责任任：保荐机构先行赔付承诺等。路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索目录目录股票发行注册制改革及进展2注册制解读2.2路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索一、注册制与核准制架构比较一、注册制与核准制架构比较市市场场投投资资者者发行审核发行审核上市审查上市审查公开发行公开发行上市审查上
20、市审查设置财务指标门槛等发行条件，实质审核设置较高的上市门槛，以信息披露为核心审查设置较为简单的上市条件，形式审查设置简单的发行条件，10个工作日内无异议即完成注册投投资资 机机构构中中介介机机构构核准制注册制公开发行公开发行证监会、发审委证监会、发审委交易所交易所证监会证监会交易所交易所发行注册发行注册上市上市发发行行人人上上市市公公司司路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索交易所：齐备性、一致性、可理解性对企业价值不做实质性判断对中介机构强化事中、事后监管投资者：自主决策自行判断企业价值与风险完善投资者保护机制中介机构：负责把关提高信息披露质量强化披露义务与责任信息披露
21、信息披露二、注册制下审核理念的变化二、注册制下审核理念的变化路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索企业发展的实际需要企业发展需求企业发展需求募集资金使用：募集资金使用：高效灵活使用资金三、注册制下包容性的提升三、注册制下包容性的提升持续盈利能力：持续盈利能力：业务模式员工激励：员工激励：绑定核心人员并购重组：并购重组：产业整合股份变动：股份变动：调整股权结构定向融资：定向融资：发展战略路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索技术支持技术支持：全程实现电子化审核全程实现电子化审核四、注册制下审核透明度的提升四、注册制下审核透明度的提升提高审核透明度提高审核透
22、明度从审核过程全部公开到审核标准公开规范审核流程和时限规范审核流程和时限建立限时办理和督办制度，对各审核环节提出时限要求。路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索目录目录股票发行注册制改革及进展2注册制推进情况2.3路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索一、与一、与证券法证券法修订同步推进修订同步推进n公开发行须由发审委审议通过，经证监会核准。n设置了较高的发行条件，涉及实质判断，如具有持续盈利能力等。上位法障碍目前证券法要求：2013.11十八届三中全会提出“健全多层次资本市场体系、推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资”。2015.7国务院会议决定
23、暂停新股发行。2014.5新国九条提出“积极稳妥推进股票发行注册制改革，建立和完善以信息披露为中心的股票发行制度”。2015.2证监会牵头成立了股票发行注册制改革工作组，发改委、财政部等单位参加，已完成注册制改革方案初稿并上报国务院。全国人大常委会有关证券法修订草案的首次审议（即一读）已经完成，将向社会征求意见，对草案进行调整完善。2015.5证券法全面修改涉及资本市场法律制度的顶层设计，目前国务院有关证券法全面修改涉及资本市场法律制度的顶层设计，目前国务院有关部门正在针对前一时期证券市场异常波动的情况，总结经验教训，研部门正在针对前一时期证券市场异常波动的情况，总结经验教训，研究在证券法修改
24、中进一步完善相关制度，证券法修改延后究在证券法修改中进一步完善相关制度，证券法修改延后。思路1：在修订证券法的过程中一并推进注册制。路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索二、单独授权实施注册制二、单独授权实施注册制n国务院国务院根据授权对注册制改革作出相关制度安排，出台相应文件。n证证监监会会将根据国务院确定的制度安排，制定股票公开发行注册管理办法等相关部门规章和规范性文件。n沪深交交易易所所依据证监会规章的规定，制定股票上市规则及相关配套指引、规范等；证券业协会证券业协会等相关部门制定配套的行业自律规范文件。思路2：授权单独修订证券法相关条款，加快注册制落地。2015.1
25、2全国人大常委会明确授权国务院可以根据股票发行注册制改革的要求，调整适用现行证券法关于股票核准制的规定，对注册制改革的具体制度作出专门安排。证监会将根据国务院授权，制订注册制相关规定，向社会公开征求意见后公布实施。决定的实施期限为两年，自2016年年3月月1日日起施行。证监会最近一次新闻发布会：注册制改革是我国资本市场改革的方向，改革的制度设计必须充充分分考考虑虑我我国国市市场场的的环环境境和和条条件件。证监会将按程序研究制定专门的部门规章、信息披露准则和规范性文件，系统构建注册制的规则体系。这一工作需需要要有有一一个个较较长长的的时时间间过过程程。在此过程中，证监会将与市场各方充分沟通，凝聚
26、共识，与市场各方充分沟通，凝聚共识，形成改革合力。路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索三、注册制下深市改革重点三、注册制下深市改革重点深交所深交所深化创业板改革深化创业板改革引入市值等指标，推动创业板专门层次建设，支持尚未盈利企业上市。推动主板恢复推动主板恢复IPOIPO2015年12月30日，深交所第三届理事会审议通过。推进新三板推进新三板“转板转板”试点试点路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索目录目录3注册制下企业上市路径及IPO审核要点路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索一、企业发行上市的意义（传统）一、企业发行上市的意义
27、（传统）扶持效应：政府奖励等扶持效应：政府奖励等品牌效应：增加公司知名度，吸引投资者品牌效应：增加公司知名度，吸引投资者融资效应：更便利的股权和债权融资融资效应：更便利的股权和债权融资激励和约束效应：荣誉感、股权激励、公众监督激励和约束效应：荣誉感、股权激励、公众监督路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索一、企业发行上市的意义（新）一、企业发行上市的意义（新）退出渠道：创业的循环退出渠道：创业的循环并购重组：打通产业链并购重组：打通产业链家族传承：打造百年老店家族传承：打造百年老店公司治理：从家族企业到公众公司公司治理：从家族企业到公众公司竞争优势：相对未上市企业竞争优势：
28、相对未上市企业路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索二、二、IPOIPO上市流程上市流程改制设立上市辅导与材料制作发行审核发行上市6个月以上3至4个月6至9个月20天左右前期尽职调查确定中介机构制定改制发行方案实施改制方案设立股份公司签订辅导协议上市辅导辅导验收全面尽职调查申报材料制作保荐机构内核报送申报材料发行部初审根据初审意见修改材料发审会审核核准发行公告招股意向书文件推介询价定价发行募资到位挂牌上市路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索二、二、IPOIPO审核流程审核流程 1234IPO基本审核流程图受理反馈会见面会初审会预先披露反馈意见回复及预先
29、披露更新567发审会封卷核准发行发审委意见回复（如有）报送会后事项文件（如有）静默期静默期路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索二、二、IPOIPO审核流程审核流程 反馈会见面会初审会发审会讨论初步审核中关注的主要问题确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题财务和非财务角度发行人与发行监管部的初步沟通机制发行人代表发行监管部相关负责人相关监管处室负责人审核人员汇报基本情况、初步审核问题及反馈意见回复发行监管部相关负责人相关监管处室负责人审核人员发审委委员（按小组）主板中小板25人、创业板35人发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问聆询时间不超过45分钟
30、记名投票：5/7备注：主板中小板（发行一处、二处）；创业板（发行三处、四处）路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索三、三、IPOIPO审核要点及案例分析审核要点及案例分析 （一）（一）企业发行上市基本条件企业发行上市基本条件财务会计1主体资格2业务经营345规范运作4信息披露5路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索三、三、IPOIPO审核要点及案例分析审核要点及案例分析 财务指标财务指标1项目创业板主板/中小板标准一(新)标准二(新)净利润最近两年连续盈利且净利润累计不少于1000万元最近一年盈利净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流
31、最近一年营业收入不少于5000万元最近三年营业收入累计超过3亿元；或者最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元发行后股本不低于3000万股不低于5000万股最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%（土地使用权等除外）最近一期不存在未弥补亏损路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索三、三、IPOIPO审核要点及案例分析审核要点及案例分析 财务会计财务会计1l财务会计资料真实、可靠；l收入、成本等的确认符合会计准则要求，不存在滥用会计政策或会计估计，会计师出具标准无保留审计意见；l高科技企业研发费用资本化的依据，关注企业利用开发支出调节利润；l能够对报告期内的财务指标异动给
32、予合理解释；l经营稳健，不存在偿债风险、流动性风险等。路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索n案例：宁波乐歌视讯股份有限公司案例：宁波乐歌视讯股份有限公司（2011.8.172011.8.17被否）被否）根据申报材料，你公司2010年营业收入较2009年增长66.96%，增长幅度远高于同行业规模相近公司水平；2008年至2011年1月6月的综合毛利率分别为36.23%、39.65%、38.65%和38.30%，高于同行业上市公司水平。你公司在招股说明书中未作出充分解释，无法判断上述事项的合理性。发审委认为，上述情形与发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法首次公
33、开发行股票并上市管理办法（证监（证监会令第会令第32号）第三十七条的规定不符。号）第三十七条的规定不符。n案例：汉嘉设计集团股份有限公司（案例：汉嘉设计集团股份有限公司（2012.4.132012.4.13被否）被否）你公司招股说明书（申报稿）在披露建筑工程设计成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的预估总直接费用，减去之前会计年度累计已确认的成本。但根据反馈意见回复，你公司在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程设计成本中的项目直接费用进行核算。你公司和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的原因予以说明。你公司和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的原
34、因予以说明。46n沈阳远大压缩机股份有限公司（沈阳远大压缩机股份有限公司（2015.4.15被否）被否）请保荐代表人说明在下游部分行业投资增速放缓、同行业订单大幅缩减等情况下发行人2014年往复式压缩机订单大幅增长的原因，报告期内往复式压缩机产品毛利率始终高于同行业可比公司的原因。路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索三、三、IPOIPO审核要点及案例分析审核要点及案例分析 主体资格主体资格2q公司设立以来的历次出资公司设立以来的历次出资历次出资真实、完整；用于出资的资产属于投资者，权属不存在不确定性；不存在非法公开发行股票的情形；股份代持。q公司设立以来的历次股权转让公司
35、设立以来的历次股权转让历次股权转让路径清晰，股权权属不存在纠纷或潜在纠纷；不存在国有资产、集体资产被低估或非法转让的情形。q主营业务、实际控制人、董事、高管的变化主营业务、实际控制人、董事、高管的变化主板：申报材料前3年未发生重大变化创业板：申报材料前2年未发生重大变化实际控制人的认定：共同控制、无实际控制人路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索n案例：上海金桥信息股份有限公司（案例：上海金桥信息股份有限公司（2015.4.222015.4.22通过）通过）请保荐代表人结合对发行人改制过程的核查情况，说明：（1）发行人前身约65%的股份为央企所有，改制评估由上海市浦东新区国
36、有资产管理办公室确认，是否符合央企资产管理的相关规定；（2）股权转让在上海技术产权交易所进行且未经竞价交易环节，上海技术产权交易所是否具有处置央企资产的资质，上述作法是否符合我国相关法律法规的规定；（3）请保荐代表人说明发行人前身的改制过程是否得到省级人民政府的批准，如有，请提供相关文件；（4）资产评估结果是否需要取得国务院国有资产管理部门的备案。n案例：北京高威科电气技术股份有限公司（案例：北京高威科电气技术股份有限公司（2012.1.92012.1.9被否）被否）2010年3月前，你公司董事会由6人组成，后经过3次调整增加至9人，除去3名独立董事外，3年内董事会仅张浔、刘新平二人未发生变化
37、。申请材料及现场陈述中未对上述董事变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。发审委认为，上述情形与发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法（证监会（证监会令第令第3232号）第十二条的规定不符。号）第十二条的规定不符。路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索三、三、IPOIPO审核要点及审核要点及案例分析案例分析 业务经营3主板/中小板发行主要条件创业板发行主要条件业务经营发行人的生产符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策要求相同，特别强调创业板上市企业应主要经营一种业务发行人最近3年内主营业务没有发生变更发行
38、人最近2年内主营业务没有发生变更路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索三、三、IPOIPO审核要点及案例分析审核要点及案例分析 规范运作规范运作4q制度建立制度建立公司章程；“三会”议事规则；独立董事、董事会专门委员会工作制度。核心：核心：保护公司财产保护公司财产保护中小股东利益保护中小股东利益q机构设置机构设置三会：股东（大）会、董事会、监事会；董事会专门委员会：审计、战略与投资、提名、薪酬与考核；独立董事。q有效运作有效运作定期会议按时召开；总经理、董事会、股东（大）会履行各自审批权限，关联交易等需独立董事确认。q生产经营：生产经营：守法、合规、诚信。q对外担保：对外担
39、保：基本制度、违规担保。q资金管理：资金管理：基本制度、资金占用。路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索n案例：案例：江苏玉龙钢管股份有限公司江苏玉龙钢管股份有限公司（2010.8.23被否）被否）招股说明书披露，该公司报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票；向股东和管理层及部分员工借款且金额较大；关联交易决策程序未完全履行；董事变动频繁等情况。发审委认为，由于上述情形，难以判断该公司是否能够规范运行。发审委认为，由于上述情形，难以判断该公司是否能够规范运行。n安徽广信农化股份有限公司（安徽广信农化股份有限公司（2011.11.2被否）被否）根据招股说明书披露，20
40、10年1月9日，你公司甲基硫菌灵车间反应釜发生底阀堵料故障，因处置不当导致3名人员死亡；安徽省环保厅出具的污染环境问题调查处理情况中提到你公司的东川岭、蔡家山厂区曾不同程度存在环境管理制度不完善、卫生防护距离内尚有部分居民未搬离等环境问题。根据上述情况，无法判断你公司在安全生产管理和环境保护方面的内部控制制度是否健全并且有效执行。发审委认为，上述情形与发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。号）第二十四条的规定不符。n案例：上海来伊份股份有限公司（案例：上海来伊份股份有限公司（2012.7.27被否
41、）被否）根据申请材料，报告期内你公司多次因产品质量问题被有关部门处罚。2012年4月24日晚，央视二套消费主张栏目315在行动美味蜜饯这样生产节目报道你公司及部分供应商产品质量存在问题。节目播出后，你公司销售收入明显下降，第二季度处于亏损状态。你公司的内部控制存在缺陷，且对你公司经营产生重大不利影响。发审委认为，上述情形与发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。号）第二十四条的规定不符。路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索三、三、IPOIPO审核要点及审核要点及案例分析案例分析
42、 信息披露5原发行条件的具体要求信息披露要求独立性具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力资产完整，人员、机构、财务、业务独立不存在同业竞争 不存在严重影响独立性的关联交易保留“完整披露关联方关系及披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”的要求。详见修订后格式准则要求。持续盈利能力行业前景发生重大不利变化；经营模式、产品结构等发生改变引致重大不利影响；重要无形资产（商标、专利等）存在重大不利变化依赖关联方或重大不确定客户；对税收优惠、财政补贴存在重大依赖；分析并披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险。募集资金原则上用于主营业务，创业板要
43、求必须用于主业与发行人现有生产经营规模、财务状况等相适应提供发改委募投项目备案文件详见修订后的格式准则要求。招股说明书格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露应披露。路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索目录目录4 4深交所市场培育服务体系路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索市场化蓝筹聚集地，成长起一批行业领袖。行业冠军的摇篮，细分行业龙头企业服务于创新型、成长型中小企业，已成为新兴产业的聚集地，创业创新的引擎。主板主板 478家中小板中小板 7
44、78家创业板创业板 495家 深交所市场体系完整，主板、中小企业板和创业板各具特色和相互补充，充分匹配中国经济不同类型产业优势并存、协同发展的客观要求，可以满足不同定位与需求的企业。一、多层次的市场板块一、多层次的市场板块路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索 深交所努力构建贴近实体经济需求的市场服务功能体系，并购重组、股权激励、再融资、固定收益等市场机制有序拓展、相互衔接，为各类企业提供多元化、个性化融资、并购工具，引领行业创新。市场服务功能体系二、多样化的融资支持工具二、多样化的融资支持工具路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索拓宽企业直接融资渠道，
45、涵盖公开发行公司债券、非公开发行公司债券、资产证券化等各类产品，创新推出公用事业、小额信贷、场内REITS等资产证券化品种，盘活社会存量资产，丰富融资途径，降低融资成本，提供低风险、稳回报的多样化投资工具。上市/挂牌数量1,501（只）托管面值6,083（亿元）0100020003000资产证券化可转债企业债国债地方政府债公司债私募债709.4324.992179149.1392973.54711942447.45222674.48520200400600800资产证券化可转债企业债国债地方政府债公司债私募债53125186707251278二、多样化的融资支持工具二、多样化的融资支持工具注：
46、数据截至2015年年底。路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索走进上市公司（含境走进上市公司（含境走进上市公司（含境走进上市公司（含境外投资者）外投资者）外投资者）外投资者）走进券商营业部走进券商营业部走进券商营业部走进券商营业部投资者走进交易所投资者走进交易所投资者走进交易所投资者走进交易所深港通：国际路演深港通：国际路演深港通：国际路演深港通：国际路演 1 1、帮助公司做好、帮助公司做好投资者关系维护投资者关系维护2 2、拓展优质海外投、拓展优质海外投资机构资机构三、全方位的投资者服务平台三、全方位的投资者服务平台路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求
47、索企业上市企业上市全程服务全程服务上市过程中上市前上市后上市过程中服务内容发行审核政策咨询专业问题协助沟通 上市前服务内容企业改制咨询董秘培训企业上市整体方案进入深交所后备企业数据库 上市后服务内容董监高培训行业研讨班企业互动展示平台四、优质高效的企业服务体系四、优质高效的企业服务体系路漫漫其修远兮路漫漫其修远兮,吾将上下而求索吾将上下而求索商务商务展示展示研究研究上市上市Title in信息信息Title in here培训培训 针对中小、民营、新兴的特点，整合全所服务资源，为中小企业和创业企业群体搭建涵盖上市、培训、信息、研究、展示、商务六类增值服务为一体的综合性服务平台，促进市场各参与主体之间的交流互动，充分利用网络空间，突出公益性、开放性服务。中小企业之家中小企业之家四、优质高效的中小企业服务体系四、优质高效的中小企业服务体系