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1、信托项目尽职调查信托项目尽职调查关键要点、基本框架及交易结构设计关键要点、基本框架及交易结构设计 唐唐 琪琪1信托信托项目尽目尽职调查的的组成部分成部分一、一、项项目尽目尽职调查报职调查报告：告：项项目的目的风险风险分析、交分析、交易易对对手的手的风险风险分析等分析等二、法律尽二、法律尽职调查报职调查报告及法律意告及法律意见书见书：法律要：法律要点，真点，真实实性，合性，合规规性性信托合同及交易文件信托合同及交易文件三、三、财务财务尽尽职调查报职调查报告：告：财务财务状况状况2对尽尽职调查的清晰的清晰认知知一、尽一、尽职调查的操作提示：的操作提示：1、尽、尽职调查并非并非审计2、尽、尽职调查并
2、非并非项目目审查3、尽、尽职调查中并非事无巨中并非事无巨细4、重、重视项目目调查，但不能忽，但不能忽视对交易交易对手手的尽的尽职调查交易交易对手至关重要手至关重要二、尽二、尽职调查的的现实定位：定位：1、尽、尽职调查与商与商务谈判相判相结合：融合：融资成本、期限、成本、期限、风险控制措施等控制措施等2、尽、尽职调查的核心：在做出的核心：在做出风险判断的基判断的基础上，上，对项目目进行行风险评价，价，并并协商制定商制定项目目风险控制方案及控制方案及项目操作方案目操作方案尽尽职调查的基本要求：真的基本要求：真实3信托尽信托尽职调查对象：目象：目标客客户房地房地产政府融政府融资平台平台大型民大型民营
3、企企业的的资金金补充：海航集充：海航集团、新湖中、新湖中宝、新宝、新华联集集团等等民民营企企业项目融目融资：铁牛集牛集团等等4信托融信托融资典型市典型市场领域与尽域与尽职调查要点要点房地房地产：交易：交易对手信用状况、手信用状况、项目状况目状况政府融政府融资平台及相关平台及相关领域：持域：持续融融资能力能力大型民大型民营企企业：信用：信用现状与信用演状与信用演变趋势5尽尽职调查的核心：的核心：风险预判判一、尽一、尽职调查：对交易交易对手真手真实处境的充分把握（交易境的充分把握（交易对手手现状）状）二、二、风险判断判断1 1、风险状况的状况的穷举2 2、关、关键风险的分析的分析3 3、针对关关键
4、风险的的预设应对措施：措施：风险控制措施控制措施4 4、风险处置状况的置状况的预设分析分析三、交易三、交易对手在融手在融资期限内的未来期限内的未来变化化趋势：1 1、发展模式展模式2 2、核心、核心业务3 3、发展展趋势6尽尽职调查框架框架n一、融资方实力：信用现状、信用未来发展趋一、融资方实力：信用现状、信用未来发展趋势势n信用的诠释：融资方的持续融资能力信用的诠释：融资方的持续融资能力n二、项目：资产现值、现金流产出预测、资产二、项目：资产现值、现金流产出预测、资产价值变化预测价值变化预测n三、风险控制措施：三、风险控制措施：n风险弥补价值、抵质押物变现能力风险弥补价值、抵质押物变现能力n
5、融资方违约成本：自身信用丧失、抵质押物被融资方违约成本：自身信用丧失、抵质押物被处置等处置等核心：融核心：融资资方方实实力、力、风险风险控制措控制措施。施。7尽尽职调查要素要素一、融一、融资资方背景及方背景及实实力力二、二、还还款来源款来源三、三、项项目目四、信托四、信托计计划真划真实实背景背景五、五、资资金用途金用途8还款来源的分析与清晰款来源的分析与清晰认知知第一第一还还款来源：款来源：经营现经营现金流。（金流。（银银行）行）次次优还优还款来源：融款来源：融资现资现金流、其他金流、其他现现金流（金流（资资金金调调度）（信托）度）（信托）案例：案例：商商业业地地产产的的还还款来源：款来源：经
6、营经营性物性物业业抵押抵押贷贷款。款。房地房地产产开开发贷发贷款的款的还还款来源：个人住房按揭款来源：个人住房按揭贷贷款。款。9尽尽职调查要点与融要点与融资模式模式一、主体性融一、主体性融资：1、交易、交易对手的信用手的信用现状状2、后、后续持持续性融性融资能力：前瞻性分析。多渠道融能力：前瞻性分析。多渠道融资能力。能力。二、二、项目性融目性融资：1、项目价目价值：资产价价值2、项目的未来盈利与目的未来盈利与现金流未来金流未来预测3、项目的目的变现能力能力提示：提示：项目的状目的状态变化化预判。房屋判。房屋销售即售即为土地土地及前期投入及前期投入变成成现金。金。三、背景性融三、背景性融资：1、
7、交易、交易对手背景：后手背景：后备支持。大股支持。大股东。2、背景方、背景方对本次融本次融资的支持程度：的支持程度：资产抵押、抵押、连带责任保任保证担保（代担保（代偿意愿等）意愿等）10尽尽职调查工作工作计划划工作目工作目标标：调查调查某某某某项项目信托融目信托融资资可行性可行性工作范工作范围围：项项目、外部目、外部环环境、行境、行业业特点等。特点等。工作方式：工作方式：查阅资查阅资料、料、实实地地调查调查等。等。工作工作时间时间：天天工作流程：工作流程：查阅资查阅资料、料、补补充充资资料、料、实实地地调查调查、外部外部调查调查、讨论讨论等。等。参与人参与人员员：项项目小目小组组成成员员、信托
8、公司相关部、信托公司相关部门门人人员员。11尽尽职调查范范围的确定的确定一、尽一、尽职调查职调查范范围围：1、公司的尽、公司的尽职调查职调查要求要求2、融、融资资主体主体3、融、融资资方提供的方提供的风险风险控制措施控制措施二、尽二、尽职调查职调查范范围围的适当的适当扩扩大：大：1、控股股、控股股东东2、实际实际控制人控制人3、背景、背景调查调查：民：民间间融融资资等等4、融、融资资方潜在方潜在资资源与关源与关联联外部外部资资源的挖掘与尽源的挖掘与尽职调查职调查12尽尽职调查范范围调整与整与风险管理方案管理方案优化化一、一、风险控制方式差异：控制方式差异：1 1、被、被动的的风险控制：防守策略
9、。基于控制：防守策略。基于风险躲避的避的风险审查。2 2、主、主动的的风险控制：控制：风险控制措施与控制措施与项目目执行方案的行方案的优化。化。二、尽二、尽职调查范范围调整：整：风险控制措施与控制措施与项目目执行方案的行方案的优化化尽尽职调查的目的不是的目的不是为了被了被动防守与防守与风险躲避，而是在方案避，而是在方案优化和化和风险覆盖覆盖前提下的前提下的项目操作。目操作。案例：高科房案例：高科房产融融资，由高科集，由高科集团提供保提供保证担保。担保。实际控制人提供保控制人提供保证担保。担保。上下游关上下游关联方提供保方提供保证担保。担保。13尽尽职调查的工作方式的工作方式一、一、书书面面资资
10、料料审查审查1、财务资财务资料料2、企、企业业基本基本资资料料3、其他、其他二、二、实实地地调查调查1、项项目目2、抵、抵质质押物押物三、背景三、背景调查调查1、与交易、与交易对对手合作的金融机构手合作的金融机构2、交易、交易对对手的手的经营经营合作方合作方3、内部、内部员员工等工等四、四、谈话调查谈话调查提示：与民提示：与民营营企企业实际业实际控制人的控制人的谈话谈话。14信托信托项目尽目尽职调查报告要点与告要点与针对性尽性尽职调查一、一、项目要点目要点二、二、信托信托计划交易划交易结构构三、三、交易交易对手情况手情况（一）外部（一）外部环境境（二）交易（二）交易对手介手介绍（三）交易（三）
11、交易对手分析与手分析与评价价四、法律分析四、法律分析五、五、财务分析分析（一）交易（一）交易对手手财务状况状况（二）（二）财务指指标分析分析（三）（三）还款能力分析款能力分析六、六、项目目风险分析与分析与评价：价：穷举法，分析各法，分析各类风险发生的可能性生的可能性七、七、风险控制措施分析：控制措施分析：对第六条中相关第六条中相关风险的的应对方案方案八、八、项目操作方案目操作方案九、法律文本事九、法律文本事项十、收益分析十、收益分析十一、十一、结论15尽尽职调查要点分析要点分析企企业情况介情况介绍企企业法人法人营业执照正副本照正副本组织机构代机构代码证正副本正副本税税务登登记证正副本正副本(国
12、税、地税国税、地税)法人代表身份法人代表身份证明、身份明、身份证复印件、个人复印件、个人简历、签字字样本本法人授法人授权委托委托书、授、授权代理人代理人简历和身份和身份证复印件复印件企企业基本存款基本存款账户开开户许可可证及开及开户情况情况企企业贷款卡复印件款卡复印件企企业基本信用信息基本信用信息报告告财务负责人人简历和身份和身份证复印件复印件公司章程复印件公司章程复印件企企业全套工商注册全套工商注册资料：料：项目公司的股目公司的股权结构构项目可行性分析目可行性分析报告及相关批文告及相关批文融融资申申请书：融：融资规模、模、资金使用金使用计划、划、还款来源、款来源、还款安排以及担保措款安排以及
13、担保措施等施等16尽尽职调查要点要点细化分析化分析一、一、资金状况金状况项目公司目公司债务明明细资金使用金使用计划及划及总体安排：欠款明体安排：欠款明细。后。后续用款明用款明细。融。融资安排。安排。预计回款回款明明细等等项目的目的总体体资金安排（既往欠款、后金安排（既往欠款、后续用款、用款、预计销售及售及经营回款、融回款、融资安安排等）排等）还款安排款安排二、交易二、交易对手手实力及信用状况力及信用状况1 1、控股股、控股股东的信用信息的信用信息报告告2 2、实际控制人的信用信息控制人的信用信息报告告3 3、实际控制人背景情况控制人背景情况17交易交易对手信用手信用现状的尽状的尽职调查业务框架
14、框架核心核心业务主要盈利及主要盈利及现金流金流产出来源出来源金融机构往来与金融机构授信情况（真金融机构往来与金融机构授信情况（真实授信）授信）交易交易对手后手后续用款用款计划与融划与融资计划：信用划：信用恶化、信用化、信用维持、信持、信用用优化化后后备融融资空空间与融与融资资源源发展潜力展潜力核心：核心：资金平衡、金平衡、还款来源款来源提示：提示：还款来源并非一定是款来源并非一定是经营现金流金流18风险控制措施分控制措施分类分析与尽分析与尽职调查要点要点一、一、补偿补偿性性风险风险控制措施：控制措施：较较强强1、抵押、抵押（1）房）房产产抵押：抵押：资产资产价价值值与抵押与抵押办办理程序理程序
15、（2）土地及在建工程抵押：）土地及在建工程抵押：资产资产价价值值与抵押与抵押办办理理程序程序（3）第二）第二顺顺位抵押位抵押权权：资产资产价价值值、抵押、抵押办办理程序、理程序、风险处风险处置程序置程序2、所持有股、所持有股权质权质押：股押：股权权价价值值与与风险处风险处置置3、第三方保、第三方保证证担保：代担保：代偿偿能力与代能力与代偿偿意愿意愿二、配套性二、配套性风险风险控制措施：控制措施：较较弱弱1、实际实际控制人控制人连带责连带责任保任保证证担保：代担保：代偿偿能力与代能力与代偿偿意愿意愿2、融、融资资主体自身股主体自身股权质权质押：股押：股权权价价值值与与风险处风险处置置3、关、关联
16、联企企业连带责业连带责任保任保证证担保：代担保：代偿偿能力与代能力与代偿偿意愿意愿4、承、承诺诺回回购购或承或承诺诺受受让让：回：回购购能力能力19项目可行性分析目可行性分析报告的尽告的尽职调查一、一、可行性研究可行性研究报告告内容：内容：项目概况目概况行行业情况情况融融资企企业情况情况市市场分析分析项目效益分析目效益分析风险分析及防范措施等分析及防范措施等二、尽二、尽职调查核心：核心：1、销售售预测、现金流金流预测与与实现依据依据2、效益分析与、效益分析与测算算20信托信托项目尽目尽职调查的关的关键要点分析要点分析法律尽法律尽职调查（以某房地（以某房地产项目尽目尽职调查报告告为例）例）一、尽
17、一、尽职调查职调查范范围围1、主体、主体资资格格2、股、股权结权结构构3、资产资产合法性（房地合法性（房地产项产项目）：土地、目）：土地、规规划等划等4、债权债务债权债务5、担保、担保诉讼诉讼等等二、企二、企业业基本情况尽基本情况尽职调查职调查文件文件资资料：料：1、公司章程、公司章程2、验资报验资报告告3、股、股权转让协议权转让协议4、股、股东东会决会决议议5、营业执营业执照、税照、税务务登登记证记证、机构代、机构代码证码证等等6、信用信息、信用信息报报告告21信托信托项目尽目尽职调查的关的关键要点分析要点分析法律尽法律尽职调查（以某房地（以某房地产项目尽目尽职调查报告告为例）例）三、尽三、
18、尽职调查职调查文件文件资资料：料：1、立、立项项批复批复2、资质证书资质证书3、用地、用地规规划划4、工程、工程规规划划5、施工、施工许许可可证证6、土地使用、土地使用权权出出让让合同、合同、变变更合同更合同7、其他、其他22信托信托项目尽目尽职调查的关的关键要点分析要点分析法律尽法律尽职调查（以某房地（以某房地产项目尽目尽职调查报告告为例）例）四、尽四、尽职调查报告正文：告正文：1、主体、主体资格格2、房地、房地产开开发企企业开开发资质3、股、股权转让变更情况更情况4、土地使用、土地使用权5、建、建设用地用地规划等划等许可、可、审批情况批情况6、资产瑕疵情况：被抵押或瑕疵情况：被抵押或质押押
19、资产情况情况7、债权债务8、或有、或有负债9、诉讼10、特殊情况：房地、特殊情况：房地产联建建项目目11、其他需要、其他需要补充充说明的情况：土地及明的情况：土地及规划划变更等更等23财务尽尽职调查要点分析要点分析一、基本一、基本资料料借款人近三年借款人近三年经审计的的财务报告及最近一期告及最近一期财务报表表 验资报告告企企业主要会主要会计科目明科目明细纳税税证明明固定固定资产明明细表表二、关二、关键要点：要点：1、融、融资往来与融往来与融资记录2、欠款情况及、欠款情况及账期期3、资产状况与价状况与价值分析分析核心：核心：资金状况金状况24信托信托项目尽目尽职调查的关的关键要点分析要点分析财务
20、尽尽职调查（以某房地（以某房地产项目尽目尽职调查报告告为例）例）一、尽一、尽职调查职调查工作范工作范围围：1、资产资产、负债负债、所有者、所有者权权益及益及损损益情况益情况2、土地市、土地市场场价价值值3、项项目目预计现预计现金流金流4、对对信托信托资资金使用金使用计计划的分析划的分析5、房屋、房屋销销售价格、售价格、销销售情况售情况预测预测分析分析6、融、融资资成本及成本及对项对项目的影响目的影响二、公司基本情况二、公司基本情况三、三、项项目情况描述：目情况描述：四、四、财务财务核算情况核算情况25信托信托项目尽目尽职调查的关的关键要点分析要点分析财务尽尽职调查（以某房地（以某房地产项目尽目
21、尽职调查报告告为例）例）五、公司五、公司财务财务状况分析状况分析（一）（一）财务报财务报表分析表分析1、货币资货币资金分析金分析2、应应收款分析收款分析3、存、存货货情况分析情况分析4、预预付付账账款分析：（款分析：（1）开）开发发成本成本（2）开）开发发间间接接费费用用5、待、待摊费摊费用用6、固定、固定资产资产7、无形、无形资产资产8、长长期待期待摊费摊费用、用、应应付付账账款、款、应应交税金、其他交税金、其他应应交款、其他交款、其他应应付款等付款等9、长长期借款、期借款、长长期期应应付款付款10、实实收收资资本及本及变动变动情况情况11、营业费营业费用、管理用、管理费费用、用、财务费财务
22、费用用12、现现金流分析、大金流分析、大额资额资金往来金往来26信托信托项目尽目尽职调查的关的关键要点分析要点分析财务尽尽职调查（以某房地（以某房地产项目尽目尽职调查报告告为例）例）（二）（二）对对外抵外抵质质押、担保、押、担保、诉讼诉讼情况情况（三）其他重大事（三）其他重大事项项：房地：房地产联产联建合同建合同六、六、项项目目资产资产价价值值27信托信托项目尽目尽职调查的关的关键要点分析要点分析财务尽尽职调查（以某房地（以某房地产项目尽目尽职调查报告告为例）例）七、未来两年七、未来两年现现金流分析金流分析（一）（一）现现金流入金流入1、信托、信托资资金到位金到位时间时间：2009年年9月月2
23、、项项目竣工目竣工时间时间:2010年底年底3、主要、主要销销售期：售期：2010年上半年年上半年（二）（二）预计预计未来两年收入未来两年收入2009年：年：1500万元万元2010年：年：2.7亿亿元元2011年：年：1.2亿亿元元28信托信托项目尽目尽职调查的关的关键要点分析要点分析财务尽尽职调查（以某房地（以某房地产项目尽目尽职调查报告告为例）例）（三）（三）资资金流出：金流出：1、土地、土地2、前期工程、前期工程费费3、建、建设规费设规费4、建安工程、建安工程费费5、公建、公建设设施施费费6、销销售售费费用：用：400万元万元7、销销售提成售提成8、偿还偿还金金额额（四）（四）现现金金
24、净净流量流量（五）敏感性分析：（五）敏感性分析：销销售价格下降售价格下降10%或或项项目目成本上升成本上升10%，净现净现金流仍金流仍为为正。正。29信托信托项目尽目尽职调查的关的关键要点分析要点分析财务尽尽职调查（以某房地（以某房地产项目尽目尽职调查报告告为例）例）（六）信托（六）信托资资金使用金使用计计划划（七）（七）对销对销售价格的分析售价格的分析30信托信托项目尽目尽职调查的的风险要点要点一、融一、融资资方方实实力及其控股股力及其控股股东东：1、基本情况：行、基本情况：行业业排名、排名、经营业绩经营业绩2、与各、与各类类金融机构的合作往来：授信情况、再金融机构的合作往来：授信情况、再融
25、融资资能力、金融机构与其合作能力、金融机构与其合作态态度及度及发发展展趋势趋势3、既往、既往还还款款记录记录、还还款方式与款方式与还还款来源款来源4、经营优势经营优势：主：主业业与盈利能力与盈利能力二、真二、真实备实备用授信情况用授信情况三、未在三、未在银银行行实现实现融融资资的原因：的原因：项项目目偿还银偿还银行行贷贷款的原因。款的原因。31信托信托项目尽目尽职调查的的风险要点要点四、控股股四、控股股东东的的过过往融往融资资情况：特情况：特别别是信托融是信托融资资情况。情况。五、五、项项目情况：目情况：1、项项目概况目概况2、过过往融往融资资情况：万福广情况：万福广场项场项目（五目（五矿矿信
26、托、信托、华华融融资产资产等）。等）。3、不同、不同类类型型项项目的分目的分类类尽尽职调查职调查：新：新项项目目OR持持续续融融资项资项目。目。提示：要求融提示：要求融资资方及方及项项目公司目公司须须列出列出过过往所有往所有的融的融资记录资记录。提示：提示：贷贷款卡并未款卡并未记录记录所有的融所有的融资记录资记录。例如。例如融融资资租租赁赁等方式的融等方式的融资资。32信托信托项目尽目尽职调查的的风险要点要点六、六、还还款来源：款来源：1、项项目目现现金流金流2、融、融资现资现金流金流3、其他、其他七、七、风险风险控制措施：控制措施：1、抵、抵质质押物情况：重点押物情况：重点阐阐述，述，务务必
27、必现场现场考察考察2、保、保证证担保方担保方实实力：力：类类似于融似于融资资方方实实力力审查审查内内容容33信托信托项目尽目尽职调查案例案例资资金用途：以信托金用途：以信托资资金向南京中恒置金向南京中恒置业业有限公有限公司（以下司（以下简简称称“南京中恒南京中恒”）提供）提供贷贷款，用于款，用于偿偿还还工商工商银银行的行的1亿亿元的元的贷贷款本金及相款本金及相应应利息以及利息以及用于目用于目标项标项目的开目的开发发建建设设。信托信托计计划划规规模：模：3.3亿亿元。元。信托信托计计划期限：划期限：2.5年。年。信托收益及信托信托收益及信托资资金金还还款来源：款来源：（1）“来燕商城来燕商城”项
28、项目的目的销销售回款；售回款；（2）银银行行发发放的放的经营经营性物性物业贷业贷款。款。保障措施：保障措施：（1）“来燕商城来燕商城”土地及在建工程抵押；土地及在建工程抵押；（2）曙光地）曙光地产产集集团团有限公司提供无限有限公司提供无限连带责连带责任任保保证证担保；担保；（3）曙光控股集）曙光控股集团对团对南京中恒的履南京中恒的履约进约进行增信；行增信；（4)自然人自然人张张寿明寿明进进行无限行无限连带责连带责任保任保证证担保。担保。34信托信托项目尽目尽职调查案例案例投向投向项目目简介：介：来燕商城位于著名的旅游景点南京市夫子来燕商城位于著名的旅游景点南京市夫子庙西南入口西南入口处，长乐路
29、、来燕路、来燕路、路、钞库街的合街的合围，东临夫子夫子庙，南面，南面紧靠城市主干道靠城市主干道长乐路，路，紧对沃沃尔玛超市，与市第一医院超市，与市第一医院仅百米之距，毗百米之距，毗邻克莉斯汀南京分公司克莉斯汀南京分公司总部大部大楼。楼。项目建筑面目建筑面积35804.5平方米：地上建筑面平方米：地上建筑面积19964.5平方米、地下建筑平方米、地下建筑面面积15840平方米，其中平方米，其中(1)地下地下负三三层、负二二层为停停车场，停，停车位位171个，个，建筑面建筑面积12005.77平方米；（平方米；（2）商）商铺为负一至二一至二层结构，合构，合计12974.74平方米；（平方米；（3）
30、酒店式公寓）酒店式公寓为三三层至五至五层，建筑面，建筑面积10829.49平方米。平方米。项目容目容积率率为2.30。项目所在位置交通便利，目前周目所在位置交通便利，目前周边的公交的公交线路有路有30余条，已余条，已经运运营的地的地铁一号一号线“三山街站三山街站”距离夫子距离夫子庙与本与本项目位置步行目位置步行约1015分分钟。地。地铁三号三号线按照工程按照工程规划于划于2014年年6月全月全线通通车，其，其“夫子夫子庙站站”、“长乐路站路站”距离本距离本项目所在地步行皆目所在地步行皆5分分钟左右。另外地左右。另外地铁五号五号线规划于划于2015年通年通车。目前，目前，项目四目四证齐全，主体全
31、，主体结构已构已经封封顶。35信托信托项目尽目尽职调查要点提示要点提示1、1亿亿元元银银行行贷贷款的使用情况及款的使用情况及偿还偿还安排。安排。2、银银行后期不予支持原因。行后期不予支持原因。3、项项目目资资金情况及整体金情况及整体资资金安排：是否足以保金安排：是否足以保证项证项目竣工目竣工结结束。束。4、资资金用途。金用途。5、还还款来源：款来源：销销售售测测算与算与现现金流金流测测算。算。核心：抵押物价核心：抵押物价值值、融、融资资方金融机构往来情况、方金融机构往来情况、项项目欠款情况、目欠款情况、项项目目资资金金现现状与未来状与未来资资金状况金状况预测预测分析等分析等36投资计划与资金筹
32、措表投资估算投资估算筹资安排筹资安排资金运用资金运用金额金额资金来源资金来源金额金额土地成本土地成本资本金资本金1 1）出让金）出让金预售收入预售收入2 2）融资融资前期工程费前期工程费质保金质保金建安费建安费其他资金来源其他资金来源基础建设费、基础建设费、配套配套开发期税费开发期税费其他费用其他费用合计合计合计合计房地产信托项目尽职调查分析房地产信托项目尽职调查分析37项目目现金流金流测算与算与还款能力分析款能力分析还款期的款期的计算算以以项目的目的销售抵售抵偿除自有除自有资金以外其他投入金以外其他投入资金所需要的金所需要的时间房地房地产开开发项目的目的资金金组成：自有成：自有资金、金融机构
33、借款和金、金融机构借款和预售售款款房地房地产项目开目开发过程：程：资金替金替换及及补偿过程程38信托信托项目尽目尽职调查的核心要素分析的核心要素分析一、信托一、信托产品品设立核心原因分析立核心原因分析1、新、新项目介入目介入2、为同一融同一融资方的持方的持续融融资二、融二、融资方与信托公司的合作方式方与信托公司的合作方式1、融、融资方与信托公司的初步合作：方与信托公司的初步合作：单个个项目目2、融、融资方与信托公司的持方与信托公司的持续合作：百瑞信托与河南建合作：百瑞信托与河南建业3、背景性融、背景性融资与集与集团统一一额度融度融资：刺穿面：刺穿面纱原原则。海航集。海航集团。三、融三、融资的核
34、心控制方：融的核心控制方：融资方的方的实际控制人及其背景。控制人及其背景。四、四、还款安排款安排五、五、风险控制措施：控制措施：变现能力、真能力、真实价价值六、真六、真实交易交易对手的分析：手的分析：还款方而非用款方。款方而非用款方。核心：核心：还款安排。款安排。39信托信托产品交易品交易结构构设计的核心的核心私募私募债性融性融资基基础资产：借：借贷型型资产信托信托资金的按期足金的按期足额偿还基基础：与融：与融资方基于借方基于借贷偿还的的债务融融资性法律关系性法律关系核心：核心：风险控制控制40信托信托产品交易品交易设计的基的基础要点要点一、一、风险控制措施的控制措施的风险补偿性性核心：抵押登
35、核心：抵押登记、强制制执行公行公证的的办理等理等提示：注重相关措施的提示：注重相关措施的实际效果效果二、普遍适用条款二、普遍适用条款（一）加速到期条款：融（一）加速到期条款：融资方关于本信托融方关于本信托融资的任何一笔需分期的任何一笔需分期偿还的融的融资成本或本金未及成本或本金未及时偿还，其所欠全部本金及融，其所欠全部本金及融资成本全部提前到期。成本全部提前到期。（二）交叉（二）交叉违约条款：融条款：融资方在任一金融机构的方在任一金融机构的债务违约，即，即视为本信托融本信托融资违约（三）（三）“不可撤不可撤销的的连带责任保任保证担保担保”的广泛的广泛应用：用：1、自然人：融、自然人：融资方方实
36、际控制人夫妻双方控制人夫妻双方2、关、关联企企业：提供：提供连带责任保任保证担保担保3、其他机构、其他机构设计理念：加大融理念：加大融资方方违约成本（控制融成本（控制融资方尽量多的方尽量多的资源）源）风险处置：高度重置：高度重视41信托信托产品交易品交易结构构设计的基的基础：风险控制措施控制措施一、抵押：抵押一、抵押：抵押为为王王1、抵押、抵押2、第二、第二顺顺位抵押位抵押权权二、二、质质押：股押：股权权三、第三方三、第三方连带责连带责任担保任担保四、承四、承诺诺回回购购：其：其实质为实质为承承诺还诺还款款五、确五、确认还认还款款六、其他六、其他42信托信托产品交易品交易结构构设计的关的关键要
37、点要点一、信托一、信托产品品风险控制的需要：控制的需要：组合型合型风险控制措施控制措施二、融二、融资方的具体需求方的具体需求三、投三、投资者的需求及者的需求及发行需要：分期行需要：分期发行等行等设计依据：融依据：融资方方实力、力、风险控制措施、控制措施、还款来源、款来源、资金用途金用途设计的核心依据：融的核心依据：融资方方实力、力、风险控制措施控制措施43规避避监管：信托管：信托项目交易目交易结构构设计的重要因素的重要因素一、一、监管管层对融融资类信托信托业务的的约束与不鼓励：束与不鼓励：监管管层对于于贷款信托款信托规模的模的总体控制体控制信托公司集合信托公司集合资金信托金信托计划管理划管理办
38、法法向他人提供向他人提供贷款不得超款不得超过其管理的所有信托其管理的所有信托计划划实收余收余额的的30%30%，但中国，但中国银行行业监督管理委督管理委员会另有会另有规定的除外。定的除外。二、四二、四证不全房地不全房地产项目的信托目的信托债性融性融资：股：股权信托信托44信托信托计划交易划交易结构构设计的的现实法律威法律威胁一、融一、融资方方违约案例日益增多案例日益增多二、二、对融融资方的追索周期受到高度关注：信托方的追索周期受到高度关注：信托资金不能及金不能及时回收回收提示：融提示：融资方方违约的追索周期至关重要的追索周期至关重要45信托公司的信托信托公司的信托资金募集方式金募集方式单单一信
39、托一信托集合信托集合信托46单一信托的一信托的设计要求要求1、项项目目风险风险可控可控2、满满足足资资金方的金方的风险风险控制要求控制要求提示：提示：单单一信托更多是一信托更多是资资金方金方发发起起设设立的。立的。单单一信托交易一信托交易结结构构设计设计：信托公司自身的低：信托公司自身的低风风险险承担。承担。尽尽职调查责职调查责任免除，原状返任免除，原状返还还的的实现实现。47信托信托贷款款1、简单简单清晰的交易清晰的交易结结构构2、在部分、在部分领领域域应应用受限：四用受限：四证证不全房地不全房地产项产项目目48信托信托贷款款华融融上陵黄河外上陵黄河外滩酒店信托酒店信托贷款集合款集合资金信托
40、金信托计划划资金运用方式：信托金运用方式：信托资金用于向宁夏上陵房地金用于向宁夏上陵房地产开开发有限公司有限公司发放信托放信托贷款，款，用于上陵黄河外用于上陵黄河外滩酒店式公寓开酒店式公寓开发建建设。担保措施：担保措施：1 1、上陵黄河外、上陵黄河外滩酒店式公寓土地及在建工程、黄河外酒店式公寓土地及在建工程、黄河外滩项目待开目待开发土地抵押；土地抵押；2 2、上陵、上陵实业集集团股股东史信先生兄弟等提供史信先生兄弟等提供连带责任保任保证担保；担保；3 3、宁夏上陵、宁夏上陵实业（集（集团）有限公司、宁夏）有限公司、宁夏银川上陵雷克川上陵雷克萨斯汽斯汽车销售服售服务有限有限公司、宁夏上陵卓恒安汽
41、公司、宁夏上陵卓恒安汽车销售服售服务有限公司、宁夏上陵卓恒宇汽有限公司、宁夏上陵卓恒宇汽车销售服售服务有限公司、宁夏上陵房地有限公司、宁夏上陵房地产开开发有限公司、有限公司、银川川时新商厦有限公司、宁夏新商厦有限公司、宁夏赐鑫鑫建筑工程有限公司、宁夏南宇建材建筑工程有限公司、宁夏南宇建材实业有限公司作有限公司作为本信托本信托计划的共同划的共同债务人，人，履行支付信托履行支付信托贷款本金及利息的款本金及利息的义务；4 4、信托期、信托期间对信托信托资金使用金使用进行行监管。管。49股股权收益收益权信托信托湖南信托湖南信托长城集城集团股股权收益收益权投投资集合集合资金信托金信托计划划一、融一、融资
42、方：方：长城集城集团（A A股代股代码：300089300089）实际控制人、第一控制人、第一大股大股东蔡廷祥先生。蔡廷祥先生。二、信托二、信托资金用途：金用途：湖南信托依据信托合同的湖南信托依据信托合同的约定以自己的名定以自己的名义，以不多于，以不多于75007500万万元信托元信托资金受金受让广广东长城集城集团股份有限公司股份有限公司实际控制人蔡廷祥控制人蔡廷祥持有的持有的15001500万股万股长城集城集团（股票代（股票代码：300089300089）限售流通股的）限售流通股的股股权收益收益权。截止。截止20122012年年3 3月月7 7日，日，长城集城集团2020日均价日均价15.3
43、815.38元元/股，股，质押股票押股票总市市值2.32.3亿元，元，质押率押率33%33%。50股股权信托的信托的优势运用运用领域域1、补充充项目目资本金本金2、“四四证不全不全”房地房地产项目的融目的融资51股股权信托的操作模式信托的操作模式一、信托公司通一、信托公司通过过增增资资方式方式为项为项目公司提供目公司提供资资金。金。二、二、项项目公司原股目公司原股东东或或现现有股有股东东通通过过受受让让股股权权来来实实现现信托信托资资金退出。金退出。股股权权信托的信托的风险风险提示：提示：预设预设的股的股权权受受让让方方违约违约，不，不履行股履行股权权受受让义务让义务。52受受让应收收账款模式
44、的法律款模式的法律风险分析分析一、法律一、法律风险：所受：所受让应收收账款的真款的真实性性1 1、所受、所受让应收收账款的形成基款的形成基础：相关工程的完工：相关工程的完工证明等明等2 2、所受、所受让应收收账款的金款的金额确定：竣工决算等确定：竣工决算等二、二、风险提示：个提示：个别信托信托项目所受目所受让的的应收收账款并不具款并不具备成立条件，其成立条件，其转让及回及回购的法律基的法律基础薄弱。薄弱。53受受让应收收账款款中中铁铁信托信托优债优债1323期高科房期高科房产绿产绿水水东东城城项项目集目集合合资资金信托金信托计计划划募集募集规规模：模：20000万元万元信托期限：信托期限：24
45、个月个月投投资资方向：用于受方向：用于受让让西安高科集西安高科集团团高科房高科房产产有有限限责责任公司任公司对对西安高科西安高科东东城新岸置城新岸置业业有限公司有限公司20000万元的万元的应应收收账账款款债权债权。信托信托计计划到期划到期时时由高科房由高科房产产回回购购20000万元万元应应收收账账款款债权债权，为为受益人受益人获获取相取相应应收益。收益。发发售期：售期：2013年年3月月7日至日至2013年年4月月7日，售完日，售完即止。即止。信托信托资资金用于受金用于受让让高科房高科房产对产对新岸置新岸置业业20000万万元的元的应应收收账账款款债权债权。高科房。高科房产产在取得在取得应
46、应收收账账款款转让转让款后，将款后，将该该笔款笔款项项用于其全用于其全资资子公司西安子公司西安高科高科东东城置城置业业有限公司有限公司(以下以下简简称称“东东城置城置业业”)开开发发、建、建设设的高科的高科绿绿水水东东城二期城二期(5号地号地块块)、三期、三期(6号地号地块块)项项目。目。54受受让应收收账款款西安高科西安高科(集集团团)(以下以下简简称称“高科集高科集团团”)公司公司为为高高科房科房产产按期回按期回购购其其转让转让的的20000万元万元应应收收债权债权提提供不可撤供不可撤销销的的连带责连带责任保任保证证担保。担保。(2)土地抵押担保土地抵押担保为为了确保本信托了确保本信托计计
47、划的安全性，在本信托划的安全性，在本信托计计划划成立成立9个月内个月内为为本信托本信托计计划增加土地抵押担保：划增加土地抵押担保：西安高科西安高科东东城新岸置城新岸置业业有限公司有限公司拟拟用其取得的用其取得的位于西安市位于西安市纺织纺织城城综综合合发发展区展区浐浐河以河以东东、东东三三环环以西、以西、储备储备地以南、地以南、东东月路沿月路沿线线以北，地籍以北，地籍编编号号为为BQ3-9-11，面，面积为积为91512.7平方米的国平方米的国有土地使用有土地使用权为权为高科房高科房产产按期回按期回购购其其转让转让的的20000万元万元应应收收债权债权提供抵押担保。抵押物提供抵押担保。抵押物评评
48、估估价价值约为值约为33544万元，万元，预计预计抵押率抵押率为为60%。或以或以评评估估值值不低于上述抵押物的新抵押物，按不低于上述抵押物的新抵押物，按照不高于信托照不高于信托计计划成立划成立时时的抵押率的抵押率标标准置准置换换上上述抵押物。述抵押物。55特定特定资产收益收益权信托信托江江苏务本特定本特定资产收益收益权投投资集合集合资金信托金信托计划划交易交易结构：构：资金全部用于受金全部用于受让江江苏务本本现代化代化农业发展有限公司因代建丹阳展有限公司因代建丹阳市后巷市后巷现代代农业示范区建示范区建设项目而目而对丹阳市丹北丹阳市丹北镇人民政府享有的人民政府享有的30015 30015 万万
49、元元应收收账款的特定款的特定资产收益收益权。最。最终用于二丹阳市后巷用于二丹阳市后巷现代代农业示范区示范区项目目建建设。信用增信用增级措施：措施：1.1.连带责任担保：丹阳市任担保：丹阳市滨江新市江新市镇建建设发展有限公司以及丹阳投展有限公司以及丹阳投资集集团有有限公司限公司为江江苏务本按本按时足足额回回购标的特定的特定资产收益收益权的的义务提供提供连带责仸担担保；保；2.2.应收收账款款质押：押：30015 30015 万元万元应收收账款款质押押给陆家嘴信托；家嘴信托；3.3.在建工程抵押：江在建工程抵押：江苏中中润置置业投投资有限公司承有限公司承诺提供其名下提供其名下预评估价估价值为2.5
50、5 2.55 亿元的丹阳新天地后巷商元的丹阳新天地后巷商业广广场在建工程抵押在建工程抵押给陆家嘴信托；家嘴信托；4.4.政府文件支持：丹阳市政府文件支持：丹阳市财政局出具政府支持文件。政局出具政府支持文件。56信托与有限合伙信托与有限合伙结合合规规避避银银行开行开发贷对项发贷对项目目资资本金的本金的认认定定华润华润信托信托-华华威威1号集合号集合资资金信托金信托计计划划发发行行规规模：模：9.56亿亿元，其中元，其中A类类（优优先先级级）5.7亿亿元，元，B类类（劣后（劣后级级）3.86亿亿元。元。期限：期限：A类类（优优先先级级）2+1+1年；年；B类类（劣后（劣后级级）3+1年年。资资金用