2023年证券法习题及答案.pdf

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1、第五章证券法一、单项选择题1、某股份有限公司拟申请初次公开发行股票并上市，该公司净资产为10000万元，其中无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的数额最多是（）万元。A.2500 B.2023 C.1600 D.5002、根 据 创业板首发管理暂行办法的规定，公司在创业板上市，初次公开发行股票，下列表述的条件不符合规定的是（）。A.发行人可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，但必须存续3 年以上B.最近两年连续赚钱，最近两年净利润累计不少于一千万元，且连续增长C.最近一期末净资产不少于2023万元，且不存在未填补亏损D.发行后股本总额不少于3000万元3、上市公司发行可转换债

2、券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的（）。A.40%B.80%C.15%D.30%4、下列有关初次公开发行股票的程序中，说法错误的是（）。A.中国证监会收到申请文献后，应在5 个工作日内作出是否受理的决定B.股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6 个月内发行股票C.发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销D.证券的代销、包销期限最长不得超过120日5、2023年 1 月，A 上市公司准备增资发行股票，A 公司下列情形不构成其申请发行股票障碍的有（）。A.2023年 A 公司曾公开发行过一次股票，但 2023年营业利润比2023年下降55

3、%B.2023年A 公司的财务报表被注册会计师出具了无法表达意见的审计报告C.本次股票发行所募集资金的投资项目实行后，有也许会与控股股东产生同业竞争D.2023年、2023年和2023年均按照公司会计准则的规定计提了资产减值准备6、根据证券法律制度的规定，为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师在法定期间内，不得买卖该上市公司的股票。该法定期间为（）。A.自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5 日内B.上市公司股票承销期内和期满后6 个月内C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后6 个月内D.自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后6 个月内7、根据证券法律制度的规定，证券交

4、易所可暂停上市公司债券上市交易的情形是（）。A.公司因经济纠纷被起诉B.公司前一年发生亏损C.公司未按公司债券募集办法履行义务 D.公司董事会成员组成发生重大变化8、下列行为中，符合证券投资基金法律制度规定的是（）。A.甲基金管理公司为销售基金，向购买人承诺收益B.乙商业银行同时担任某投资基金管理人和基金托管人C.丙商业银行作为基金托管人对所托管的不同基金财产分别设立账户D.丁基金管理公司为获取高收益，用基金财产投资于某高科技普通合作公司9、某年2 月，通过国务院相关部门事项批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其股票定价基准日前20个交易日公司股票均价为每股12元，那么本次发

5、行股票的最低价格为每股（A.12 元 B.10 元 C.10.8 元 D.20 元10、上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，符合证券法律制度规定的是（）。A.上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见B.上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见C.上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见D.上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见11、下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是（）。A.收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降30%B.收购人乙公司在过去1 年中因有重大违法行为被中国证监会给予行政处罚C.收购人丙公司已经拥有被

6、收购公司20%的股份，打算继续收购D.收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力因素，该股份有限公司已在4 年前破产12、收购人采用要约方式收购上市公司股份的，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及因素说明，并予公告；自公告之日起（）内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。A.6个 月 B.12个 月 C.10个月 D.5个月13、根 据 证券法的规定，采用协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与别人共同收购一个上市公司已发行的股份达成一定比例时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司所有或者部分股份的要

7、约，该法定比例为（）。A.50%B.30%C.20%D.15%14、上市公司的行为被认定为虚假陈述行为后，某投资人在基准日之后卖出持有证券的，其投资差额损失的计算方式为（）A.持有证券数量x（买入证券平均价格一基准日该股票的收盘价格）B.持有证券数量*（买入证券平均价格一揭露日该股票的收盘价格）C.持有证券数量x（买入证券平均价格一虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格）D.持有证券数量x （买入证券平均价格一第一次买入证券的日期至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格）15、根 据 中华人民共和国证券法的规定，证券交易所临时停市应（）oA.由证券交易所决定，并及时

8、报告国务院证券监督管理机构B.由国务院证券监督管理机构决定，证券交易所执行C.由国务院决定，证券交易所执行 D.由证券交易所决定，并在新闻媒体上公告16、某证券公司的经营范围为：证券经纪；证券投资征询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营；证券承销与保荐。根 据 证券法的规定，该证券公司的注册资本最低限额为（A.1000万元 B.5000万元 C.1亿元 D.5亿元17、关于证券市场，下列表述对的的是（）。A.流通市场是一级市场，发行市场是二级市场 B.证券发行人是指发行证券的单位，但不涉及政府部门C.证券登记结算机构、证券公司、证券交易所都是证券中介机构D.证券投费者是指证券的买

9、卖者，分为个人投资者与机构投资者18、下列关于上市公司配股法定条件的说法中，对的的是（）。A.上市公司配股不需要满足增发股票的一般条件B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量C.配股可以采用证券法规定的代销或包销方式发行D.拟配售股份数量不超过本次配售股份后股本总额的30%19、下列关于证券投资基金上市的说法中，对的的是（A.封闭式基金和开放式基金，经基金管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，可以在证券交易所上市交易B.申请上市的基金持有人应不少于500人 C.基金协议期限届满的，基金终止上市D.国务院证券监督管理机构批准基金上市后，基金托管人出具上市告知书20、上市公司收购中

10、会涉及到权益变动报告书的编制，下列编制的权益变动报告书需要依法聘请财务顾问出具核查意见的是（）。A.甲公司并非是任何公司的第一大股东和实际控制人，但其当年通过收购持有此外一家上市公司25%的股份B.乙公司是某上市公司的第一大股东，当年通过收购持有此外一家上市公司15%的股份C.丙公司是某上市公司的实际控制人，当年通过收购持有此外一家上市公司26%的股份，但丙公司承诺放弃行使所收购股份1年的表决权D.丁公司是戊公司和己公司的实际控制人，当年戊公司通过收购持有己公司28%的股份21、上市公司收购的财务顾问督导期限为（）。A.拟定上市收购意向书至收购完毕后12个月内 B.公告上市收购报告书至收购完毕

11、后12个月内C.发出要约收购提醒性文献至收购完毕后5 个月内 D.公告上市收购报告书至收购完毕后6 个月内二、多项选择题1、下列选项中，属于详式权益变动报告书涉及的内容有（）.A.持股目的，是否有旨在未来12个月内继续增长其在上市公司中拥有的权益B.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源C.未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划D.前 24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易2、上市公司收购中，下列属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户事项的情形有（）.A.甲投资者已经持有A 上市公司35%的股份，依法持有的事实发生起第6 个月，甲

12、增持A 公司1%的股份B.乙投资者已经持有B 上市公司40%的股份，依法持有的事实发生起第三年，乙增持B 公司1%的股份C.丙投资者在C 上市公司中拥有权益的股份达成51%,丙继续增长其在该公司拥有的权益，该增持已经影响 C 公司的上市地位D.丁投资者因继承导致在D 上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%3、根据 首发管理办法的规定，拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好方可初次公开发行股票并上市。下列各项中，符合财务指标良好的是（）。A.最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元B.最近3 个会计年度经营活动产生的钞票流量净额累计超过人民币3000万元C.发行

13、前股本总额不少于人民币3000万元D.最近期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%4、下列有关发行可转换公司债券提供担保的表述，符合规定的是（）。A.提供担保的，应当为全额担保 B.证券公司或上市公司不得作为发行可转换公司债券的担保人C.上市商业银行不得作为发行可转换公司债券的担保人D.最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司公开发行可转换公司债券，可以不提供担保5、某股份有限公司公开发行股票，其中部分采用向配售对象配售股份的发行方式，公开发行股票数量为2亿股，在初步询价结束后，下列情形中应当中止发行的有（）。A.提供报价对象为30家，其中有

14、效报价对象为10家B.提供报价对象为25家，其中有效报价对象为21家C.提供报价对象为10家，其中有效报价对象为10家D.提供报价对象为50家，其中有效报价对象为30家6、根 据 证券法的规定，证券投资征询机构及其从业人员从事证券服务业务不得进行的行为有（A.代理委托人从事证券投资 B.买卖本征询机构提供服务的上市公司股票C.与委托人约定分享证券投资收益 D.与委托人约定分担证券投资损失7、甲股份有限公司（以下简称甲公司）欲收购乙上市公司（以下简称乙公司）。假如甲公司实行对乙公司的收购行为，下列各项中，与甲公司构成一致行动人的是（）。A.甲公司的母公司 B.与甲公司同时受控于A 公司的丙公司C

15、.持有甲公司35%的股份，且同时持有乙公司5%股份的丁某D.乙公司的董事长张某的亲姐姐，其持有甲公司1%的股份8、根据 中华人民共和国证券法的规定，证券交易所应当从其收取的下列费用中提取一定比例的金额设立风险基金（）。A.会 员 费 B.席 位 费 C.交 易 费 用 D.交易结算资金9、下列关于虚假陈述行为的规则与免责事由的说法中，对的的是（）。A.专业中介服务机构及其直接负责人违反 证券法的规定虚假陈述，给投资人导致损失的，就其负有责任的部分承担补偿责任。但有证据证明无过错的，应予免贡B.发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人导致的损失承担民事补偿责任。C.证券承销商、证券上市推荐

16、人对虚假陈述给投资人导致的损失承担补偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责D.实际控制人操纵发行人或者上市公司违反证券法律规定，以发行人或者上市公司名义虚假陈述并给投资人导致损失的，必须由上市公司承担补偿责任10、下列关于上市公司增发股票程序的说法中，对的的有（）。A.上市公司增发股票应由堇事会作出决议并提请股东大会批准B.自证券会核准发行之日起，上市公司超过6 个月未发行的，核准文献失效C.上市公司发行股票前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告证监会D.增发股票，应当由证券公司承销11、依照法律规定，以下各项股份转让交易中不符合规定的有（A.为股票发行出具审计报告的人员，在该股票承销期满后

17、3 个月内购买了该种股票B.为上市公司出具审计报告的人员，在有关文献公开后5 日后买/该种股票C.公司成立刚满2 年时，发起人将其持有的本公司股票卖出D.公司董事辞去职务后4 个月时，将其持有的本公司股票卖出12、根 据 证券投资基金法的规定，证券投资基金的基金财产不得用于投资或者活动的范围有（）。A.从事承担无限责任的投资B.向商业银行提供贷款C.承销证券D.购买上市交易的证券13、下列有关基金的相关规定中，说法错误的是（）A.基金上市交易后，基金协议期限届满由证券交易所终止其上市交易，期限未满时不得提前终止B.基金投资人申请赎回的，基金管理人一律不得拒绝接受基金投资人的赎回申请C.基金协议

18、期限届满的，将暂时停止上市D.开放式基金在销售机构的营业场合销售及赎回，不上市交易14、上市公司披露的信息有虚假记载，假如致使投资者在证券交易中遭受损失，也许承担补偿责任的有（）。A.该上市公司的保荐人B.该上市公司的董事C.该上市公司的承销的证券公司D.该上市公司的前5 大股东15、某上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有（）oA.公司的股票被收购人收购达成该公司股本总额的30%B.公司最近3 年连续亏损 C.公司董事长被罢免 D.公司对财务会计报告作虚假记载，也许误导投资者16、下列有关公司债券担保的说法中，不符合证券法律制度规定的是（）。A.为公司债券

19、提供保证担保的，应当为连带责任保证 B.担保的范围仅仅涉及本金C.担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额 D.担保的财产可以被设定担保17、下列关于分离交易可转换公司债券的认股权证上市交易的说法中，对的的有（）A.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票的均价和前一个交易日的均价B.认股权证的存续期间可以超过公司债券的期限C.认股权证的存续期间自公司债券发行结束之日起不少于6 个月D.募集说明书公告的权证存续期间可以进行调整18、A 上市公司于2023年 5 月向中国证监会提出增发股票的申请，根 据 发行管理办法规定，下列各项中，不符合上市公司增发股票条

20、件的是（）。A.2023年 10月现任公司董事甲因违规行为受到中国证监会的行政处罚B.2023年 8 月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降35%C.2023年 3 月现任董事会秘书未及时发布公司重大信息受到证券交易所的公开谴责D.2023年 1 月为控股股东违规提供担保19、下列各项中，符合上市公司非公开发行股票条件的是（）。A.特定的发行对象不超过10名B.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%C.控股股东、实际控制人及其控制的公司认购的股份，36个月内不得转让D.除控股股东、实际控制人及其控制的公司、境内外战略投资者认购的股份外，本次发行的股份自发行结束之日起，

21、12个月内不得转让20、根 据 证券法规定，下列关于证券承销的说法，对的的有（A.证券承销业务采用代销或者包销方式 B.证券公司不得以不合法竞争手段招揽证券承销业务C.证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议D.承销团应当由发行人和参与承销的证券公司组成三、综合题1、某有限责任公司设立于2023年 2 月，由五位股东各出资20%组成。2023年4 月，公司董事会拟对公司进行改制，其改制方案重要内容为：（1）以公司法定公积金向公司转增注册资本；（2）吸取合并另一公司；（3）在实现增资与合并之后，该公司将按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司。董事会于2023年 5 月 5 日告知全

22、体股东于5 月 2 0 日召开股东会，五位股东均按期出席会议，咐于董事会提交会议讨论的方案，除一位股东投反对票外，其余股东均表达批准。随后公司董事会向登记机关依法办理了相关变更手续。2023年 10月 1 5 日，上述改制后的股份有限公司召开董事会，讨论公司在创业板上市，初次公开发行股票方案。当时公司章程规定的董事为13名，本次会议有董事A、B、C、D、E、F、G、H 八人出席，其余董事5 名董事未出席且未委托任何人代为出席，出席会议的8 名董事除B、C 表达反对以外，一致批准了发行方案。已知该公司的经营状况如下：（1）最近一年赚钱，且净利润为600万元，最近一年营业收入为6000万元，最近两

23、年营业收入增长率均为 33%。（2）最近一期末净资产为2500万元，且不存在未填补亏损。（3）发行后股本总额为3500万元。（4）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。有关部门在审查该公司的发行方案时，发现该公司的现任监事G 此前15个月时受到过证券交易所公开谴责。有关部门还查明，该公司2023年 6 月披露的招股说明书中，对正在进行的某重大诉讼事件作出了虚假陈述。该信息于2023年 8 月 8 日获得更正。根据以上情况，分析回答下列问题：（1）该公司2023年 5 月 2 0 日股东会通过董事会提交的改制方案是否对的？为什么？假如该公司以法定公积金

24、转增注册资本，转增后留存的法定公积金应当为多少？（2）该公司2023年 10月 15日的董事会召开是否有效？为什么？讨论的发行方案是否通过？为什么？（3）根据本题2 中公司经营情况所提醒的内容，该公司是否符合在创业板上市,初次公开发行股票的条件？为什么？（4）该公司现任董事G 此前15个月时受到过证券交易所公开谴责是否构成本次发行障碍？为什么？（5）某投资者受该虚假陈述影响在2023年 7 月买入该公司股票，所受损失能否得到补偿？应当由谁承担补偿损失的责任？该补偿范围涉及哪些？答案部分一、单项选择题1、【对的答案工B【答案解析】：本题考核点是初次公开发行股票并上市的条件。根据规定，最近一期期末

25、无形 资 产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。该题针对“初次公开发行股票的条件”知识点进行考核】【答疑编号102888342、【对的答案】：A【答案解析 本题考核点是在创业板上市的公司初次公开发行股票的条件。发行人是依法设立且连续经营3 年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，连续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。【该题针对“创业板上市初次公开发行股票的条件”知识点进行考核】【答疑编号10288845】3、【对的答案】：A【答案解析 本题考核上市公司发行可转换公司债券的条件。【该题针对“公开发行可转换债券的条件

26、”知识点进行考核】【答疑编号102888464、【对的答案】：D【答案解析】：本题考核初次公开发行股票的程序。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90 I I,因此选项D 的说法是错误的。该题针对“初次公开发行股票的程序和承销”知识点进行考核】【答疑编号102888635、【对的答案】：D【答案解析工本题考核上市公司申请增发股票的条件。根据规定，最 近 2 4 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，因此选项A 构成本次发行股票的障碍；最 近 3 年及一期财务报表未被注册会计师出具保存意见、否认意见或无法表达意见的审计报告，因此选项B 构成了本次发行的障

27、碍；投资项目实行后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，因此选项C 构成了本次发行的障碍。【该题针对“上市公司增发股票的条件”知识点进行考核】【答疑 编 号10288868】6、【对的答案】：B【答案解析 本题考核为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师不得买卖该上市公司股票的期限。根 据 证券法的规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文献的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。【该题针对“股票交易的一般规则”知识点进行考核】【答疑 编 号102889017、【对的答案1C【答案解析】：本题考核公司债券暂停上市的

28、情形。公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（1）公司有重大违法行为；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（3）公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；（4）未按照公司债券募集办法履行义务；（5）公司最近2年连续亏损。【该题针对“公司债券上市交易的相关规定”知识点进行考核】【答疑 编 号10288931】8、【对的答案】：C【答案解析 本题考核证券投资基金的规定。根据规定，基金管理人不得向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；因此选项A不对。基金托管人与基金管理人不得为同一人,不得互相出资或者持有股份；因 此 选 项B不对。基

29、金财产不得用于从事承担无限责任的投资；因此选项D不对。【该题针对“证券投资基金基本概念和发行条件”知识点进行考核】【答疑 编 号102889349、【对 的 答 案 工C【答案解析】：本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。【该题针对“上市公司非公开发行股票的条件”知识点进行考核】【答疑 编 号1028888410、【对的答案】：D【答案解析】：本题考核点是信息披露。根据规定，上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提

30、出书面审核意见。该题针对“连续信息公开”知识点进行考核】【答疑 编 号10288959】11、【对 的 答 案 工B【答 案 解 析 工 本题考核点是上市公司收购。收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。【该题针对“上市公司收购的一般规定和收购后事项的解决”知识点进行考核】【答疑编号1028900512、【对的答案1B【答案解析】：本题考核收购人收购计划的取消。根据规定，收购人采用要约方式收购上市公司股份的，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及因素说明，并予公告；自公告之日起“12个月”内，该收购人不得再次对同一

31、上市公司进行收购。【该题针对“要约收购的相关规定”知识点进行考核】【答疑编号1028902513、【对的答案工B【答案解析】：【该题针对“协议收购的相关规定”知识点进行考核】【答疑编号1028903114、【对的答案工C【答案解析】：本题考核虚假陈述行为中投资差额损失的拟定。根据规定，在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。【该题针对“严禁的交易行为”知识点进行考核】【答疑编号1028897215、【对的答案】：A【答案解析】：本题考核证券交易所的职责。证券交易所采

32、用临时停市应及时报告国务院证券监督管理机构。【该题针对“证券交易所的相关规定”知识点进行考核】【答疑编号10289044】16、【对的答案1D【答案解析】：本题考核证券公司注册资本的规定。由于该证券公司同时经营证券自营和证券承销与保荐业务，因此注册资本最低限额为5 亿元。【该题针对“证券公司的相关规定”知识点进行考核】【答疑编号1028905017、【对的答案1D【答案解析】：本题考核证券市场。发行市场是一级市场，流通市场是二级市场，选项A 的表述错误。证券发行人是指发行证券的单位，一般有公司、公司、金融机构与政府部门等，选 项 B 的表述错误。证券登记结算机构、证券公司是证券中介机构，证交所

33、是交易场合，选项C 的表述错误。【该题针对“证券法和证券发行的基本理论”知识点进行考核】【答疑编号10289058】18、【对的答案】：B【答 案 解 析 本题考核配股的条件。根据规定，上市公司配股需要满足增发股票的一般条件，因此选项A 的说法错误；采用证券法规定的代销方式发行，因此选项C 的说法错误;拟配售股份数量不超过本次配售股份“前”股本总额的3 0%,因此选项D 的说法错误。【该题针对“上市公司配股的条件”知识点进行考核】【答疑编号10312606】19、【对的答案】：C【答 案 解 析 本题考核证券投资基金上市的相关规定。根据规定，只有封闭式基金可以申请上市，因此选项A 的表述错误；

34、申请上市的基金持有人应不少于1000人，因此选项B的说法错误；国务院证券监督管理机构批准基金上市后，证券交易所出具上市告知书，因此选 项 D 的说法错误。【该题针对“证券投资基金上市的相关规定”知识点进行考核】【答疑编号1031316220、【对的答案1C【答案解析】：本题考核权益变动的披露方式。根据规定，详式权益变动报告书编制的情况涉及两种情况：（1）投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达成或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达成20%的；（2）投资者及其一致行动人拥有权益的股份达成或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的。其中，（2）

35、的情况下，假如投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3 年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问。选 项 A 中，由于甲公司并非是任何公司的第一大股东和实际控制人，因此即便其收购某家上市公司20%但未超过30%的，也不用聘请财务顾问；选 项 B 中，虽然乙公司是某上市公司的第一大股东，但其拥有权益的股份为达成20%但未超过3 0%,因此不用聘请财务顾问；选 项 C 中，丙公司是一家上

36、市公司的实际控制人，同时也持有此外一家上市公司26%的股份，依照规定承诺至少3 年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问，但其仅仅承诺1 年不行使，没有达成免于聘请财务顾问的条件，因此是要聘请的；选 项 D 是属于股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不需要聘请财务顾问。【该题针对“上市公司收购中的报告与信息披露”知识点进行考核】【答疑编号1031316421、【对的答案1B【答案解析】：本题考核财务顾问的督导职责。根据规定，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完毕后12个月内，财务顾问应当通过平常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的

37、披露事宜，对收购人及被收购公司履行连续督导职责。该题针对“上市公司收购的豁免申请和财务顾问”知识点进行考核】【答疑编号10289040二、多项选择题1、【对的答案工ABCD【答 案 解 析 本题考核点是权益变动报告书。选项A 属于简式变动报告书应当披露的内容;详式权益变动报告书涉及简式变动报告书的内容。【该题针对 上市公司收购中的报告与信息披露”知识点进行考核】【答疑编号103131822、【对的答案1 BD【答 案 解 析 本题考核免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。根据规定，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项涉及:在一个上市公司中拥有权益的股份达成或者超过该公司已发行股

38、份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，选 项A的情形不符合该规定，选 项B的情形由于是在第三年增持，超过了 12个月，因此合用直接办理股份转让和过户的情况：在一个上市公司中拥有权益的股份达成或者超过该公司己发行股份的50%的，继续增长其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，选 项C丙的增持已经影响了 C的上市地位，因此不能合用直接办理股份转让和过户的规定。【该题针对“上市公司收购的豁免申请和财务顾问”知识点进行考核】【答疑 编 号103412723、【对 的 答 案 工ACD【答案解析】：本题考核拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好的规

39、定。拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好之一，为 最 近3个会计年度经营活动产生的钞票流量净额累计超过人民币5000万元。因此，选 项B错误。【该题针对“初次公开发行股票的条件”知识点进行考核】【答疑 编 号102888284、【对 的 答 案 工ABD【答案解析】：本题考核发行可转换公司债券提供担保的规定。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。【该题针对“公开发行可转换债券的条件”知识点进行考核】【答疑编号103131605、【对的答案工AC【答案解析】：本

40、题考核向询价对象配售股票的发行方式。根据规定，在初步询价结束后，公开发行股票数量在4 亿股以下，提供有效报价的询价对象局限性20家的，或者公开发行股票数量在4 亿股以上，提供有效报价的询价对象局限性50家的，发行人及其主承销商不得拟定发行价格，并应当中止发行。【该题针对“证券法和证券发行的基本理论”知识点进行考核】【答疑编号102890606、【对的答案工ABCD【答案解析】：本题考核证券服务机构行为的规范。【该题针对“其他证券中介机构的相关规定”知识点进行考核】【答疑编号102890567、【对的答案工ABCD【答案解析】：本题考核一致行动人的范围。根据规定，投资者之间有股权控制关系的，构成

41、一致行动人，因此选项A 是对的的；投资者受同一主体控制的，构成一致行动人，因此选 项 B 是对的的；持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项C 是对的的；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其法定的亲属同时持有本公司股份的，构成一致行动人，因此选项D 是对的的.【该题针对“上市公司收购的一般规定和收购后事项的解决”知识点进行考核】【答疑编号10289000】8、【对的答案】：ABC【答 案 解 析 本题考核证券风险基金的提取依据。证券风险基金由证券交易所从其收取的交易费用和会员费、席位费中按一定比例提取。【该题针对“证券交易所的相关规定”

42、知识点进行考核】【答疑编号102890419、【对的答案】：ABC【答案解析】：本题考核信息披露义务人的归责和免责事由。根据规定，实际控制人操纵发行人或者上市公司违反证券法律规定，以发行人或者上市公司名义虚假陈述并给投资人导致损失的，可以由发行人或者上市公司承担补偿责任。发行人或者上市公司承担补偿责任后，可以向实际控制人追偿。实际控制人违反 证券法的规定虚假陈述，给投资人导致损失的，由实际控制人承担补偿责任，因此选项D 的说法不对的。该题针对“严禁的交易行为”知识点进行考核】【答疑编号1028896810、【对的答案工ABCD【答案解析】：本题考核上市公司增发股票的一般程序规定。【该题针对“上

43、市公司增发股票的程序”知识点进行考核】【答疑编号1028889011、【对的答案工AD【答案解析工本题考核点是证券交易的一般规则。证券法规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文献的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票；为上市公司出具审计报告和法律意见书等文献的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文献公开后5 日内，不得买卖该种股票；我 国 公司法中规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。【该题针对“股票交易的一般规则”知识点进行考核】【答

44、疑编号10288898】12、【对的答案】：ABC【答案解析工本题考核证券投资基金的基金财产的使用范围.本题选项D 是可以进行的投资活动。【该题针对“证券投资基金基本概念和发行条件”知识点进行考核】【答疑编号1028894313、【对的答案工ABC【答案解析】：本题考核点是基金的相关规定。根据规定，基金份额持有人大会可以决定其基金提前终止上市交易，因此选项A 的说法是错误的；除不可抗力等特殊情况外，基金管理人不得拒绝接受基金投资人的赎回申请，因此选项B 的说法是错误的；基金协议期限届满的，将“终止”上市，因此选项C 的说法是错误的。【该题针对“证券投资基金上市的相关规定”知识点进行考核】【答疑

45、编号1028894814、【对的答案1 ABC【答 案 解 析 工 本题考核点是信息的发布与监督。假如披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担补偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接负责人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带补偿责任，但是可以证明自己没有过错的除外。该题针对“连续信息公开”知识点进行考核】【答疑 编 号1028895615、【对 的 答 案 BD【答案解析】：本题考核点是暂停股票上市。暂停股票上市的情形有：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具有上市条件；（2）公

46、司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，也许误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公 司 最 近3年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。【该题针对“股票上市的相关规定”知识点进行考核】【答疑 编 号1028890616、【对的答案】：BD【答 案 解 析 本题考核发行公司债券的相关规定，根据规定，为公司债券提供担保的，应当 符 合 物权法、担保法和其他有关法律、法规的规定，担保范围涉及债券的本金及利息、违约金、损害补偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证,且保证人资产质量良好，担保财产权属应当清楚，尚未被设定担保或者采用保全措施，且

47、担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。【该题针对“公司债券的发行”知识点进行考核】【答疑 编 号1028892417、【对的答案】：AC【答 案 解 析 本题考核分离交易的可转换公司债券的交易。根据规定，认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6 个月。募集说明书公告的权证存续期限不碍调整。认股权证自发行结束至少已满6 个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。【该题针对“公司债券上市交易的相关规定”知识点进行考核】【答疑编号1028892618、【对 的 答 案 AD【答案解析】：本题考核上市公司增发股票的条件。

48、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近3 6 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最 近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；最 近 12个月内不存在违规对外提供担保的行为；最 近 2 4 个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，不得增发股票。故选项B、C 并不违反增发股票的条件。【该题针对“上市公司增发股票的条件”知识点进行考核】【答疑编号1028887119、【对的答案工ABCD【答案解析】：本题考核上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票的，其发行对象不超过10名。上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(1)发行价格不低于定价基准日前20

49、个交易日公司股票均价的90%；(2)本次发行的股份自发行结束之日起,I 2 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的公司认购的股份，36个月内不得转让；(3)募集资金使用符合有关规定；(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。【该题针对“上市公司非公开发行股票的条件”知识点进行考核】【答疑编号10288882】20、【对的答案】：ABC【答 案 解 析 本题考核点是证券的承销。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。【该题针对“初次公开发行股票的程序和承销”知识点进行考核

50、】【答疑编号10288857三、综合题1、【对的答案工（1）股东会通过董事会的方案是对的的。法律规定，有限责任公司应当于股东会召开1 5 日前告知全体股东。本次董事会于会议召开1 5 日前告知了全体股东。法律规定，对于增长注册资本、公司合并、改制等，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。该公司股东会就上述事项的表决已经达成80%。法律规定，公司以法定公积金转增注册资本的，留存的部分不能少于转增前注册资本的25%。（2）该公司2023年 10月 1 5 日的董事会召开是有效的。法律规定，股份有限公司的董事会开会应当有过半数的董事出席方为有效，不能出席会议的董事可以书面委托其他董事代为出席并表决。