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1、一个企业的成长之路企业企业设立设立原原始始股股东东企业扩张、股企业扩张、股份制改造份制改造私私募募股股权权投投资资IPOIPO原始原始股东、股东、私募私募基金基金财富财富增值增值投资者关注、投资投资者关注、投资股份派发套现股份派发套现目录第五章 私募股权投资&IPO1 揭开私募股权投资的面纱1概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制私募股权投资 揭开私募股权投资的面纱 融资退管投融通过各类方法使投资权益增值通过私募而不是 公募的形式从机 构投资者和个人 手中获得资金对投资对象进行权益性投资投资 增值退出择机出售所持权益，实现收益概念特征功能产生背景 与公募的
2、区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制 定义：私募股权投资PE是指以非公开的方式向机构或个人募集资金，主要对经营较成熟的未上市企业进行股权性投资，并通过被投资企业的上市、 并购、股权转让等一系列方式退出投资并获利的一种投资基金。 “私表达在两个方面：一方面是指其募集方式是釆用非公开的私募方式，另一方面是指其投向目标主要是非公开上市的企业股权 。 广义的私募股权投资基金包括企业IPO之前的各个阶段的权益投资，包括天使投资基金AC、风险投资基金VC和其它私募股权投资基金PE等。 本书是指广义。 揭开私募股权投资的面纱 私募股权投资的特征 一、独特机制 1.分段投资 一般只提供确保企业下一阶
3、段开展所必需的资金，并保存放弃追加投资的权利和优先购置企业追加融资时发行股票的权利。 2.复合式金融工具 通常包括可转换优先股、可转换债券、可认股债券等复合证券工具，它结合了债务投资和普通股股权投资的优点，可以有效保护投资者利益，分享企业成长。 揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制 3.灵活的转换比价 通过复合式证券工具的使用，可以让投资方通过对优先股和普通股之间转换比例或转换价的调整而相应地来调整投资方与企业之间的股权比例，到达控制和鼓励企业管理层的目的。
4、 4.合同条款制约机制比方对赌协议 为了防止企业不利于投资方的行为，保障投资方利益，投资方会在合同中详细制定各种条款，如肯定性和否认性条款、股份比例的调整条件条款、违约条款、追加投资的优先权条款等。 揭开私募股权投资的面纱 二、投资的独特方式 【案例】 A私募股权基金于07年7月，采用可转换债券的方式投资于B民营企业 万元， B民营企业预期将于09年6月之前在深圳中小板市场上市，预期07年和08 年的税后净利润分别为人民币 万元和3000万元。双方协议如下： 1.如果B企业未能在 年6月之前上市，或者 和 的税后净利润未到达预期值，那么A基金将选择不转换成股票，而要求B企业到期还本付息。如果B
5、企业实现预期利润并成功上市，那么A基金有权在上市之日将债权转变为股权。 2.如果B企业不能在预订时点之前上市，或者未来两年净利润不能达至预期水平，那么A基金有权要求B企业按照规定价格回购所有股权，这一规定价格中是要包含基金A投资的本金以及相应的利息。 3.A基金持有B企业20%的股份。如果B企业超额实现预期利润，持股比率下降如B企业实现4000万利润，那么持股10%；但如果B企业不能实现预期利润如只获利1500万，那么持股比率上升到26.6%。 揭开私募股权投资的面纱采用回购条款的形式投资 股权比例与被投资企业未来的业绩挂钩 采用可转换债券形式投资概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募
6、分类夹层基金组织结构有限合伙制三、投资的独特权利 1. 优先购股权2. 共同卖股权3. 要求回购股票权4. 强制原股东卖出股份权 揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制 四、投资的独特股权方式 PE投资国内企业，在股权设计上是比较灵活的，而且，随着私募投资基金目的的不同，其对于股权的要求具有不同的特点。 1.参与企业的重大战略决策，一般不参与企业的日常管理和经营。 2.需要在董事会占有至少一个席位，拥有一票否决权。 3.很多PE投资者会指派被投资公司的财务总监，对企业财务进行掌控。 4.一般情况下私募股权投资基金占公司股份不超过30%
7、。 使用独特方式维持自己的股权和利益。国外还有“卖出选择权和转股条款等 。 揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制私募股权投资的功能1. 融资功能。 2. 转移和分散风险功能。 3.价格发现功能。 4. 提供流动性以及降低金融交易本钱功能。 揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制为什么企业需要私募股权投资？PE给被投资企业带来的价值：提供资金支持：优化融资结构，推动被投资企业提升产能、加强研发和营销、扩张市场份额，最终稳固和提升其行业地位，整体提高企业长久的核心竞争力和可持续
8、开展能力。 优化股权结构：PE的进入会改善企业的股权结构和治理状况，同时还可能会结合企业实际提出具有针对性的管理层鼓励方案，可以极大提高企业管理层的积极性，强化企业的盈利能力和竞争力。 整合相关资源：PE团队会为被投资企业带来专业的财务、法律和管理资源，对企业的开展提出专业建议，甚至提供相关关键业务资源及人脉资源，提升企业整体的经营和管理水平。 强化企业品牌：获得知名PE的投资本身也可以提高企业的知名度和市场声誉，并更有利于企业在IPO时实现更好的发行价格，实现原有股东和PE的双赢。 揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制 在产业与资
9、本结合的时代，企业难以依靠“简单扩大再生产”的方式实现快速成长，对外寻求融资成为必然选择！ 持有大量资本的机构和个人由于时间和专业经验，又难以直接对优秀企业进行投资。 专业人士打理的私募股权投资应运而生！概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制 揭开私募股权投资的面纱企业成功人资金机会客观利他客观利他优势资本聚集 的最高境界 优化资源配优化资源配置的最佳途径置的最佳途径 主观利己主观利己体体介介于于实实畴畴和和 虚虚 拟拟经经济济范范 揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制公募基金与私募基金比较可以
10、做广告，向社会公 开发行；募集对象数量比较多；一般定义在200人以上；投资方向与投资比例有 严格限制；如大成、华夏、嘉实、 交银施罗德等。 公募基金按投资标的分为：私募证劵投资基金，经阳光化后又叫做阳光私募（投资于股票，如赤子之心、星石等资产管理公司） 私募风险投资基金（即VC，风险大， 如联想投资、软银、IDG）私募股权投资基金（即PE，投资于非上市公司股权，大部分以IPO为目的，如鼎辉，弘毅、KKR、高盛、凯雷等） 私募房地产投资基金（目前较少，如星浩投资） 私募基金 揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制n个人资产配置和投资需求
11、，因财富水平的上下而不同n私募股权投资，属于高级投资需求类别，需要较高的财富水平相匹配 揭开私募股权投资的面纱资产类别与投资需求图资料来源：资产配置的艺术戴维达斯特著概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制私募股权投资基金的类别 揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制基金类别基金类型投资方向投资风格风险收益特征主要代表创投基金种子期基金初创期基金成长期基金Pre-IPO基金 主要投资中小型、未上市的成长企业分散投资参股为主高风险高收益 高盛、IDG、软银、红杉并购重组基金MBO基金LBO基金重组基金
12、 以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大 控股或参股风险、收益中等高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平资产类基金基础设施基金房地产投资基金融资租赁基金 主要投资于基础设施、收益型房地产等 具有稳定现金流的资产低风险稳定收益麦格理、高盛EOP、领汇、越秀REIT其他PE基金PIPE夹层基金问题债务基金PIPE：上市公司非公开发行的股权 夹层基金：优先股和次级债等问题债务基金：不良债权 夹层基金：高盛、黑石EXITIPO 规模初始阶段（种子期） 成长阶段（孵化期） AC天使基金Vc风险基金Pe私募股权Buyout收购基金快速发展阶段（扩张期） 稳定发展阶段（发展期） 成熟阶段（成熟期） 揭开私募
13、股权投资的面纱概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制按投资阶段划分：PE与传统金融业务的比较 PE 权益资本 高风险，高利润 考核重点：未来 无抵押担保要求 银行贷款 借贷资本 低风险，平安保值 考核重点：现状 一般要求抵押担保概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制 揭开私募股权投资的面纱股权投资与信托、租赁等债权投资的区别投资前：无抵押担保，须进行更详细的业务、法律和财务尽职调查投资条款：更为复杂，有对赌和回购等保障条款设计投资后：委派董监高，全面参与管理投资回报：高风险、高回报，收益波动很大相比债权债务关系，股权投
14、资关系更像一种战略合作关系概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制 揭开私募股权投资的面纱 以其它基金作为投资对象的投资基金 该基金的投资意在获得企业的控制权。并购基金包 含多种形式，其中杠杆收购 Leveraged Buyout 频繁得获得应用，MBO、MBI便是其下的收购形式。 一种介于股权投资和债权投资之间，可以非常灵活 地组合二者各自优势的投资基金。此类基金投资者 既受益于公司财务增长所带来的股权收益，同时也 兼顾 了次级债权收益。其投资工具通常为次级债、 可转换债权和可转换优先股等融工具的组合。广义狭义 基金投资于中后期的企业，投入的资本主要用于加
15、产量、 销量以及研发新产 品，从而提升利润空间。私募股权基金 揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制 它私募股权资本市场的一种投资形式，主要通过夹层资本为目标企业提供融资效劳。夹层基金对投它私募股权资本市场的一种投资形式，主要通过夹层资本为目标企业提供融资效劳。夹层基金对投资人来说为夹层投资，对借款人来说为夹层融资，夹层资本为夹层基金的资本形态。资人来说为夹层投资，对借款人来说为夹层融资，夹层资本为夹层基金的资本形态。 收益包括现金收益和股权收益两局部。可以选择将融资金额的一局部转换为融资方的股权，如期权、收益包括现金收益和股权收益两
16、局部。可以选择将融资金额的一局部转换为融资方的股权，如期权、认股权证、转股权或股权投资参与权等，从而有时机通过资本升值获利。认股权证、转股权或股权投资参与权等，从而有时机通过资本升值获利。 据估计，目前全球有超过据估计，目前全球有超过1,000亿美元的资金投资于专门的夹层基金。亿美元的资金投资于专门的夹层基金。夹层基金主要投资方式：夹层基金主要投资方式：n企业债务重组。n企业可转换次级债。n高级附属债务。n可赎回优先股。n股权收益权信托。n股权收益权固定期权买卖等。夹层基金的回报获取：夹层基金的回报获取：现金票息，通常是一种高于相关银行间利率现金票息，通常是一种高于相关银行间利率 的浮动利率；
17、的浮动利率；还款溢价；还款溢价；股权回购溢价；股权回购溢价； 股权鼓励，类似一种期权，持有人可以在通过股权出售或发行股权鼓励，类似一种期权，持有人可以在通过股权出售或发行时行使这种权证进行兑现。时行使这种权证进行兑现。夹层基金的相关概念： 揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制 夹层资本是收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。当企业进行破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。但投资者往往通过抵质押担保等方式降低投资风险。夹层投资也是私募股权资本市场
18、的一种投资形式，是传统创业投资的演进和扩展。收益收益n现金收益、资本升值收益，投资期内有可预测、稳定的现金流现金收益、资本升值收益，投资期内有可预测、稳定的现金流风险控制风险控制n通过限制性条款和保证条款约束企业行为通过限制性条款和保证条款约束企业行为成本成本n高于银行贷款等优先债务，低于股权融资高于银行贷款等优先债务，低于股权融资控制权控制权n减少对企业股权的稀释，保持管理层对企业的控制权减少对企业股权的稀释，保持管理层对企业的控制权用途用途n主要应用于杠杆收购融资、企业购并融资、企业扩张融资、债务重组、主要应用于杠杆收购融资、企业购并融资、企业扩张融资、债务重组、资本结构调整和企业再融资资
19、本结构调整和企业再融资 揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制房地产夹层基金目前在国内处于起步阶段，而随着国家对房地产的调控力度加大，银根逐渐紧缩，房地产企业获得贷款将越来越困难，夹层资本将很好的弥补有开展前景的房地产企业的中短期资金需求。夹层基金作为中国基金行业的新模式将获得快速开展。n ，中国房地产行业完成投资额48,267 亿元，以欧美为例，房地产1.5%-4%通常是靠夹层融资来补足，那么中国市场潜在夹层基金需求约千亿元。n 目前国家对房地产企业贷款、房地产企业信托融资等要求非常严格，企业需要更多的渠道进行融资。n 政府房地产调
20、控意愿强烈，房地产企业资金来源困难。n 局部质地优良的房地产企业需要中短期融资渠道渡过难关，从而为夹层基金在中国的开展提供了商业机遇。 揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制风险小退出确定性大 123收益高可以获得高于优先债权融资的投资收益，包括现金收益和股权资本的增值收益。 承担的投资风险低于股权投资方式，面临的交易违约风险小。协议中通常会加入对负债率的限制，委派财务总监、董事，设置交叉违约条款等限制性条款。退出的确定性大，退出途径明确，采取约定的方式还本付息。夹层基金优势夹层基金优势 揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景 与
21、公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制组织形式公司制信托制有限合伙制成立依据公司法信托法合伙企业法法律地位法人资格不具有法人资格非法人投资门槛100万（创投企业）100万协议约定责任与控制权投资人投资人以股金为限承担责任以其投入的资金为限承担有限责任有限合伙人(LP)以出资额承担有限责任。管理人如不持有公司股份，除重大失误外对公司不承担责任负责基金的管理和运行信托公司负责基金的管理和运行，信托公司依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。普通合伙人（GP）对合伙企业负有无限责任，可以灵活自主进行经营活动，经营权不受干涉影响，优先风险承担、延后享受收益、稳定的收入保
22、证报酬投资人投资利润投资利润单个LP以99%的投入取得将近80%的利润；管理人工资+绩效原则上只收取管理费用，一般为3%GP以1%的投入取得2%的管理费用和高达20%的利润分红管理模式同股同权，可委托代理受托人决策委员决定GP负责管理决策,LP不负责具体经营优点比较容易接受避免双重征税避免双重征税，利益捆绑缺点双重征税、代理问题、股权分散，对管理人管理的独立性和稳定性构成威胁资金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中间代理机构，增加基金的运作成本。 由于政策和市场的滞后性使其未成为中国目前私募的主流形式 揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限
23、合伙制 揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制一是公司制即资产管理机构或团队直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份或资产管理机构，不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托，这在目前国内占大局部。证券法和公司法对于发起人为200人以下的公司不作为公众公司，也就为公司型的私募基金提供了法律和政策依据。中国大局部PE都是公司型，早期的如深圳创新投、中科招商等东方摩尔投资管理：由国内50多家民营企业投资设立的一家私募投资机构，目前首轮募集资金达30亿元，方案总规模为100亿元目前股东背景来自房地产、汽车销售、矿产、旅游、
24、连锁经营等行业的几十家企业，这些企业的资产大多在10亿元左右。本期基金最低的出资额为 万元。浙江浙商创业投资股份：资本规模10亿元人民币，是一家专门从事股权投资的股份公司。浙商创投聚集了一批著名的浙商企业。28概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制 揭开私募股权投资的面纱292022-3-20二是信托委托制主要是由金融机构集合多个客户的资金而形成的基金，直接或者委托其他机构进行PE投资。银监会规定信托公司可以做集合资金信托方案，证监会规定了证券公司可以做集合资产管理，为契约型的私募基金的设立奠定了规那么根底。概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分
25、类夹层基金组织形式有限合伙制 揭开私募股权投资的面纱30信托型PE运作模式图：创业股权投资信托计划创业股权投资信托计划创业投资公司创业投资公司项目公司项目公司股权股权投资投资受益权质押受益权质押现金回流现金回流信托公司信托公司（受托人）（受托人） 银行银行 （保管人）（保管人）投资顾问投资顾问保管资金保管资金设立设立信托、信托、投资投资监控监控项目筛选、推荐、管理项目筛选、推荐、管理投资投资运作运作资金划拨资金划拨管理管理保管协议保管协议投资顾问投资顾问协议协议委托人委托人信托合同信托合同资金交付资金交付参与投资决策参与投资决策概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式
26、有限合伙制 揭开私募股权投资的面纱三是有限合伙制合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规那么使得投资人和管理人价值共同化资产管理机构或团队设立投资参谋，从事直接投资的资产管理业务，其中投资参谋公司以普通合伙人(GP)身份发起设立有限合伙企业基金，承担无限责任，基金的其他投资人担任有限合伙人(LP) ，承担有限责任。合伙企业法为有限合伙型的私募基金提供了法律依据 。GP通常只出总认缴资本的1%-2%，盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红。国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件根本成熟。概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制 揭开私
27、募股权投资的面纱有限合伙人一有限合伙人一其他有限合伙人其他有限合伙人有限合伙人三有限合伙人三有限合伙人二有限合伙人二普通合伙人普通合伙人私募股权投资基金私募股权投资基金（有限合伙）（有限合伙）概念特征功能产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制 揭开私募股权投资的面纱有限合伙制组织机构图332022-3-20有限合伙股权投资基金有限合伙股权投资基金与投资管理的比较与投资管理的比较有限合伙股权投资基金基金投资管理公司投资管理公司1 组织形式组织形式2 管理模式管理模式3 资金监管资金监管4 进入进入/退出退出5 再募集能力再募集能力 有限合伙企业(依据合伙企业法) 委托专
28、业团队进行管理 由托管人对资金进行监管，确保资金安全，不被挪用、侵占 通过入伙/退伙的形式进入/退出，增加/减少注册资本非常便利（工商备案） 具有不断募集的能力 有限责任或股份有限公司(依据公司法) 自建团队，自行管理 依靠内部制度，难以杜绝被挪用、侵占情况的发生 通过增资/减资方式进入/退出，手续复杂（工商批准） 受制于控股权之争，难以扩大规模6 股东控制股东控制 没有大股东，不受制于实际控制人 资金运用、投资决策等受制于实际控制人7 机构设置机构设置 灵活、简便、高效 必须设股东会、董事会、监事会等8 决策程序决策程序 公开、透明、流程化的决策程序，投资委员会拥有决策权 逐级批准，且受制于
29、实际控制人，缺乏透明度9 税收税收 避免双重征税(依据合伙企业法) 双重征税，收益分配前需纳企业所得税342022-3-20私募股权投资基金的法律架构私募股权投资基金的法律架构股权投资基金管理有限公司股权投资基金管理有限公司（基金管理人）（基金管理人）项目筛选项目筛选/ /论证论证/ /投资后管理投资后管理专业中介机构专业中介机构（第三方）（第三方）审计审计/ /法律法律/ /投资估值投资估值银行银行（基金托管人）（基金托管人）委托委托资金监管资金监管接受接受指令划款指令划款私募股权投资基金（有限合伙）私募股权投资基金（有限合伙）委托委托基金管理基金管理 项目项目 项目项目 项目项目 项目项目
30、投资项目投资项目委托委托中介服务中介服务相互监督相互监督协助投资协助投资审计监督审计监督收回投资本金及收益收回投资本金及收益352022-3-20基金：基金：私募股权投资基金4 普通合伙人：股权投资基金管理及其他普通合伙人：股权投资基金管理及其他GPGP作作为普通合伙人，承担无限责任；担任基金管理人为普通合伙人，承担无限责任；担任基金管理人4 有限合伙人：有限合伙人数不超过有限合伙人：有限合伙人数不超过4949人，以出资人，以出资额为限承担有限责任额为限承担有限责任4 首期出资：首期出资为各发起人承诺资金总额的首期出资：首期出资为各发起人承诺资金总额的20%20%4 基金形式：有限合伙企业基金
31、形式：有限合伙企业4 联合管理委员会：由投资人合伙人委派代表联合管理委员会：由投资人合伙人委派代表组成，是基金的最高决策机构组成，是基金的最高决策机构4 投资决策委员会：由基金管理人和合伙人委派代投资决策委员会：由基金管理人和合伙人委派代表组成，负责投资决策投资决策委员会的产生、表组成，负责投资决策投资决策委员会的产生、职权、责任等由发起人协议中规定职权、责任等由发起人协议中规定4 常设机构：基金没有常设机构，所有的管理职能常设机构：基金没有常设机构，所有的管理职能由基金管理人负责由基金管理人负责联合管理委员会联合管理委员会投资决策委员会投资决策委员会投资基金投资基金（有限合伙）（有限合伙）普
32、通合伙人普通合伙人（基金管理人）（基金管理人）有限合伙人有限合伙人1 1有限合伙人有限合伙人.有限合伙人有限合伙人2 2 项目 项目3 项目2 项目1投资决策362022-3-20基金管理人：股权投资基金管理公司股权投资基金管理有限公司股权投资基金管理有限公司（基金管理人）（基金管理人）投资管理投资管理基金管理基金管理风险管理风险管理项目部项目部投资部投资部基金研发部基金研发部客户服务部客户服务部法律事务部法律事务部监察稽核部监察稽核部财务部财务部人事人事/行政行政/后勤等后勤等行业研究部行业研究部财务管理财务管理综合管理综合管理基金（有限合伙）基金（有限合伙）受托管理受托管理支付管理费支付管
33、理费372022-3-20基金托管人：基金托管人：银行银行银行银行（基金托管人）（基金托管人）本金托管本金托管收益托管收益托管基金管理费用基金管理费用经营开支经营开支 项目 项目投资支出投资支出收回本金收回本金投资收益投资收益基金投资人基金投资人基金管理公司基金管理公司分红分红支付管理费律师顾问费用、年度审计评估费等律师顾问费用、年度审计评估费等支付支付基基 金金（有限合伙）（有限合伙）托管服务支付托管费382022-3-20专业机构：独立审计/法律/估值聘请独立的专业中介机构，对投资者在法律风险、投资价值等方聘请独立的专业中介机构，对投资者在法律风险、投资价值等方面强有力的保护面强有力的保护
34、聘请国内外有信誉的会计师事务所，对投资项目进行严格审计，对基金运营进行严格审计聘请有信誉并且富有投资/购并经验的律师事务所；尽可能发现和采取措施规避各种法律风险，以及处理法律纠纷聘请享有声誉且有经验的估值公司，如戴德梁行，Savills等，确保投资项目的价值独立会计师事务所独立会计师事务所投资基金（有限合伙）投资基金（有限合伙） 独立律师事务所独立律师事务所独立估值公司独立估值公司审计服务支付服务费用法务服务支付服务费用评估服务支付服务费用392022-3-20私募股权投资基金私募股权投资基金的管理架构权力机构：联合管理委员会权力机构：联合管理委员会由每位基金投资人合伙人各自委派由每位基金投资
35、人合伙人各自委派1 1名代表组成联合管理委员会，是基金的权力机构名代表组成联合管理委员会，是基金的权力机构负责批准章程、资产管理协议、资金监管协议等法律文件，以及决定新合伙人的参加、退负责批准章程、资产管理协议、资金监管协议等法律文件，以及决定新合伙人的参加、退伙、解散等事项伙、解散等事项决策机构：投资委员会决策机构：投资委员会由普通合伙人和有限合伙人委派代表组成投资委员会，最多不超过由普通合伙人和有限合伙人委派代表组成投资委员会，最多不超过9 9人人负责投资工程的决策等重大事项负责投资工程的决策等重大事项执行机构：基金管理人执行机构：基金管理人负责寻找、论证工程，执行投资决策，跟踪工程管理；
36、设计产品方案并进行基金的持续募集等负责寻找、论证工程，执行投资决策，跟踪工程管理；设计产品方案并进行基金的持续募集等资金监管：基金托管人资金监管：基金托管人按基金需要，执行各项资金管理工作按基金需要，执行各项资金管理工作负责对资金进行严格监管，并对基金管理人的行为进行监督负责对资金进行严格监管，并对基金管理人的行为进行监督参谋机构：风险控制委员会参谋机构：风险控制委员会外部聘请投行方面的专业人士担任，对拟投资的工程发表独立意见外部聘请投行方面的专业人士担任，对拟投资的工程发表独立意见402022-3-20私募股权投资基金联合管理委员会组成结构私募股权投资基金联合管理委员会组成结构 私募股权投资
37、基金的最高权利机构为联合管理委员会，类似公司制企业的董事会。联合管理委员会主要在普通合伙人提议根底上确定章程、存续时间等问题，但通常不参与工程投资管理。联合管理委员会通常由重要的有限合伙人和普通合伙人代表共同组成，有限合伙人代表或普通合伙人代表占据席位多数的两种情况均有。重要的重要的有限合伙人有限合伙人重要的重要的有限合伙人有限合伙人重要的重要的有限合伙人有限合伙人普通合伙人普通合伙人私募股权投资基金私募股权投资基金联合管理委员会联合管理委员会412022-3-20私募股权投资基金投资决策委员会组成结构私募股权投资基金投资决策委员会组成结构 投资决策委员会是私募股权投资基金进行工程投资的唯一管
38、理机构。投资决策委员会成员由担任普通合伙人的基金管理公司提名报请联合管理委员会任命，通常只有普通合伙人具有提名权。通常决策委员会成员为基金管理公司指定代表，特殊情况下有少量的有限合伙人代表。投资决策委员会成员为基金管理公司雇员，由基金管理公司进行工作管理，日常薪酬由基金管理公司支付，总体薪酬通常由联合管理委员会下设的薪酬委员会审定。重要的重要的有限合伙人有限合伙人重要的重要的有限合伙人有限合伙人重要的重要的有限合伙人有限合伙人普通合伙人普通合伙人私募股权投资基金私募股权投资基金联合管理委员会联合管理委员会私募股权投资基金私募股权投资基金投资决策委员会投资决策委员会422022-3-20股权投资
39、基金收益分配的相关要求股权投资基金收益分配的相关要求 当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配 会计年度结束。 至少完成一项投资退出，获得现金投资收益。 符合法律的任何限制性要求。 可分配利润 投资工程回收后，所取得的盈利不再进行投资，而只用于分配。 可分配的利润为当年所获得的实际的现金收益，而不是会计意义上的账面利润。 由于基金采取合伙企业模式，可以便利地让投资人收回投资的本金和收益。 税收 按照合伙企业法的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。432022-3-20基金管理公司管理费用与绩效基金管理公司管理费用与绩效 管理费用 当每
40、笔募集资金到达委托方的账户时，委托方应按照实际到位资金的2%向管理方一次性支付第一年的管理费用；一年后，委托方应按照该笔资金尚未归还给合伙人的余额的2%向管理方一次性支付第二年的管理费用；以此类推。 每笔募集资金的管理费的支付日期为该笔募集资金到达委托账户的次日起第一个营业日，以及以后每个年度开始的第一个营业日。绩效分配当年投资内部收益率不能到达15%时，管理公司不享受绩效分配。当年投资内部收益率到达或者超过15%时，可分配利润的 80%按利润分配比例分配给各合伙人，余下的 20%分配给管理方作为绩效分配。绩效分配的50%应该保存于基金在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金；根据次年的投资内
41、部收益率状况做如下处理：当年投资内部收益率到达或超过15%时，应将保证金退还管理方作为绩效分配。当年投资内部收益率不能到达15%时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委托方低于 15%的年投资内部收益率的损失。基金管理公司管理费用与绩效基金管理公司管理费用与绩效452022-3-20投资收益对于收益分配具有决定意义投资收益对于收益分配具有决定意义按照以下原那么每年对可分配利润进行分配：按照以下原那么每年对可分配利润进行分配：基准收益率确定为基准收益率确定为15%当年投资内部收益率不能到达当年投资内部收益率不能到达15%时，委托方将可分配利润时，委托方将可分配利润的的100%按利润分配比例分配给
42、各合伙人按利润分配比例分配给各合伙人当年投资内部收益率到达或者超过当年投资内部收益率到达或者超过15%时，委托方将可分配时，委托方将可分配利润的利润的80%按利润分配比例分配给各合伙人，将余下的按利润分配比例分配给各合伙人，将余下的20%分配给管理方作为分配给管理方作为“绩效分配绩效分配绩效分配的绩效分配的50%应该保存于委托方在托管人处开立的单独托应该保存于委托方在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金，根据次年的投资内部收益率状况管账户中作为保证金，根据次年的投资内部收益率状况做如下处理：做如下处理：年投资内部收益率到达或超过年投资内部收益率到达或超过15%时，应将保证金退还管理时，应将保
43、证金退还管理方作为绩效分配；方作为绩效分配；年投资内部收益率不能到达年投资内部收益率不能到达15%时，作为保证金的绩效分配时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委托方低于应优先偿付弥补委托方低于15%的年投资内部收益率的的年投资内部收益率的损失。损失。 15%投资收益率15%绩效分配保证金462022-3-20私募股权投资基金发起简要流程基金产品设计募集文件准备基金合伙人大会基金注册正式运营1 募集说明书2 基金备忘录3 基金路演报告4 基金章程5 合伙人协议6 资产管理协议7 资金监管协议8 基金认购意向书9 基金认购承诺书基金路演（签署系列法律文件）签署：基金认购意向书和 基金认购承诺书4
44、72022-3-20私募股权投资基金投资流程商业计划基本调查投资者初步筛选融资意向财务顾问放弃投资意向书尽职调查法律审计财务审计尽职调查投资决策投资合同法律手续资金到位企业财务模型审计师律师482022-3-20私募股权投资基金投资工程评估因素492022-3-20私募股权投资风险控制组合措施. .科学的管理机制科学的管理机制.严格的约束严格的约束/鼓励机制鼓励机制. .专业的技术控制手段专业的技术控制手段. .透明的信息披露制度透明的信息披露制度风险最小化风险最小化502022-3-20实现权限分立而表达公允和客观性4 基金决策机构基金决策机构 基金管理人基金管理人 基金托管人基金托管人 审
45、计审计/ /估值估值/ /法律机构法律机构投资决策权投资决策权投资管理权投资管理权资金监管权资金监管权4保证决策的公正性 突出管理的专业 保障资金的安全性 投资交易的公平性投资监督权投资监督权严格的约束和鼓励机制委托关系委托关系委托关系委托关系监督关系监督关系委托关系委托关系监督监督监督监督基金管理人必须严谨、勤勉根据资产管理协议受托对基金资产进行管理，基金管理人不称职时，基金权力机构可以予以更换；基金管理人的收益与业绩挂钩。根据资金监管协议受托对基金资产进行监管。基金权力机构可以要求更换基金托管人，且可在资金监管出现问题时要求其赔偿。522022-3-20专业的技术控制手段对赌/业绩承诺：主
46、要内容：股东方确认，公司在年实现的净利润将不低于XX亿元，否那么投资方有权选择按比例调整所持公司股权，或按比例退还投资款项。本条所述净利润，应以扣除非经常性损益前后较低者为准，并应以经国内具有证券期货相关业务资格且为董事会同意聘请的会计师事务所，按中国会计准那么出具的无保存意见的审计报告为准。 主要作用：锁定投资的P/E倍数，有效的鼓励实际控制人/大股东提升公司业绩。 这是一条颇具争议的条款。PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用回购条款： 主要内容：公司应积极争取在本次投资完成后XX个月内实现上市，否那么投资方将有权在提前给予书面通知情况下，将所持有的全部股权，出售给原股东方，出售价格计
47、算依据为投资方投资的年投资收益率到达15%。 主要作用：锁定退出期限，在企业上市受阻时为投资人提供退出通道；另外，这个条款的存在使得投资人在各项后续管理和谈判中占据主动。 此条款事实上可以将股权投资变性为夹层投资甚至债权投资。PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用转股限制、优先认购和跟随出售：主要内容：未得到投资人书面认可，原股东方不得以任何形式转让所持有公司股权或增发新股；假设投资人同意转让或增发，投资人有权等比例认购，或按同等条件同比例跟随出售所持股份。 主要作用：锁定原股东，使其不得提前套现或转让控制权；锁定投资人在公司中的持股比例，防止被恶意稀释。PE投资协议中的关键条款及对投后管
48、理的作用反稀释： 主要内容：假设公司进行任何增资且该等新股的单价低于本次投资的单价，那么原股东必须无条件配合对投资人进行转股或增发，以使得投资方所持股份的平均对价相当于新低价格，但根据经投资方提名的董事批准的股权鼓励方案安排所发行股权的除外%。 主要作用：确保投资人获得比所有后来者至少同等优惠的价格，防止原股东安排任何利益转移；同时可确保在未来公司被迫降低估值进行融资时，投资人的股份不因此受到额外稀释。PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用清算优先：主要内容：当公司发生清算事件包括被并购时，投资人持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，投资人清算收益应使内部
49、收益率到达XX%， 主要作用：为投资人提供额外的退出渠道；在与第三方的并购谈判中使得投资人占据主动。PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用董事任命和否决权： 主要内容：投资人可以向董事会委派N名董事，未有该董事参加公司不得召开董事会，且该董事对公司合并、分立、解散或清算，修订公司章程，经营范围和业务性质的实质性变化，超过一定额度的对内对外投资、借款、贷款、担保、关联交易和并购等重大事项拥有一票否决权。 主要作用：确保投资人可以通过少数董事会席位实现对公司的控制。PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用人事权： 主要内容：公司副总级别以上高管的任命必须经董事会一致通过，或必须经投资人认可；
50、成立薪酬委员会并且投资人有权委派委员。 主要作用：通过控制或影响公司CEO/CFO/CTO等主要高管的任免，以及高管的薪酬标准，掌控公司的人事大权。PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用602022-3-20透明的信息披露制度信息披露的义务人信息披露的义务人基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。公开披露的基金信息，对于每位投资人无论出资多少而言，都是高度透明的公开披露的基金信息，对于每位投资人无论出资多少而言，都是高度透明的基金年度报告经审计基金年度报告经审计基金半年度报告