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1、第第九九章章 产权投资产权投资 第一节第一节 产权投资的根本概念产权投资的根本概念 第二节第二节 产权投资的决策分析产权投资的决策分析第三节第三节 产权投资的程序产权投资的程序 第一节第一节 产权投资的根本概念产权投资的根本概念 产权及产权投资产权及产权投资 产权投资的前提条件产权投资的前提条件 产权投资的意义产权投资的意义 产权投资的主要实现形式产权投资的主要实现形式 一、一、产权及产权投资产权及产权投资 1、产权的含义及特点、产权的含义及特点 1“产权产权(Property rights)是一个含义极为不确定是一个含义极为不确定的概念，不同的学者有不同的理解。其中有一种理解的概念，不同的学
2、者有不同的理解。其中有一种理解认为产权即指财产的所有权，如牛津法律大词典认为产权即指财产的所有权，如牛津法律大词典的解释是：产权的解释是：产权“亦称财产所有权，是指存在于任何亦称财产所有权，是指存在于任何客体之中或之上的完全权利。它包括占有权、使用权、客体之中或之上的完全权利。它包括占有权、使用权、出借权、转让权、用尽权、消费权和其他与财产有关出借权、转让权、用尽权、消费权和其他与财产有关的权利。我国民法通那么没有使用产权的概念，的权利。我国民法通那么没有使用产权的概念，而是使用了而是使用了“财产所有权：财产所有权是指所有人财产所有权：财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和
3、处分的权依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利。利。 占有权是指对财产的实际占用和控制，它是行使所有占有权是指对财产的实际占用和控制，它是行使所有权的根底，也是实现使用权能和处置权能的根底。使权的根底，也是实现使用权能和处置权能的根底。使用权是指在法律所允许的范围内以各种方式使用财产用权是指在法律所允许的范围内以各种方式使用财产的权利。收益权是指在不损害他人的情况下，可以享的权利。收益权是指在不损害他人的情况下，可以享受从财产的使用、转让等形式中所获得的各种利益。受从财产的使用、转让等形式中所获得的各种利益。处分权处分权(支配权支配权)是产权最根本的权利，它决定着财产是产权最根本的权
4、利，它决定着财产的命运和归属。的命运和归属。 一、一、产权及产权投资产权及产权投资 1、产权的含义及特点、产权的含义及特点 1在经济学中，使用在经济学中，使用“产权这一概念时，还有一产权这一概念时，还有一种更广义的理解，认为产权不仅包括财产所有权，还种更广义的理解，认为产权不仅包括财产所有权，还包括其他一系列权利，是多种权利的总称。当今西方包括其他一系列权利，是多种权利的总称。当今西方学者对于产权权利束的定义越来越广泛，不仅包括排学者对于产权权利束的定义越来越广泛，不仅包括排他性的所有权，排他性的使用权，收入的独享权、自他性的所有权，排他性的使用权，收入的独享权、自由的转让权，而且还包括资产的
5、平安权、管理权、毁由的转让权，而且还包括资产的平安权、管理权、毁坏权等。坏权等。 一、一、产权及产权投资产权及产权投资 1、产权的含义及特点、产权的含义及特点 1产权并不完全等同于所有权，它与所有权是两个产权并不完全等同于所有权，它与所有权是两个互相联系而又互相区别的概念。互相联系而又互相区别的概念。 所有权的意义在于确定谁是财产的最高支配者、所有权的意义在于确定谁是财产的最高支配者、全权支配者，它偏重说明人与物的关系，指某人对某全权支配者，它偏重说明人与物的关系，指某人对某物拥有所有权，某物归谁所有。物拥有所有权，某物归谁所有。 产权作为多种权利的总称，在实际使用中，既可产权作为多种权利的总
6、称，在实际使用中，既可以涵盖一组权利的整体，也可以指其中的某项具体权以涵盖一组权利的整体，也可以指其中的某项具体权利。利。 因此，产权与所有权不是对等的关系，我们可以因此，产权与所有权不是对等的关系，我们可以说所有权是一种产权，也可以将所有权的某项具体权说所有权是一种产权，也可以将所有权的某项具体权能如占有权、使用权、收益权、处置权说成是产权，能如占有权、使用权、收益权、处置权说成是产权，但是，不能反过来说产权是所有权。但是，不能反过来说产权是所有权。 一、一、产权及产权投资产权及产权投资 1、产权的含义及特点、产权的含义及特点 1财产所有权是一种民事权利，是指所有人依法对财产所有权是一种民事
7、权利，是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利。它自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利。它说明的是财产的终极归属权。说明的是财产的终极归属权。 产权是以所有权为核心的假设干权能的集合，它产权是以所有权为核心的假设干权能的集合，它反映的是收益权或剩余索取权，是由投资者享有的财反映的是收益权或剩余索取权，是由投资者享有的财产权利。对企业来说，产权是对其投资的企业享有的产权利。对企业来说，产权是对其投资的企业享有的企业投资人的财产权力。企业投资人的财产权力。一、一、产权及产权投资产权及产权投资 1、产权的含义及特点、产权的含义及特点2产权的特点：排他性、可分解性、可交易性、收
8、益产权的特点：排他性、可分解性、可交易性、收益性、法律性、多样性性、法律性、多样性一、一、产权及产权投资产权及产权投资 2、产权投资的含义及形式、产权投资的含义及形式 1产权投资即以产权为对象的投资活动，通过产权产权投资即以产权为对象的投资活动，通过产权的买卖获取投资收益的资本运行形式。产权投资是的买卖获取投资收益的资本运行形式。产权投资是企业投资的主要形式之一，而企业的实业投资、产企业投资的主要形式之一，而企业的实业投资、产权投资和金融投资并非是独立的，而是相互关联和权投资和金融投资并非是独立的，而是相互关联和相互促进的。相互促进的。 2产权投资可以分为三种根本形式：产权投资可以分为三种根本
9、形式： 企业产权的整体投资，是指企业所有权发生转企业产权的整体投资，是指企业所有权发生转移，生产要素整体流动，产权价格一次性付费的企移，生产要素整体流动，产权价格一次性付费的企业产权投资形式。企业产权整体投资的主要形式有业产权投资形式。企业产权整体投资的主要形式有兼并、合并等。兼并、合并等。一、一、产权及产权投资产权及产权投资 2、产权投资的含义及形式、产权投资的含义及形式 企业产权的分割投资，是指把企业产权分割为企业产权的分割投资，是指把企业产权分割为所有权、占有权和经营权分别进行投资，从而实现所有权、占有权和经营权分别进行投资，从而实现产权转移的一种产权投资形式。企业产权分割投资产权转移的
10、一种产权投资形式。企业产权分割投资的主要形式有参股和控股等。的主要形式有参股和控股等。 企业产权的分期投资，是指企业在所有权和经企业产权的分期投资，是指企业在所有权和经营权别离的条件下，企业经营权在一定时期内有偿营权别离的条件下，企业经营权在一定时期内有偿转让的一种产权投资形式。企业产权分期投资的主转让的一种产权投资形式。企业产权分期投资的主要形式有承包和租赁两种。要形式有承包和租赁两种。 企业产权分期投资的特点是：其一，企业法人企业产权分期投资的特点是：其一，企业法人财产的所有权与企业经营权是别离的，承包者和承财产的所有权与企业经营权是别离的，承包者和承租者获得的只是企业财产的经营权，而企业
11、财产的租者获得的只是企业财产的经营权，而企业财产的所有权那么在发包者和出租者手中。饭馆其二，所有权那么在发包者和出租者手中。饭馆其二，企业法人财产的经营权是分期转让，而非一次性转企业法人财产的经营权是分期转让，而非一次性转让租金分期支付，转让的期限由投资双方签约让租金分期支付，转让的期限由投资双方签约决定。其三，企业经营权的投资采用合同的形式来决定。其三，企业经营权的投资采用合同的形式来标准双方的权利和义务。标准双方的权利和义务。二、二、产权投资的前提条件产权投资的前提条件 1、产权界定、产权界定 产权界定与运用市场机制配置资源的代价存在产权界定与运用市场机制配置资源的代价存在着密切的关系，产
12、权界定明确，运用市场机制的代着密切的关系，产权界定明确，运用市场机制的代价就小；反之，将导致交易本钱是在人们依靠市价就小；反之，将导致交易本钱是在人们依靠市场来进行交易时，运用资源的本钱。它们包括收集场来进行交易时，运用资源的本钱。它们包括收集市场信息的本钱、缔约本钱、监督本钱、和强制履市场信息的本钱、缔约本钱、监督本钱、和强制履约的本钱巨大，使资源配置进行困难。约的本钱巨大，使资源配置进行困难。 人们通过比较交易本钱的大小来选择各自的责、人们通过比较交易本钱的大小来选择各自的责、权、利关系，或者说，选择产权制度。权、利关系，或者说，选择产权制度。二、二、产权投资的前提条件产权投资的前提条件
13、2、产权制度的建立、产权制度的建立 产权制度是指以产权为依托，对财产关系进行产权制度是指以产权为依托，对财产关系进行合理有效的组合、调节的制度安排，是对财产占有、合理有效的组合、调节的制度安排，是对财产占有、支配、使用、收益和处置过程中所形成的各类产权支配、使用、收益和处置过程中所形成的各类产权主体的地位、行为权利、责任、相互关系加以标准主体的地位、行为权利、责任、相互关系加以标准的法律制度。的法律制度。 在合理的产权制度下，能够形成有效的约束、在合理的产权制度下，能够形成有效的约束、鼓励与监督机制，保护产权所有者的利益，促使资鼓励与监督机制，保护产权所有者的利益，促使资源优化配置。源优化配置
14、。 产权投资的制度根底是公司制。现代公司制的产权投资的制度根底是公司制。现代公司制的典型形式是股份公司，股份公司通过股东会、董事典型形式是股份公司，股份公司通过股东会、董事会和执行机构等公司治理结构的设置和运作，明确会和执行机构等公司治理结构的设置和运作，明确划分责、权、利，形成了调节所有者、公司法人、划分责、权、利，形成了调节所有者、公司法人、经营者和职工之间关系的制衡和约束机制。经营者和职工之间关系的制衡和约束机制。二、二、产权投资的前提条件产权投资的前提条件 3、产权交易市场的标准、产权交易市场的标准 产权交易市场是产权交易的场所，是企业产权产权交易市场是产权交易的场所，是企业产权交易关
15、系的总和。产权交易市场是产权交易顺利进交易关系的总和。产权交易市场是产权交易顺利进行的重要条件，它可以使企业生产要素在更广阔的行的重要条件，它可以使企业生产要素在更广阔的范围和更深层次上进行优化配置，同时，交易市场范围和更深层次上进行优化配置，同时，交易市场使资源配置的本钱降低。使资源配置的本钱降低。 在我国，产权交易市场包括股票交易所、产权在我国，产权交易市场包括股票交易所、产权交易所交易所(中心中心)、资产调剂市场、承包市场或租赁市场，、资产调剂市场、承包市场或租赁市场，以及国有资产经营机构等以企业所有权与使用权的以及国有资产经营机构等以企业所有权与使用权的买卖或有偿让渡为内容的交易场所等
16、。买卖或有偿让渡为内容的交易场所等。二、二、产权投资的前提条件产权投资的前提条件 4、完善的法律、法规、完善的法律、法规 产权交易必须标准进行，既要解决因产权转让产权交易必须标准进行，既要解决因产权转让不标准而造成的国有资产流失问题，又要解决因产不标准而造成的国有资产流失问题，又要解决因产权转让市场不发育而造成的存量资产流不动的问题。权转让市场不发育而造成的存量资产流不动的问题。为使产权交易活动有章可循，企业国有产权转让为使产权交易活动有章可循，企业国有产权转让监管方法、企业国有产权转让中心管理方法、监管方法、企业国有产权转让中心管理方法、企业国有产权交易市场报告制度、企业国有企业国有产权交易
17、市场报告制度、企业国有产权转让中心工作规程等将相继出台。产权转让中心工作规程等将相继出台。三、产权投资的意义三、产权投资的意义 产权投资是实现企业开展战略的重要途径产权投资是实现企业开展战略的重要途径产权投资是企业实现产业升级的重要手段产权投资是企业实现产业升级的重要手段 产权投资是企业获得核心能力的重要方法产权投资是企业获得核心能力的重要方法 产权投资可以实现规模经济产权投资可以实现规模经济 产权投资可以节约工程新建的迟滞时间产权投资可以节约工程新建的迟滞时间 产权投资可以通过收购低价资产获利产权投资可以通过收购低价资产获利 产权投资有利于进行跨国经营产权投资有利于进行跨国经营 产权投资可以
18、实现财务经济产权投资可以实现财务经济 四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、并购、并购 并购是兼并和收购并购是兼并和收购Mergers and Acquisitions 简称简称M&A的简称。的简称。 兼并兼并 ：又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公：又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司家或者多家公司 收购收购 ：指一家企业用现金或者有价证券购置另一家企业：指一家企业用现金或者有价证券购置另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项的股票或
19、者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权资产的所有权，或对该企业的控制权四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、并购、并购 并购是兼并和收购并购是兼并和收购Mergers and Acquisitions 简称简称M&A的简称。的简称。 兼并和收购的区别：兼并和收购的区别： 1兼并是指两个或两个以上的公司合并；而收购那么兼并是指两个或两个以上的公司合并；而收购那么是一家企业购受另一家企业时到达控股百分比股份的合是一家企业购受另一家企业时到达控股百分比股份的合并形式并形式 2兼并是以现金购置、债务转移为主要交易条件的，兼并是以现金购置、债务转移为
20、主要交易条件的，而收购那么是以所占有企业股份份额到达控股为依据，而收购那么是以所占有企业股份份额到达控股为依据，来实现对被收购企业的产权占有的来实现对被收购企业的产权占有的 3兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购企业的市场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司目标一般是上市公司 4兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和较平和 四
21、、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、并购、并购 企业并购从企业执行其开展战略的角度划分，可将企业并购从企业执行其开展战略的角度划分，可将其分为以下三类：横向并购、纵向并购、混合并购其分为以下三类：横向并购、纵向并购、混合并购 横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业、生产横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的并购行为。横向兼并或销售同类产品的企业之间发生的并购行为。横向兼并可扩大同类产品的生产规模，降低生产本钱，获得规模可扩大同类产品的生产规模，降低生产本钱，获得规模效益；可以增强企业的市场支配能力，消除竞争，增加效益；可以增强企业
22、的市场支配能力，消除竞争，增加垄断实力。垄断实力。 纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可分为向前并购，即的企业之间的并购行为。纵向并购可分为向前并购，即向其产品的后加工方向并购，如生产零部件或生产原材向其产品的后加工方向并购，如生产零部件或生产原材料的企业并购装配企业或加工企业；向后并购，即向其料的企业并购装配企业或加工企业；向后并购，即向其产品的前加工方向并购，如装配或制造企业并购零件或产品的前加工方向并购，如装配或制造企业并购零件或原材料生产企业。纵向并购可以扩大生产经营规模，节原材料生产企业。纵向
23、并购可以扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等；可以加强生产过程各环节的配合，约通用设备、费用等；可以加强生产过程各环节的配合，利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储和资源等。节省运输、仓储和资源等。 混合并购。混合并购又称复合并购，是指生产和经营彼混合并购。混合并购又称复合并购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或效劳的企业之间的并购行为。混合此没有关联的产品或效劳的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散处于一个行业所带来的风险，提并购的主要目的是分散处于一个行业所带来的风险，提高企业对经营环境变化的适应能力。高企业
24、对经营环境变化的适应能力。四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、并购、并购 请说明以下的并购形式：请说明以下的并购形式：1996年波音兼并麦道，总市值年波音兼并麦道，总市值133亿美元亿美元 3月，月，“电池大王比亚迪兼并陕西秦川汽车制造厂电池大王比亚迪兼并陕西秦川汽车制造厂 上海群众兼并辽阳第二发动机厂上海群众兼并辽阳第二发动机厂四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、并购、并购 按照企业并购中的公司法人企业变更情况分类按照企业并购中的公司法人企业变更情况分类 吸收兼并吸收兼并Consolidation Merger:指在两家或两家以上的公司合指在两家或
25、两家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其他公司而成为存续公司的合并形式。并中，其中一家公司因兼并其他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司在这类合并中，存续公司Surviving Company仍然保持原有公仍然保持原有公司名称，而且全权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其司名称，而且全权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司在法律上从此消失。债务，被吸收公司在法律上从此消失。A+B+C+=A (或或B或或 C)。 日本烟草公司兼并雷诺国际日本烟草公司兼并雷诺国际 创立兼并创立兼并Statutory Merger:又称新设兼并或者联合，是指两个又称新设
26、兼并或者联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消失，并在新的法律和资产负债关系或两个以上公司通过合并同时消失，并在新的法律和资产负债关系根底上形成新的公司。新设公司接管原来企业的全部资产和业务，根底上形成新的公司。新设公司接管原来企业的全部资产和业务，重新组建董事机构和管理机构等。重新组建董事机构和管理机构等。A+B+C=新的企业。新的企业。 英国石油公司和美国阿莫科公司平等收购后，新公司的名字叫英国石油公司和美国阿莫科公司平等收购后，新公司的名字叫BPAMOCO 德国的戴姆勒奔驰与美国的克莱斯勒合并后的新名字叫戴姆勒德国的戴姆勒奔驰与美国的克莱斯勒合并后的新名字叫戴姆勒克莱斯勒克莱斯勒四、
27、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、并购、并购 按是否经由中介实施并购划分按是否经由中介实施并购划分 直接并购又称协议收购直接并购又称协议收购Negotiated Acquisition指并购企业直接指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协议的条件到达并购目的。并购的各项条件，然后根据协议的条件到达并购目的。 间接并购又称要约收购，是指并购企业不直接向目标企业提出并购间接并购又称要约收购，是指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股
28、票市价的价格收购目标要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票，从而到达控制目标企业的目的。企业的股票，从而到达控制目标企业的目的。四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、并购、并购 按并购是否取得目标企业的同意与合作划分按并购是否取得目标企业的同意与合作划分 善意并购即友好并购指目标企业接受并购企业的并购条件并承善意并购即友好并购指目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给与协助。诺给与协助。 恶意并购即敌意并购指并购企业在目标企业管理层对其并购意恶意并购即敌意并购指并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业
29、强行进图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。行的并购。 间接收购通常有两种操作方式：间接收购通常有两种操作方式： 一是利用目标公司普通股票价跌时机大量吃进该公司股票，这一是利用目标公司普通股票价跌时机大量吃进该公司股票，这种方式相比照较隐蔽；种方式相比照较隐蔽； 二是射手公司在证券市场上以高于目标公司市价方式大量收购二是射手公司在证券市场上以高于目标公司市价方式大量收购目标公司股票，这是敌意收购目标公司股票，这是敌意收购Hostile Merger比较常见的公司比较常见的公司实力性收购方式。实力性收购方式。四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、
30、并购、并购 按跨国并购中的支付方式划分按跨国并购中的支付方式划分 1现金收购现金收购 现金收购是指收购者付给目标公司股东的对价为现金的公司收购。现金收购是指收购者付给目标公司股东的对价为现金的公司收购。 这是一种最简单的支付方式，目标公司股东可立即获得一笔现金从这是一种最简单的支付方式，目标公司股东可立即获得一笔现金从而回避市场利率风险，收购公司也可以此防止目标公司股东在本公而回避市场利率风险，收购公司也可以此防止目标公司股东在本公司中拥有较多的投票权。司中拥有较多的投票权。 弊端：对收购者来说，现金的支出将使公司现金紧缺，危及公司的弊端：对收购者来说，现金的支出将使公司现金紧缺，危及公司的财
31、务平安；对资产出让者来说，现金收购将增加其税收负担，减少财务平安；对资产出让者来说，现金收购将增加其税收负担，减少其财富总量。其财富总量。 群众公司对斯堪尼亚公司的收购斥资群众公司对斯堪尼亚公司的收购斥资16.2亿美元，获得了亿美元，获得了18.7的的股份和董事会股份和董事会34的表决权。的表决权。四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、并购、并购 2换股收购换股收购 是指收购者以自己公司的股份换取目标公司股东的股份而到达控制是指收购者以自己公司的股份换取目标公司股东的股份而到达控制该公司目的的公司收购。该公司目的的公司收购。 股票支付方式对收购方来说，可以减少收购中的现金支
32、出；对被收股票支付方式对收购方来说，可以减少收购中的现金支出；对被收购方来说，可使资产转让的税收负担递延，而且可使资产转让者在购方来说，可使资产转让的税收负担递延，而且可使资产转让者在收购公司中持有一定的权益。收购公司中持有一定的权益。 不利：对资产转让者来说，收购公司的股票仅仅是一种虚拟资本，不利：对资产转让者来说，收购公司的股票仅仅是一种虚拟资本，假设股价下跌，其必将受损。对资产收购者来说，由于向转让者支假设股价下跌，其必将受损。对资产收购者来说，由于向转让者支付了大量的本公司股票，可能会使本公司原有股东丧失控制权，从付了大量的本公司股票，可能会使本公司原有股东丧失控制权，从而使得资产转让
33、者反接管资产收购者。而使得资产转让者反接管资产收购者。四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 1、并购、并购 3混合收购混合收购 是指收购者以现金、本公司股份、或债券等其它证券混合作为支付是指收购者以现金、本公司股份、或债券等其它证券混合作为支付给目标公司股东对价的公司收购。由于现金收购与换股收购各有利给目标公司股东对价的公司收购。由于现金收购与换股收购各有利弊，于是就产生了将这两者结合起来的混合支付方式。弊，于是就产生了将这两者结合起来的混合支付方式。四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 2、参股、参股 1参股者投资入股另一企业，由此获得股权。而参参股者投资入股
34、另一企业，由此获得股权。而参股者将资产的使用权和处置权等让渡给所投资企业，股者将资产的使用权和处置权等让渡给所投资企业，参股者从让渡资产使用权等权能中得到报酬，即作为参股者从让渡资产使用权等权能中得到报酬，即作为股权享有的未来的股息和红利股权享有的未来的股息和红利 2参股的比例达不到一定的比例时，不会改变所投参股的比例达不到一定的比例时，不会改变所投资企业的法人地位。参股类似于并购，只不过所购置资企业的法人地位。参股类似于并购，只不过所购置股份的比例达不到控股的程度股份的比例达不到控股的程度 3参股者往往投资于有成长潜力、经营好、效益高参股者往往投资于有成长潜力、经营好、效益高的企业，由所投资
35、企业统一使用，实现资产一体化的企业，由所投资企业统一使用，实现资产一体化四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 3、企业租赁、企业租赁 企业租赁是对企业产权的分期投资。企业租赁是对企业产权的分期投资。 企业租赁是指出租人企业租赁是指出租人(一般为企业主管单位一般为企业主管单位)代表国代表国家将整个企业出租给承租者家将整个企业出租给承租者(个人或集体个人或集体)，承租者按，承租者按合同规定取得对企业的经营权并固定地向出租人支付合同规定取得对企业的经营权并固定地向出租人支付租金的一种信用活动。是承租者以获得局部企业经营租金的一种信用活动。是承租者以获得局部企业经营收益为目的，企业以提
36、高资产整体经营效益为目的而收益为目的，企业以提高资产整体经营效益为目的而进行的一种经营合作；是承租者以支付租金为条件，进行的一种经营合作；是承租者以支付租金为条件，取得企业财产使用权的行为。支付的方式一般为现金。取得企业财产使用权的行为。支付的方式一般为现金。 租赁期限一般为租赁期限一般为3年年5年，在租赁期内，出租者年，在租赁期内，出租者并不让渡资产的所有权，仅将资产的使用权转让。在并不让渡资产的所有权，仅将资产的使用权转让。在租赁期内，资产归承租者使用，无论经营好坏，都按租赁期内，资产归承租者使用，无论经营好坏，都按商定的租金偿付，租赁期满后，资产仍归出租者。商定的租金偿付，租赁期满后，资
37、产仍归出租者。四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 3、企业租赁、企业租赁 企业租赁经营是一种企业经营方式。企业租赁经营是一种企业经营方式。 企业租赁经营不同于设备租赁。设备租赁仅仅获企业租赁经营不同于设备租赁。设备租赁仅仅获得对租赁设备的使用权，企业租赁获得的是被承租企得对租赁设备的使用权，企业租赁获得的是被承租企业的经营权；设备租赁所取得的是有关的设备，而企业的经营权；设备租赁所取得的是有关的设备，而企业租赁所取得的是整个企业的全部资产，既包括固定业租赁所取得的是整个企业的全部资产，既包括固定资产，也包括流动资产，既包括有形资产，也包括无资产，也包括流动资产，既包括有形资产
38、，也包括无形资产。形资产。 企业租赁经营区别于一般传统的财产租赁，也不企业租赁经营区别于一般传统的财产租赁，也不同于现代的融资租赁。同于现代的融资租赁。 企业通过对同行业企业的租赁，可以获得经营资企业通过对同行业企业的租赁，可以获得经营资产，扩大规模，实现企业的开展战略。产，扩大规模，实现企业的开展战略。四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 3、企业租赁的特点、企业租赁的特点 1)出租的对象是整个企业，而不像传统租赁中那样只出租的对象是整个企业，而不像传统租赁中那样只是局部或全部的固定资产；其租赁时间一般为是局部或全部的固定资产；其租赁时间一般为35年，年，而不同于效劳性租赁的
39、数天或数月期限。而不同于效劳性租赁的数天或数月期限。 2)传统租赁中的租金，实质上是固定资产的转移价传统租赁中的租金，实质上是固定资产的转移价值，而企业租赁中的租金来源于企业利润，不是租赁值，而企业租赁中的租金来源于企业利润，不是租赁财产的转移价值。在租赁期满之后，企业的资产规模财产的转移价值。在租赁期满之后，企业的资产规模不仅不能缩小，而且还要按合同规定提留企业开展基不仅不能缩小，而且还要按合同规定提留企业开展基金，扩大生产规模。金，扩大生产规模。 3)在租赁企业中，承租者只对企业拥有经营自主权。在租赁企业中，承租者只对企业拥有经营自主权。他除了按国家规定上缴税金外，还必须按合同向出租他除了
40、按国家规定上缴税金外，还必须按合同向出租人缴纳租金。人缴纳租金。 4)彻底的两权别离，即使用权与所有权的别离。彻底的两权别离，即使用权与所有权的别离。 5)灵活的资金回流。在所有权与使用权相别离的特灵活的资金回流。在所有权与使用权相别离的特征下，租赁信用的到期归复原值和收取利息具有其灵征下，租赁信用的到期归复原值和收取利息具有其灵活处理的特性。活处理的特性。 6)独特的信用内涵。租赁信用是将借钱与借物融合独特的信用内涵。租赁信用是将借钱与借物融合在一起。在出租设备物件的同时相应解决了企业的资在一起。在出租设备物件的同时相应解决了企业的资金需求，具有信用贸易双重性质。以商品形态和资金金需求，具有
41、信用贸易双重性质。以商品形态和资金形态相结合的形式提供信用，是租赁信用最突出的特形态相结合的形式提供信用，是租赁信用最突出的特征。征。 四、产权投资的主要实现形式四、产权投资的主要实现形式 3、企业租赁的方式、企业租赁的方式 1企业的所有权保持不变，而通过租赁把企业的企业的所有权保持不变，而通过租赁把企业的使用权转让给承租人，承租人按合同规定自主经营企使用权转让给承租人，承租人按合同规定自主经营企业；业； 2国家通过租金形式，逐步回收资产，最后把企国家通过租金形式，逐步回收资产，最后把企业所有权转让给承租人，目前我国多采用第一种方式。业所有权转让给承租人，目前我国多采用第一种方式。 第二节第二
42、节 产权投资的决策分析产权投资的决策分析 企业并购的投资决策企业并购的投资决策 企业租赁的投资决策企业租赁的投资决策一、企业并购的投资决策一、企业并购的投资决策 企业并购决策是企业在整个并购过程中，在关于并购对象的选企业并购决策是企业在整个并购过程中，在关于并购对象的选择、并购对象价格、并购方式等多个方案中选择一个较佳方案择、并购对象价格、并购方式等多个方案中选择一个较佳方案的过程。的过程。 在并购过程中，要注意发挥中介机构尤其是投资银行的作用在并购过程中，要注意发挥中介机构尤其是投资银行的作用。一、企业并购的投资决策一、企业并购的投资决策 1、企业并购条件分析、企业并购条件分析1企业外部环境
43、分析：包括国家的经济政策、并购企业外部环境分析：包括国家的经济政策、并购的法律环境、对出现的重大时机的分析的法律环境、对出现的重大时机的分析 国家的经济政策包括：国家的经济政策包括：产业政策：一般包括产业结构政策、产业组织政策等。产业政策：一般包括产业结构政策、产业组织政策等。产业结构政策对今后产业结构调整、优化及产业开产业结构政策对今后产业结构调整、优化及产业开展顺序作出了规定。产业组织政策那么主要对市场展顺序作出了规定。产业组织政策那么主要对市场结构、市场行为的调节作出规定，由于企业并购的结构、市场行为的调节作出规定，由于企业并购的结果将提高企业集中度，改变市场结构。结果将提高企业集中度，
44、改变市场结构。金融政策：通过对不同产业、不同工程、不同类型的企金融政策：通过对不同产业、不同工程、不同类型的企业实行不同的信贷发放准那么和利率优惠准那么，业实行不同的信贷发放准那么和利率优惠准那么，将起到引导或抑制并购在某一领域发生和开展的作将起到引导或抑制并购在某一领域发生和开展的作用。用。 财政补贴政策：在国家产业政策鼓励的范围内，并购方财政补贴政策：在国家产业政策鼓励的范围内，并购方可以在一定时期、一定范围内享有财政贴息，从而可以在一定时期、一定范围内享有财政贴息，从而引导并购的开展。引导并购的开展。对特殊行业的限制政策：假设是某些关系到国计民生的对特殊行业的限制政策：假设是某些关系到国
45、计民生的特殊行业，或特殊企业的并购，并购方不能无视得特殊行业，或特殊企业的并购，并购方不能无视得到有关部门批准的可能性及难易程度。到有关部门批准的可能性及难易程度。一、企业并购的投资决策一、企业并购的投资决策 1、企业并购条件分析、企业并购条件分析 1企业外部环境分析：企业外部环境分析： 并购的法律环境。并购方企业了解法律环境主要并购的法律环境。并购方企业了解法律环境主要是为了防止企业并购中可能遇到的法律障碍。企业是为了防止企业并购中可能遇到的法律障碍。企业并购的法律体系包括兼并法、证券法、反垄断法、并购的法律体系包括兼并法、证券法、反垄断法、公司法、知识产权法、社会保障法等。公司法、知识产权
46、法、社会保障法等。 对出现的重大时机的分析对出现的重大时机的分析 。当市场出现重大变。当市场出现重大变动时，如某种生产要素的价格的突然提高，某种原动时，如某种生产要素的价格的突然提高，某种原材料的供给大幅度减少，外汇市场上汇率的涨跌等，材料的供给大幅度减少，外汇市场上汇率的涨跌等，会使一些企业陷于突发性的困境，处于劣势地位，会使一些企业陷于突发性的困境，处于劣势地位，或使并购方企业的优势骤然强大，从而为优势企业或使并购方企业的优势骤然强大，从而为优势企业并购劣势企业提供了重大时机。并购劣势企业提供了重大时机。一、企业并购的投资决策一、企业并购的投资决策 1、企业并购条件分析、企业并购条件分析
47、2企业自身的条件分析：企业自身的条件分析： 资金运筹能力。企业并购需要较多的资金，因此，资金运筹能力。企业并购需要较多的资金，因此，要求企业必须有良好的资金运筹能力。企业运用的要求企业必须有良好的资金运筹能力。企业运用的资金可以是企业的自有资金，也可能是凭借企业和资金可以是企业的自有资金，也可能是凭借企业和银行良好的关系、较高的资信等级筹借来的资金，银行良好的关系、较高的资信等级筹借来的资金，还可能是通过发行债券募集来的资金。不管用哪种还可能是通过发行债券募集来的资金。不管用哪种方式筹集资金，都需保证需要时资金及时到位。方式筹集资金，都需保证需要时资金及时到位。 经营管理能力。企业并购的目的是
48、要使目标企业经营管理能力。企业并购的目的是要使目标企业的资产在并购完成后得到合理有效的运用，与并购的资产在并购完成后得到合理有效的运用，与并购企业产生协同效益，效劳于本企业的开展战略。企业产生协同效益，效劳于本企业的开展战略。一、企业并购的投资决策一、企业并购的投资决策 2、并购对象的选择、并购对象的选择 1目标企业初选阶段目标企业初选阶段 2具体分析目标企业的内部条件，确定并购对象。具体分析目标企业的内部条件，确定并购对象。并购方通过分析目标企业的资本结构、市场份额、并购方通过分析目标企业的资本结构、市场份额、盈利能力、企业规模、管理能力等，分析本企业能盈利能力、企业规模、管理能力等，分析本
49、企业能否用自己的优势去弥补目标企业的劣势。否用自己的优势去弥补目标企业的劣势。 一、企业并购的投资决策一、企业并购的投资决策 3、企业并购方式的选择、企业并购方式的选择 1购置式并购购置式并购 。指并购方出资购置目标企业的资。指并购方出资购置目标企业的资产，实现并购的方式。这种方式一般以现金为购置产，实现并购的方式。这种方式一般以现金为购置条件，将目标企业的整体产权一次性买断。购置时条件，将目标企业的整体产权一次性买断。购置时依据目标企依据目标企 业整体资产价值确定购置价格。业整体资产价值确定购置价格。 这一方式的优点是：这一方式的优点是： 并购方并不需要承担被并购方的债务，并购速度并购方并不
50、需要承担被并购方的债务，并购速度快。快。 并购方可以较为彻底的进行购并后的资产重组以并购方可以较为彻底的进行购并后的资产重组以及企业文化重塑。及企业文化重塑。 适用于需对目标企业进行绝对控股；并购方实力适用于需对目标企业进行绝对控股；并购方实力强大，具有现金支付能力的企业。强大，具有现金支付能力的企业。一、企业并购的投资决策一、企业并购的投资决策 3、企业并购方式的选择、企业并购方式的选择 2承担债务式并购承担债务式并购 。指并购方以承担目标企业的。指并购方以承担目标企业的全部债务为条件，接受其资产实现并购的方式。这全部债务为条件，接受其资产实现并购的方式。这种并购方式的特点是交易不以价格为准