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1、第第6 6章章 国际直接投资实物资产与国际直接投资实物资产与无形资产无形资产o实物资产和无形资产的取得方式实物资产和无形资产的取得方式o实物资产和无形资产的运营方式实物资产和无形资产的运营方式第第1 1节节 实物资产实物资产o一、国际投资中实物资产的取得方式一、国际投资中实物资产的取得方式o一跨国并购及其优缺点一跨国并购及其优缺点oo并购并购M&AM&A即兼并即兼并 Merger Merger 与收购与收购 Acquisition Acquisition 的合称的合称oMergerMerger即兼并或合并，指两家或两家以上公司的合并，即兼并或合并，指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利与义务
2、由存续或新设公司承担。原公司的权利与义务由存续或新设公司承担。o A+B=A(A+B=A(或或B) B) A+B=C A+B=CoAcquisitionAcquisition即收购，指一家企业购置另一家企业的资产、即收购，指一家企业购置另一家企业的资产、营业部门或股票，从而居于控制地位的交易行为。营业部门或股票，从而居于控制地位的交易行为。第第1 1节节 实物资产实物资产o跨国并购是指跨国公司等国际投资主体通过跨国并购是指跨国公司等国际投资主体通过一定的程序和渠道，并依照东道国法律取得一定的程序和渠道，并依照东道国法律取得东道国现有企业的全部或局部资产所有权的东道国现有企业的全部或局部资产所有
3、权的行为。行为。o跨国并购的动机：跨国并购的动机：o多元化经营；多元化经营；o地区多元化地区多元化o保证原材料供给保证原材料供给o获取特定的无形资产获取特定的无形资产第第1 1节节 实物资产实物资产o1.1.跨国并购的类型跨国并购的类型o1 1按并购双方所处的行业关系分，横向、纵向、按并购双方所处的行业关系分，横向、纵向、混和并购混和并购o2 2按并购双方是否在互愿互利根底上分，善意按并购双方是否在互愿互利根底上分，善意收购、敌意收购收购、敌意收购o3 3按并购所采取的根本方法分，现金收购、股按并购所采取的根本方法分，现金收购、股票收购、混和证券收购票收购、混和证券收购o盛大新浪梦纪实盛大新浪
4、梦纪实o国内三公司跨国并购的财务比较国内三公司跨国并购的财务比较o中国企业海外并购支付方式选择中国企业海外并购支付方式选择o阅读材料阅读材料 力拓拟接受中铝力拓拟接受中铝195195亿美元注资亿美元注资.doc.doc第第1 1节节 实物资产实物资产o2.2.跨国并购的优缺点跨国并购的优缺点o1 1优点优点o迅速获取资产，快速进入目标市场迅速获取资产，快速进入目标市场o获取廉价资产获取廉价资产o便于扩大经营范围，实现多元化经营便于扩大经营范围，实现多元化经营o获得被收购企业的市场份额，减少竞争对手获得被收购企业的市场份额，减少竞争对手o外资并购中国企业动因外资并购中国企业动因o世界汽车变局世界
5、汽车变局3 3篇篇第第1 1节节 实物资产实物资产o2 2缺陷缺陷o价值评估困难价值评估困难o原有契约及传统关系的束缚原有契约及传统关系的束缚o企业规模和地点上的制约企业规模和地点上的制约o较易受到东道国各方的抵触较易受到东道国各方的抵触o由于文化差异导致并购后的整合困难由于文化差异导致并购后的整合困难oTCLTCL跨国并购带来的思考跨国并购带来的思考o联想：中国代表的困惑联想：中国代表的困惑o南汽收购罗孚南汽收购罗孚o阅读材料阅读材料 上汽上汽1010亿元打水漂亿元打水漂 车企首次跨国车企首次跨国并购四启示并购四启示.doc.doc第第1 1节节 实物资产实物资产o二绿地投资及其优缺点二绿地
6、投资及其优缺点o绿地投资即在东道国新创企业，是指跨国公司等国绿地投资即在东道国新创企业，是指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国的法律设立全际投资主体在东道国境内依照东道国的法律设立全部或局部资产所有权归外国投资者所有的企业。部或局部资产所有权归外国投资者所有的企业。o绿地投资的优点：绿地投资的优点：o投资者能在较大程度上把握其风险性，并能在较大投资者能在较大程度上把握其风险性，并能在较大程度上掌握工程筹划各个方面的主动性。程度上掌握工程筹划各个方面的主动性。o缺点：需要大量的筹建工作，建设周期长、速度慢、缺点：需要大量的筹建工作，建设周期长、速度慢、灵活性差。整体投资风险较大灵活性差
7、。整体投资风险较大第第1 1节节 实物资产实物资产o三并购方式与绿地投资方式的选择三并购方式与绿地投资方式的选择o1.1.跨国公司的内在因素对选择的影响跨国公司的内在因素对选择的影响o1 1技术等企业专有资源的状况技术等企业专有资源的状况o2 2跨国经营的经验积累跨国经营的经验积累o3 3经营战略和竞争战略经营战略和竞争战略o4 4企业的成长性企业的成长性o2.2.外部因素外部因素o1 1东道国对外国并购行为的管制东道国对外国并购行为的管制o2 2东道国的经济开展水平和工业化程度东道国的经济开展水平和工业化程度o3 3目标市场和母国市场的增长率目标市场和母国市场的增长率第第1 1节节 实物资产
8、实物资产o二、国际投资中实物资产的运营方式二、国际投资中实物资产的运营方式o一股权参与下实物资产的运营方式一股权参与下实物资产的运营方式o1.全部股权参与下的运营方式全部股权参与下的运营方式o 全部股权参与下的运营方式也称单一资本方式，全部股权参与下的运营方式也称单一资本方式，是指外国投资者按照东道国法律，经东道国政府批是指外国投资者按照东道国法律，经东道国政府批准，在东道国境内举办资本全部为外国投资者所有准，在东道国境内举办资本全部为外国投资者所有的企业的一种经营方式。这种企业被称为独资企业，的企业的一种经营方式。这种企业被称为独资企业，这种经营方式被称为独资经营。这种经营方式被称为独资经营
9、。o 全部股权参与下的运营方式有四个特点：全部股权参与下的运营方式有四个特点：o1外国投资者提供全部资本，拥有绝对的经营外国投资者提供全部资本，拥有绝对的经营决策权。决策权。第第1 1节节 实物资产实物资产o2 2便于投资者保守技术诀窍与商业秘密。便于投资者保守技术诀窍与商业秘密。o3 3对东道国而言，既吸引和利用了外资，自己对东道国而言，既吸引和利用了外资，自己又不必出资，不承担投资风险，而且东道国政府还又不必出资，不承担投资风险，而且东道国政府还可通过征收各种税收、土地使用费、公共根底设施可通过征收各种税收、土地使用费、公共根底设施管理费等增加净收入。管理费等增加净收入。o4 4独资经营企
10、业往往能引进比较先进的技术、独资经营企业往往能引进比较先进的技术、设备和管理方法，从而能生产出更具竞争力的产品。设备和管理方法，从而能生产出更具竞争力的产品。第第1 1节节 实物资产实物资产o全部股权参与下的运营方式的类型全部股权参与下的运营方式的类型p188o分公司分公司o子公司子公司o如何选择：如何选择：o注册程序；所得税因素；东道国法律因素；注册程序；所得税因素；东道国法律因素；注册费用注册费用第第1 1节节 实物资产实物资产o2.2.局部股权参与下的运营方式局部股权参与下的运营方式o 局部股权参与下的运营方式通常又称为局部股权参与下的运营方式通常又称为国际合资经营方式，它是指来自两个或
11、两个国际合资经营方式，它是指来自两个或两个以上国家的投资者在东道国境内，经东道国以上国家的投资者在东道国境内，经东道国政府批准，依照东道国法律设立合资各方共政府批准，依照东道国法律设立合资各方共同投资、共同经营、共负盈亏、共担风险的同投资、共同经营、共负盈亏、共担风险的合资企业的股权适合营方式。合资企业的股权适合营方式。第第1 1节节 实物资产实物资产o局部股权参与下的运营方式有四个特点：局部股权参与下的运营方式有四个特点：o1、合资各方至少来自于两个或两个以上的国家，、合资各方至少来自于两个或两个以上的国家，并且至少一个投资方的主要业务所在地不在东道国并且至少一个投资方的主要业务所在地不在东
12、道国领土。领土。o2、合资各方共同出资组建独立的公司实体，并且、合资各方共同出资组建独立的公司实体，并且取得法人地位。取得法人地位。o3、合资各方共同投资、共同经营，并按所占股份、合资各方共同投资、共同经营，并按所占股份额分享利润，分担亏损，表达出股权式合营的特点。额分享利润，分担亏损，表达出股权式合营的特点。o4、合资者签订公司协议和章程，建立企业的决策、合资者签订公司协议和章程，建立企业的决策和管理机构，共同管理企业。和管理机构，共同管理企业。第第1 1节节 实物资产实物资产o类型：有限责任公司、股份、股份两合公司类型：有限责任公司、股份、股份两合公司o国际合资经营企业的组织结构国际合资经
13、营企业的组织结构o国际合资经营的出资比例国际合资经营的出资比例o国际合资经营的出资方式国际合资经营的出资方式第第1 1节节 实物资产实物资产o合资企业的利弊分析合资企业的利弊分析o1 1、选择合资企业的好处、选择合资企业的好处o1 1能较快熟悉环境能较快熟悉环境o2 2分摊风险分摊风险o3 3获取合作方知识获取合作方知识o2 2、选择合资企业的不利、选择合资企业的不利o1 1有可能会泄露技术给当地合作伙伴有可能会泄露技术给当地合作伙伴o2 2企业的经营和管理会受到合资伙伴的牵制或政府干预企业的经营和管理会受到合资伙伴的牵制或政府干预o3 3战略不同，可能导致双方利益冲突，直致合资企业破裂战略不
14、同，可能导致双方利益冲突，直致合资企业破裂o四川百事事件四川百事事件o 第第1 1节节 实物资产实物资产o国际直接投资的股权选择国际直接投资的股权选择o1、内部因素、内部因素o跨国经营战略跨国经营战略o 企业的跨国经营战略通常围绕两个不同企业的跨国经营战略通常围绕两个不同的战略目标也可以说是两种类型战略来的战略目标也可以说是两种类型战略来制定的。一个战略目标是增加对东道同市场制定的。一个战略目标是增加对东道同市场和经营环境的适应能力即外乡化战略。和经营环境的适应能力即外乡化战略。以这个战略目标为出发点的企业倾向于选择以这个战略目标为出发点的企业倾向于选择合资经营或非股权安排形式，利用东道国当合
15、资经营或非股权安排形式，利用东道国当地企业地企业 条件开展跨国经营。另一个战略目条件开展跨国经营。另一个战略目标是增强管理和协调全球性生产经营活动的标是增强管理和协调全球性生产经营活动的效率即全球战略。以这个战略目标为出效率即全球战略。以这个战略目标为出发点的企业倾向于选择独资经营方式，以便发点的企业倾向于选择独资经营方式，以便有效控制国外公司的生产经营活动。有效控制国外公司的生产经营活动。o 但是，公司尤其是跨国公司在推行其全但是，公司尤其是跨国公司在推行其全球战略，实现整体利益最大化，从加强控制球战略，实现整体利益最大化，从加强控制角度出发，坚持独资经营或在拥有多数股权角度出发，坚持独资经
16、营或在拥有多数股权的前提下合资经营，公司可能无法进入东道的前提下合资经营，公司可能无法进入东道国，即使进入东道国也可能遭遇较大的困难国，即使进入东道国也可能遭遇较大的困难和风险。在实际操作中，子公司的股权结构和风险。在实际操作中，子公司的股权结构是有可能改变的。一些跨国公司在进入东道是有可能改变的。一些跨国公司在进入东道国初期，为了降低经营风险，利用当地企业国初期，为了降低经营风险，利用当地企业的各种有利条件，在子公司中不坚持拥有全的各种有利条件，在子公司中不坚持拥有全部或大多数股权，随着业务的开展和经验的部或大多数股权，随着业务的开展和经验的积累或其它条件改善，通过增加投资或修订积累或其它条
17、件改善，通过增加投资或修订合资合同等方式逐步提高股权比例。合资合同等方式逐步提高股权比例。o上海施乐婚变上海施乐婚变第第1 1节节 实物资产实物资产o竞争优势竞争优势 o管理风格管理风格o跨国经营经验跨国经营经验o2 2、外部因素、外部因素o东道国的有关法律与政策东道国的有关法律与政策o 股权形式的选择，必须考虑东道国的有关法律规定，其中主要法律规定包括对股权形式的选择，必须考虑东道国的有关法律规定，其中主要法律规定包括对股权参与度的限制，针对不同参股形式的税收政策、劳资政策、外汇管制措施和股权参与度的限制，针对不同参股形式的税收政策、劳资政策、外汇管制措施和产品出口比例要求等。产品出口比例要
18、求等。 第第1 1节节 实物资产实物资产o东道国合资伙伴的适宜性东道国合资伙伴的适宜性o 选择合资伙伴是个复杂的问题。不选择合资伙伴是个复杂的问题。不同类型的合资伙伴具有不同优势和要求。同类型的合资伙伴具有不同优势和要求。对于生产性企业来说，选择东道国同行对于生产性企业来说，选择东道国同行业的企业作为合资伙伴，优点是它们对业的企业作为合资伙伴，优点是它们对当地市场和行业情况熟悉，可以提供生当地市场和行业情况熟悉，可以提供生产所需的设备、管理人员和技术人员，产所需的设备、管理人员和技术人员，以及原材料或零部件的货源；缺点那么以及原材料或零部件的货源；缺点那么是它们要参与管理和决策，在合资双方是它
19、们要参与管理和决策，在合资双方意见和利益不一致时，容易产生矛盾，意见和利益不一致时，容易产生矛盾，影响合资企业的经营。影响合资企业的经营。o 一般说来，适宜的合资伙伴应与自一般说来，适宜的合资伙伴应与自己保持相同的经营目标和较大的利益互己保持相同的经营目标和较大的利益互补性，并且具备其他有利于合资经营的补性，并且具备其他有利于合资经营的优势。这类合资伙伴往往需要在与东道优势。这类合资伙伴往往需要在与东道国企业的业务往来中寻找和培养。因此，国企业的业务往来中寻找和培养。因此，更多的情况是先采取与当地企业非股权更多的情况是先采取与当地企业非股权安排的形式，当条件成熟时，再考虑合安排的形式，当条件成
20、熟时，再考虑合资经营的形式。资经营的形式。o康宁公司康宁公司o行业特征行业特征o 高新技术或技术进步速度较快的行高新技术或技术进步速度较快的行业业o 在一般性制造加工行业在一般性制造加工行业o 投资风险较大的行业投资风险较大的行业第第1 1节节 实物资产实物资产o( (二非股权参与下实物资产运营方式国际灵活投资二非股权参与下实物资产运营方式国际灵活投资o1.1.特点：非股权性、非长期性、灵活性特点：非股权性、非长期性、灵活性o2.2.类型：类型：o1 1国际合作经营国际合作经营o出资比例和出资方式出资比例和出资方式o组织形式组织形式: : 董事会管理制；董事会管理制； 联合管理制；委托管理制联
21、合管理制；委托管理制o与合资经营的比较：契约式合营、股权式合营；与合资经营的比较：契约式合营、股权式合营； 合资必须是合资必须是法人；合营既可以是法人也可以是非法人；合营形式灵活，审法人；合营既可以是法人也可以是非法人；合营形式灵活，审批简便。批简便。o2 2国际工程承包国际工程承包o 指从事建筑工程工程的企业在国际市场上通过投标或接受委托指从事建筑工程工程的企业在国际市场上通过投标或接受委托等方式，与国外业主签订合同，根据合同要求承担某项工程的建等方式，与国外业主签订合同，根据合同要求承担某项工程的建设任务，以获取报酬的国际经济活动方式。设任务，以获取报酬的国际经济活动方式。o主要方式：总包
22、主要方式：总包 、分包、联合承包、分包、联合承包o国际工程承包市场的开展态势国际工程承包市场的开展态势第第1 1节节 实物资产实物资产o3 3补偿贸易补偿贸易o含义：含义： o 是出口方在进口方外汇资金短缺的情况下，不以收取现汇是出口方在进口方外汇资金短缺的情况下，不以收取现汇为条件，向国外输出机器设备和转让技术，待工程建成投产后为条件，向国外输出机器设备和转让技术，待工程建成投产后再以产品形式分期收回其价款的一种集投资、贸易、间接融资再以产品形式分期收回其价款的一种集投资、贸易、间接融资为一体的非股权参与下的直接投资方式。为一体的非股权参与下的直接投资方式。o主要特点：主要特点：o出口方不仅
23、是贸易主体，同时又是投资主体；具有赊销易出口方不仅是贸易主体，同时又是投资主体；具有赊销易货贸易性质；一种特殊的间接融资方式；具有对等贸易性货贸易性质；一种特殊的间接融资方式；具有对等贸易性质质o三种形式：三种形式：o直接补偿；直接补偿； 间接补偿；间接补偿； 局部补偿局部补偿第第2 2节节 无形资产无形资产o一、无形资产的含义和分类一、无形资产的含义和分类o分类：受专门法律保护的、不受专门法律保护的；分类：受专门法律保护的、不受专门法律保护的；o 可识别和不可识别的商誉可识别和不可识别的商誉o二、研究开发的两条途径二、研究开发的两条途径o一跨国公司体系内的一跨国公司体系内的R RD Do 跨
24、国公司体系位于母国的局部传统上是进行跨国公司体系位于母国的局部传统上是进行R RD D的主要区位，特别是那些根底性、高技术的研发的主要区位，特别是那些根底性、高技术的研发活动大都集中在公司总部或母国进行。活动大都集中在公司总部或母国进行。o中国中国“芯芯二题二题第第2 2节节 无形资产无形资产o2020世纪世纪9090年代跨国公司年代跨国公司R RDD出现全球化的出现全球化的特征：特征：o跨国公司海外跨国公司海外R RDD支出占支出占R RDD总支出比例不断上升总支出比例不断上升o跨国公司海外跨国公司海外R RDD分支机构数量不断增加分支机构数量不断增加o跨国公司海外跨国公司海外R RDD分支
25、机构的专利日益增多分支机构的专利日益增多o主要动因：主要动因：全球化带来的竞争压力全球化带来的竞争压力； 技术进步；技术进步； 管理框架的变化管理框架的变化o我国企业专利现状我国企业专利现状第第2 2节节 无形资产无形资产o二跨国公司体系外的二跨国公司体系外的R RDD战略研究开发联战略研究开发联盟盟o 指参与的各跨国公司集合各自的技术优势，以指参与的各跨国公司集合各自的技术优势，以专项技术为突破口的联合及委托研究，目标在于缩专项技术为突破口的联合及委托研究，目标在于缩短技术开发周期、分担技术开发本钱，共享技术领短技术开发周期、分担技术开发本钱，共享技术领先优势。先优势。o动因：动因：o1 1
26、消费者需求和偏好的趋同；消费者需求和偏好的趋同；o2 2技术进步和技术扩散速度的加快，多数公司技术进步和技术扩散速度的加快，多数公司难以在所有技术领域都保持尖端优势；难以在所有技术领域都保持尖端优势；o3 3竞争逻辑：完全击败转向竞争合作。竞争逻辑：完全击败转向竞争合作。第第2 2节节 无形资产无形资产o三、国际投资中无形资产的运营技术控三、国际投资中无形资产的运营技术控制与转移制与转移o一股权参与下无形资产的运营一股权参与下无形资产的运营o1.1.全部股权参与下无形资产运营全部股权参与下无形资产运营o 跨国公司母公司与其国外独立经营的分跨国公司母公司与其国外独立经营的分支机构之间的国际技术转移支机构之间的国际技术转移o2.2.局部股权参与下的无形资产运营局部股权参与下的无形资产运营o 是跨国公司等以无形资产作为出资与东是跨国公司等以无形资产作为出资与东道国投资者合资经营道国投资者合资经营第第2 2节节 无形资产无形资产o二非股权参与下无形资产的运营二非股权参与下无形资产的运营o1.1.许可证安排许可证安排o2.2.特许专营特许专营o3.3.国际合作开发资源开发中的技术转移国际合作开发资源开发中的技术转移o通用与奇瑞：知识产权滥用还是盗窃通用与奇瑞：知识产权滥用还是盗窃o烧饼的思考烧饼的思考本章小结o练习6