国际投资学第五章_王珍珍.pptx

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1、第五章第五章 国际直接投资国际直接投资并购投资 国际直接投资概述创立投资123Contents第一节第一节 国际直接投资概述国际直接投资概述 一、国际直接投资概念一、国际直接投资概念 1.国际直接投资的定义国际直接投资的定义国际直接投资国际直接投资是指一国的自然人、法人或其他经济组织是指一国的自然人、法人或其他经济组织单独或共同出资，在其他国家的境内创立新企业，或增单独或共同出资，在其他国家的境内创立新企业，或增加资本扩展原有企业，或收购现有企业，并且拥有有效加资本扩展原有企业，或收购现有企业，并且拥有有效管理控制权的投资行为。管理控制权的投资行为。国际直接投资是一种跨越国界的投资行为，即投资

2、者将国际直接投资是一种跨越国界的投资行为，即投资者将货币资本与其他生产要素投放到东道国直接经营企业。货币资本与其他生产要素投放到东道国直接经营企业。 2.为什么要选择国际直接投资为什么要选择国际直接投资出口进入模式出口进入模式 契约进入模式契约进入模式 投资进入模式投资进入模式 投资进入模式的最大特点是股权参与，因而得到了进入投资进入模式的最大特点是股权参与，因而得到了进入目标国家市场的控制权，从而在较大程度上弥补了出口目标国家市场的控制权，从而在较大程度上弥补了出口进入模式和契约进入模式的缺陷和缺乏，以投资模式进进入模式和契约进入模式的缺陷和缺乏，以投资模式进入，缩短了生产与销售在时间和空间

3、上的距离，减少了入，缩短了生产与销售在时间和空间上的距离，减少了货物运输本钱，能及时获得市场信息反响，更好地提供货物运输本钱，能及时获得市场信息反响，更好地提供售后效劳，并能有效保护商标、专利、专有技术等知识售后效劳，并能有效保护商标、专利、专有技术等知识产权的使用。产权的使用。采用投资模式进入，不仅跨越了目标国家设置的关税和采用投资模式进入，不仅跨越了目标国家设置的关税和非关税壁垒，在开展中东道国还能获得很多政策鼓励和非关税壁垒，在开展中东道国还能获得很多政策鼓励和优惠。所以，国际直接投资越来越成为跨国经营企业进优惠。所以，国际直接投资越来越成为跨国经营企业进入目标国家的首位选择。入目标国家

4、的首位选择。 3.国际直接投资的特征国际直接投资的特征 二、国际直接投资的分类二、国际直接投资的分类 1.根本分类根本分类创立投资创立投资 并购投资并购投资 外国企业与境内企外国企业与境内企业合并业合并国外合作经营企业国外合作经营企业 国外独资经营企业国外独资经营企业 国外合资经营企业国外合资经营企业 收购境内企业的股收购境内企业的股权达权达10%以上以上 2.按生产经营方向分类按生产经营方向分类横向型投资横向型投资 混合型投资混合型投资 垂直型投资垂直型投资 第二节第二节 创立投资创立投资 一、国际独资经营企业一、国际独资经营企业 1.独资经营企业的概念独资经营企业的概念 2.国际独资经营企

5、业的概念国际独资经营企业的概念独资经营企业是指依法经政府机构批准设立，资本出自独资经营企业是指依法经政府机构批准设立，资本出自企业主一人，企业主独享企业利润并单独承担经营风险企业主一人，企业主独享企业利润并单独承担经营风险的企业。的企业。国际独资经营企业是指由外国投资者依据东道国法律，国际独资经营企业是指由外国投资者依据东道国法律，并经东道国政府机构批准设立，全部资本为外国投资者并经东道国政府机构批准设立，全部资本为外国投资者所有，投资者独享企业利润并单独承担经营企业风险，所有，投资者独享企业利润并单独承担经营企业风险，在东道国境内设立的企业。在东道国境内设立的企业。 国际独资经营企业的特点国

6、际独资经营企业的特点 由外国投资者提供全部资由外国投资者提供全部资本，自主独立地经营，单本，自主独立地经营，单独承担风险。独承担风险。由东道国政府经过法律程序由东道国政府经过法律程序批准，外方单独在东道国境批准，外方单独在东道国境内取得法人资格，能够完善内取得法人资格，能够完善地行使法人权利和义务。地行使法人权利和义务。对东道国来说，既吸引和对东道国来说，既吸引和利用了外资，自己又不必利用了外资，自己又不必出资，不承担投资风险、出资，不承担投资风险、经营风险。经营风险。经营的利润和风险全部由外经营的利润和风险全部由外国投资者承担，东道国不参国投资者承担，东道国不参与生产经营管理活动，所以与生产

7、经营管理活动，所以东道国对独资企业的掌握尺东道国对独资企业的掌握尺度较为严格。度较为严格。 3.国际独资企业的经营优势与劣势国际独资企业的经营优势与劣势优势优势 劣势劣势 受政府的控制较少受政府的控制较少在经营管理中具有特别的灵活性在经营管理中具有特别的灵活性在缴税方面有利在缴税方面有利独享跨国公司内部垄断优势独享跨国公司内部垄断优势容易实现自我价值容易实现自我价值投资者要对企业的债务承担无限责任投资者要对企业的债务承担无限责任受到东道国政策和法律的限制受到东道国政策和法律的限制 4.国际独资经营企业的类型国际独资经营企业的类型国外分国外分公司公司国外子国外子公司公司国际避国际避税地公税地公司

8、司 1国外分公司国外分公司国外分公司是由一家母公司为扩大生产规模或经营范围，国外分公司是由一家母公司为扩大生产规模或经营范围，在东道国依法设立的，并在组织上构成母公司的一个不可在东道国依法设立的，并在组织上构成母公司的一个不可分割局部的国外企业。分割局部的国外企业。特点特点 分公司没有自分公司没有自己独立的公司己独立的公司名称和公司章名称和公司章程，只能使用程，只能使用与母公司同样与母公司同样的名称和章程。的名称和章程。分公司主要业分公司主要业务活动完全由务活动完全由母公司决定，母公司决定，分公司只是以分公司只是以母公司名义并母公司名义并按它的委托进按它的委托进行业务活动。行业务活动。分公司的

9、所有分公司的所有资产全部属于资产全部属于母公司，母总母公司，母总公司对分公司公司对分公司的债务承担无的债务承担无限责任。限责任。分公司即使不分公司即使不将利润汇回母将利润汇回母公司，母公司公司，母公司也有义务在其也有义务在其母国为分公司母国为分公司在国外的盈利在国外的盈利缴纳所得税。缴纳所得税。 2国外子公司国外子公司国外子公司国外子公司是指由母公司投入全部股份资本，依法在东是指由母公司投入全部股份资本，依法在东道国设立的独立企业。道国设立的独立企业。特特点点具有自己独立的公司名称和公司章程具有自己独立的公司名称和公司章程具有自己独立的行政管理机构具有自己独立的行政管理机构具有自己的资产负债表

10、和利润表等财务报表具有自己的资产负债表和利润表等财务报表可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动在东道国独立纳税在东道国独立纳税 3国际避税地公司国际避税地公司避税地公司是一种特殊类型的公司，一般是指跨国公司避税地公司是一种特殊类型的公司，一般是指跨国公司为了税收上的利益，在避税地港设立的国外公司。为了税收上的利益，在避税地港设立的国外公司。高税率国家的母公司可以在避税地设立一个子公司，然高税率国家的母公司可以在避税地设立一个子公司，然后将其在海外经营所得的一局部甚至全部利润汇至这个后将其在海外经营所得的一局部甚至全部利润汇至这个子公司，而不汇回母公

11、司，这样母公司就可以在避税地子公司，而不汇回母公司，这样母公司就可以在避税地少缴或免缴所得税，而在母公司的所在国只需缴纳少量少缴或免缴所得税，而在母公司的所在国只需缴纳少量甚至不缴税，从而到达甚至不缴税，从而到达“合法避税的目的。合法避税的目的。 二、国际合资经营企业二、国际合资经营企业 1.合资经营企业合资经营企业 2.国际合资经营企业的定义国际合资经营企业的定义合资经营企业的创办者共同经营事业，可能营利，也可合资经营企业的创办者共同经营事业，可能营利，也可能亏损，这是一种共同参与冒险的行为。能亏损，这是一种共同参与冒险的行为。国际合资经营企业国际合资经营企业是由两个或两个以上国家或地区的投

12、是由两个或两个以上国家或地区的投资者，在选定的国家或地区投资，并按照该投资国或地资者，在选定的国家或地区投资，并按照该投资国或地区的有关法律组织建立起来的，以营利为目的的企业。区的有关法律组织建立起来的，以营利为目的的企业。 国际合资经营企业的特点国际合资经营企业的特点资本由合资方共同投资，以认股比例为准资本由合资方共同投资，以认股比例为准绳来规定各方的权责利。绳来规定各方的权责利。投资条件有严格的标准，双方需要共同投投资条件有严格的标准，双方需要共同投资，而且按统一货币计算投资比例。资，而且按统一货币计算投资比例。合资方共享收益，按资分配，共担风险。合资方共享收益，按资分配，共担风险。企业有

13、较为充分的经营权。企业有较为充分的经营权。生产经营由合资方共同管理。生产经营由合资方共同管理。 3.国际合资经营企业的类型国际合资经营企业的类型类型类型 无限责任公司无限责任公司 有限责任公司有限责任公司 股份股份 两合公司两合公司 4.国际合资经营企业的举办国际合资经营企业的举办 1建立国际合资企业的程序。建立国际合资企业的程序。 提提出建立出建立 企业的企业的项项目建议目建议书书 提交提交可行可行 性性研究报研究报告告 签订签订举办举办 合资合资经营经营 企业企业的书的书 面文件面文件第一步第一步 第二步第二步 第三步第三步 第四步第四步 经批经批准后准后 可筹可筹建企建企业组织业组织 2

14、合资经营企业投资方式与出资比例。合资经营企业投资方式与出资比例。国际合资经营企业的投资资本金可以用现金，也可以用土地、厂国际合资经营企业的投资资本金可以用现金，也可以用土地、厂房等方式折价出资。按国际惯例，外国投资者的出资比例一般不房等方式折价出资。按国际惯例，外国投资者的出资比例一般不得低于得低于25%。3合资经营企业组织机构。合资经营企业组织机构。董事会是最高权力机构，董事会人数根据企业情况不同，由合资董事会是最高权力机构，董事会人数根据企业情况不同，由合资各方协商确定，董事名额分配一般按出资比例确定。各方协商确定，董事名额分配一般按出资比例确定。4合营期限。合营期限。各国立法不尽相同，兴

15、旺国家一般没有明确规定，开展中国家的各国立法不尽相同，兴旺国家一般没有明确规定，开展中国家的规定差异较大。合营期限太短和太长都有弊端。规定差异较大。合营期限太短和太长都有弊端。5合资经营企业管理。合资经营企业管理。国际合资经营企业能否正常的组织生产经营和顺利的开展壮大，国际合资经营企业能否正常的组织生产经营和顺利的开展壮大，关键在于企业管理。关键在于企业管理。 三、国际合作经营企业三、国际合作经营企业 1.国际合作经营的概念国际合作经营的概念国际合作经营是一种以营利为目的的国际经济活动方式，国际合作经营是一种以营利为目的的国际经济活动方式，是由两国或两国以上的合作者建立在合同制根底上的各种是由

16、两国或两国以上的合作者建立在合同制根底上的各种形式合营的总称。形式合营的总称。“非法人式合作经营企业是由两国以上合营者作为非法人式合作经营企业是由两国以上合营者作为独立经济实体，通过契约组成的松散合作经营联合体。独立经济实体，通过契约组成的松散合作经营联合体。“法人式合作经营企业是由两国或两国以上的合营法人式合作经营企业是由两国或两国以上的合营者在东道国境内，根据东道国法律，通过签订合同建者在东道国境内，根据东道国法律，通过签订合同建立的契约性合营企业。立的契约性合营企业。 2.国际合作经营企业的特点国际合作经营企业的特点特点特点 1.组织形式灵活多样组织形式灵活多样举办手续简便举办手续简便2

17、.投资方式与投资方式与构成比较灵活构成比较灵活3.盈亏分配方式与盈亏分配方式与比例灵活多样比例灵活多样4.投资回收方式投资回收方式多样多样5.清算方式多样清算方式多样6.国际合作经营范国际合作经营范围和领域十分广泛围和领域十分广泛 3.国际合作生产国际合作生产 1国际合作生产的概念国际合作生产的概念狭义的国际合作生产是指两个或两个以上的当事人在制造狭义的国际合作生产是指两个或两个以上的当事人在制造某一项产品或完成某工程工程的过程中，各自承担生产的某一项产品或完成某工程工程的过程中，各自承担生产的某些局部、工程工程的局部内容来共同完成全部工程的一某些局部、工程工程的局部内容来共同完成全部工程的一

18、种合作方式。种合作方式。是两个或两个以上的法律主体之间建立在协议根底上是两个或两个以上的法律主体之间建立在协议根底上的权利义务关系；的权利义务关系；是发生在具体生产过程中的权利义务关系；是发生在具体生产过程中的权利义务关系；双方的权利义务主要表现为交换劳务或劳动成果；双方的权利义务主要表现为交换劳务或劳动成果；使双方都能发挥其技术特长，相互传授技术。使双方都能发挥其技术特长，相互传授技术。2特点特点 3国际合作生产的主要方式国际合作生产的主要方式&提供零部件的合作生产提供零部件的合作生产&供给方提供零部件，生产方向其提供产品供给方提供零部件，生产方向其提供产品&供给方向生产方提供机器、设备或技

19、术，由生供给方向生产方提供机器、设备或技术，由生产方长期为设备或技术的提供方制造某些零部件产方长期为设备或技术的提供方制造某些零部件&一方向另一方提供技术，同时在生产过程中分一方向另一方提供技术，同时在生产过程中分工合作，技术受方逐步承担较多的制造任务，直工合作，技术受方逐步承担较多的制造任务，直到掌握全部技术，全部产品由自己制作为止到掌握全部技术，全部产品由自己制作为止&专业化生产，根据方各面的要求，实行分工，专业化生产，根据方各面的要求，实行分工，分别由合作各方自行制造，然后进行相互交换分别由合作各方自行制造，然后进行相互交换第三节第三节 并购投资并购投资 一、并购投资的概念一、并购投资的

20、概念 1.并购投资的一般概念并购投资的一般概念并购投资并购投资Buyout的本意是指通过收购一家公司的全的本意是指通过收购一家公司的全部或大局部股权从而到达控制这家公司并进而利用这种部或大局部股权从而到达控制这家公司并进而利用这种控制促使公司价值提升的投资行为。控制促使公司价值提升的投资行为。现代并购投现代并购投资的含义资的含义跨国并购跨国并购风险投资并购风险投资并购 2.跨国并购跨国并购跨国并购跨国并购是指一国企业为了某种目的，通过一定的渠道是指一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买

21、下来，从而对另一国企业的经营管理控制权的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。实施实际的或完全的控制行为。要素要素并购方并购方被并购方被并购方渠道渠道支付手段支付手段 二、跨国并购的特点与优势二、跨国并购的特点与优势 1.跨国并购的特点跨国并购的特点*跨国并购是国际直接投资和东道国经济开展到一跨国并购是国际直接投资和东道国经济开展到一定水平的必然结果定水平的必然结果*跨国经营企业采用何种方式投资东道国，取决于跨国经营企业采用何种方式投资东道国，取决于东道国经济开展水平、投资产业规模、技术和管理东道国经济开展水平、投资产业规模、技术和管理水平等因素，对开展中东道国，

22、跨国经营企业通常水平等因素，对开展中东道国，跨国经营企业通常先采取先采取“绿地投资方式绿地投资方式*跨国并购的最大特点是实现互利效应跨国并购的最大特点是实现互利效应*从投资规模看，跨国并购经常涉及大宗交易且金从投资规模看，跨国并购经常涉及大宗交易且金额巨大，跨国经营企业会寻找更多的金融支持，采额巨大，跨国经营企业会寻找更多的金融支持，采用多重资产组合方式，所以通过并购实现的投资规用多重资产组合方式，所以通过并购实现的投资规模是绿地投资难以与之相比的模是绿地投资难以与之相比的特特点点 2.跨国并购的优势与困难跨国并购的优势与困难政治风险较大政治风险较大容易廉价获得资产容易廉价获得资产利用适合当地

23、市利用适合当地市场的原有管理制场的原有管理制度和管理人员度和管理人员获得目标企业的获得目标企业的市场份额，降低市场份额，降低竞争力竞争力获得企业开展所获得企业开展所需的无形资产需的无形资产扩大产品总类和扩大产品总类和经营范围经营范围价值评估困难价值评估困难目标企业的契约目标企业的契约及传统关系束缚及传统关系束缚不易摆脱不易摆脱迅速进入迅速进入困难困难优势优势 三、跨国并购的类型三、跨国并购的类型 1.并购关系并购关系横向横向并购并购集中集中并购并购纵向纵向并购并购联合联合并购并购一般是目标企业的一般是目标企业的产品系列及市场与产品系列及市场与并购方企业相同或并购方企业相同或相似。相似。一般是目

24、标企业是一般是目标企业是并购方企业的供货并购方企业的供货商或产品的销售客商或产品的销售客户户。一般是目标企业与一般是目标企业与并购方企业的销售并购方企业的销售市场相同，但生产市场相同，但生产技术不同，或技术技术不同，或技术相同而市场不同。相同而市场不同。一般是目标企业属一般是目标企业属于与并购方企业不于与并购方企业不同的行业，属于一同的行业，属于一种跨行业的并购。种跨行业的并购。 2.并购结果并购结果局部并购局部并购 全部并购全部并购 又称为参与股份，又称为参与股份，即并购企业只能取即并购企业只能取得目标企业的局部得目标企业的局部所有权，这种并购所有权，这种并购的结果一般不会对的结果一般不会对

25、目标企业产生重大目标企业产生重大的实质性影响。的实质性影响。并购方企业取得目并购方企业取得目标企业的全部资产标企业的全部资产所有权，这种并购所有权，这种并购的结果是目标企业的结果是目标企业不复存在，或成为不复存在，或成为并购方企业资产组并购方企业资产组成中的一个局部。成中的一个局部。 3.并购方式并购方式直接并购直接并购 间接并购间接并购 并购企业直接向目并购企业直接向目标企业提出拥有其标企业提出拥有其所有权的要求，双所有权的要求，双方通过一定的程序方通过一定的程序进行磋商，共同商进行磋商，共同商定条件，根据双方定条件，根据双方商定的协议完成所商定的协议完成所有权转移的做法。有权转移的做法。并

26、购企业并不向目并购企业并不向目标企业直接提出并标企业直接提出并购要求，而是通过购要求，而是通过在市场上收购目标在市场上收购目标企业已发行和流通企业已发行和流通的具有表决权的普的具有表决权的普通股股票，从而取通股股票，从而取得对目标企业的控得对目标企业的控制权的行为。制权的行为。 4.并购方法并购方法现金并购现金并购 股票并购股票并购 现金并购是指不涉现金并购是指不涉及发行新股票的企及发行新股票的企业收购，即使是并业收购，即使是并购企业以发行某种购企业以发行某种形式的票据所进行形式的票据所进行的购置也属于现金的购置也属于现金并购。并购。股票并购那么是增股票并购那么是增加发行目标企业的加发行目标企业的股票，以新发行的股票，以新发行的股票替换目标企业股票替换目标企业的原有股票，通过的原有股票，通过这种途径完成的并这种途径完成的并购实际上是一种企购实际上是一种企业兼并。业兼并。