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1、A Leading Integrated Service Provider in Venture Capital and Private Equity Industry in China私募股权投资在中国私募股权投资在中国n -09-21提要提要n 相关概念、PE特点及分类n PE基金的募资和运作模式n PE基金的投资和管理n PE基金的退出n PE在中国的法律政策环境n PE投资展望1Zero2IPO Financial Information Service一、相关概念、一、相关概念、PE特点及分类特点及分类n 广义地讲，私募股权投资指对所有IPO之前及之后指PIPE投资企业进行的股权或准
2、股权直接投资，包括处于种子期、初创期、扩张期、成熟期阶段的企业。n 狭义地讲，私募股权仅指对具有大量和稳定现金流的成熟企业进行的股权投资。n 在清科的报告中使用的是狭义上的私募股权投资，不包括创业投资。2Zero2IPO Financial Information Service概念及辨析概念及辨析n 战略投资者与财务投资者区别：n 1同行业的企业一般被看作是战略投资者(M&A)n 2财务投资者没有产业背景，投资是出于财务上的考虑(PE)n 产业投资基金与私募股权基金区别：n 1产业基金(Industry Investment Fund), 是经过中国政府审批的基金的专有名称，是指向特定机构投
3、资者以私募方式筹集资金，主要对未上市企业进行股权投资的集合投资方式。 n 2 私募股权基金(Private Equity Fund)，是未经中国政府审批的海外设立的基金，其投资形式与产业投资基金根本相同。 3Zero2IPO Financial Information Service私募股权基金分类私募股权基金分类- 投资策略投资策略n 成长基金Growth Capital：基金投资于中后期的企业，投入的资本主要用于增加产量、销量以及研发新产品，从而提升利润空间。n 并购基金Buyout Fund：该基金的投资意在获得企业的控制权。并购基金包含多种形式，其中杠杆收购Leveraged Buyo
4、ut频繁得获得应用，MBO、MBI便是其下的收购形式。n 夹层基金Mezzanine Fund：一种介于股权投资和债权投资之间，可以非常灵活地组合二者各自优势的投资基金。此类基金投资者既受益于公司财务增长所带来的股权收益，同时也兼顾了次级债权收益。其投资工具通常为次级债、可转换债权和可转换优先股等金融工具的组合。n 基金的基金Fund of Funds：以其它基金作为投资对象的投资基金4Zero2IPO Financial Information Service私募股权投资的分类私募股权投资的分类 投资阶段投资阶段资料来源：市场公开资料5Zero2IPO Financial Informati
5、on Service国内活泼私募股权投资机构国内活泼私募股权投资机构n 一.专门的独立投资基金，如 The Carlyle Group,BlackStone, etc n 二.大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners ，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital etc n 三.由中方机构发起，外资入股，在海外设立的基金，如弘毅投资等 n 四.大型企业的投资基金，效劳于其集团的开展战略和投资组合，如GE Capital 等 n 五.政府背景的投资基金，如Temasek，GIC 6Zero2IP
6、O Financial Information Service二、二、PE基金的募资与运作模式基金的募资与运作模式n PE基金的资金来源n 1国外资金来源n 2国内资金来源n PE基金的运作模式n 1公司制n 2信托制n 3合伙制 7Zero2IPO Financial Information Service PE基金的募资资金来源基金的募资资金来源n 国外资金来源n 1富有的个人 、基金的基金 Fund of fundn 2养老基金 、大学基金n 3保险公司 等n 国内资金来源n 1民营资本n 2国有产业资本 n 3国有金融资本 等8Zero2IPO Financial Informatio
7、n ServicePE基金的募资情况基金的募资情况Q207US$1,200.0MUS$715.0MUS$2237.6M基金的基金基金的基金房地产基金房地产基金 并购基金并购基金 1237可投资于亚洲的新募基金金额可投资于亚洲的新募基金金额 (包括中国大陆包括中国大陆): 57.9亿美元亿美元新募基金数量新募基金数量: 15成长资本成长资本US$160.0MUS$1,477.0M2 夹层基金夹层基金9Zero2IPO Financial Information ServicePE基金的运作模式基金的运作模式n 公司制n 1公司制基金是一种法人型的基金n 2其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投
8、资公司n 3优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受 n 4缺点：无法躲避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效率不高 10Zero2IPO Financial Information ServicePE基金的运作模式基金的运作模式n 信托制n 1信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具 n 2信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策 n 3在内局部工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出 n 4案例：渤海产业投资基金11Zero
9、2IPO Financial Information Service案例：渤海产业投资基金案例：渤海产业投资基金n 9月正式成立 ，中国第一只在境内发行以人民币募集设立的产业投资基金 ，基金以契约型形式设立，存续期15年 n 以契约型为主 ，兼有公司、契约制特征 n 首期基金采用私募发行方式，6家机构共计出资60.8亿元 n 渤海产业投资基金管理公司受托管理渤海产业投资基金 n 基金管理公司投资委员会由五名专业人士组成，没有股东代表参加，以此来使董事会和投资决策分开 n 渤海产业基金在管理层面上又引入了公司模式，作为基金管理人的中银国际以大股东身份组建渤海产业基金管理公司；其他几家投资机构也各
10、自以5%的小比例参股基金管理公司 12Zero2IPO Financial Information ServicePE基金的运作模式基金的运作模式n 合伙制n 1合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规那么使得投资人和管理人价值共同化 n 2基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任 n 3基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任 n 4GP通常只出总认缴资本的1%-2% n 5盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红 n 6国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件根本成熟 13Zero2IPO Financial Informa
11、tion Service三、三、PE在中国的投资情况在中国的投资情况Q106Q206Q306Q406Q107$3,631M$1,929M$2,542M$4,872M$2,494M141732663845案例数案例数投资金额投资金额$2,409MQ20714Zero2IPO Financial Information ServicePE投资行业分布投资行业分布 Q207 案例数案例数: 45投资金额投资金额: US$2.4B232In US$M315Zero2IPO Financial Information ServicePE投资地域分布投资地域分布Q207上海上海北京北京山东山东湖北湖北辽宁
12、辽宁未知未知湖南湖南四川四川$1,169.2M$242.4M$223.2M$132.6M$113.8M$100.0M$95.0M金额金额 $173.2M1092462 3 案例数案例数4In US$M16Zero2IPO Financial Information ServicePE投资策略分布投资策略分布Q207案例数案例数: 45投资金额投资金额: US$2.4B122In US$M17Zero2IPO Financial Information Service案例分析：弘毅投资中联重科案例分析：弘毅投资中联重科n 投资策略-私募投资上市公司股票PIPE，指私募股权投资者通过协议转让或定向
13、增发等形式直接购置上市公司股票，以非公开配售的形式认购新上市企业股票也属于这一范畴。n 财务投资而非战略投资n 参股而非控股n 收购方式灵活18Zero2IPO Financial Information Service案例分析：弘毅投资中联重科案例分析：弘毅投资中联重科 弘毅投资总计控制中联重科16.6%的股份股改后，为公司第二大股东。19Zero2IPO Financial Information ServicePE投资中国的驱动力投资中国的驱动力-对对30家家PE的调研结果的调研结果导致私募股权机构投资中国信心增强的因素导致私募股权机构投资中国信心增强的因素0%5%10%15%20%25
14、%30%35%40%12345678TOTAL人民币可兑换及资金可汇出能在中国本土交易所上市退出改善的公司治理投资法规制定和执行中更多的透明性可信赖的财务数据，公司历程及其个人经历相对于发达国家，中国经济增长迅猛对于知识产权保护执行力度加大 其他(按重要性排序，1代表最重要的因素)20Zero2IPO Financial Information ServicePE在投资后管理中的挑战在投资后管理中的挑战-对对30家家PE的调研结果的调研结果在投资后的管理中遇到的最大的挑战在投资后的管理中遇到的最大的挑战0%5%10%15%20%25%30%35%123TOTAL持续的管理承诺引导未来的企业发展
15、方向获得公司运营和财务方面的关键信息能就实施企业的关键政策和经营程序达成一致意见保护企业的知识产权指导和培养职业经理用于监督和管理所投资的时间其它(按重要性排序，1代表最重要的因素)21Zero2IPO Financial Information Service四、四、 PE退出情况退出情况Q207 行业分布行业分布退出方式退出方式22Zero2IPO Financial Information ServicePE基金的退出分析基金的退出分析 包含包含34起退出案例起退出案例nPE退出路径的选择n1IPOn2出售，包括股权转让和股权回购两种形式 n3管理层回购n4资产清算 n不同退出方式回报比
16、较23Zero2IPO Financial Information ServicePE基金的退出分析基金的退出分析n 案例：KKR下属各支基金投资回报资料来源：美国证券交易委员会24Zero2IPO Financial Information Service六、六、PE在中国的法律政策环境在中国的法律政策环境n 产业投资基金管理暂行方法 7月未获通过n 产业投资基金试点管理方法征求意见稿 n 新合伙企业法 6月1日起施行 n 外商投资创业投资企业管理方法征求意见稿n 外国投资者对上市公司战略投资管理方法 1月30日施行n 关于外国投资者并购境内企业的规定 9月8日正式施行n 券商直投相关政策2
17、5Zero2IPO Financial Information Service1产业投资基金试点管理方法产业投资基金试点管理方法n “试点管理方法征求意见稿首次对我国产业投资基金给出了明确、完整的定义 n 方法草稿规定，产业投资基金的组织形式可以分为公司制、有限合伙企业或信托等三种形式 n 发改委负责产业投资基金的设立和其投资运作的监督管理 n 中比直接股权投资基金是我国正式审批的第一家标准意义上的中外合资产业投资基金 n 总规模达200亿元的渤海产业投资基金，是我国第一只在境内发行以人民币募集设立的产业投资基金 26Zero2IPO Financial Information Service
18、二、旧二、旧合伙企业法合伙企业法n 旧合伙企业法是1997 年2 月通过的，它的调整对象和范围与新法比较有四个特点：n 1合伙人只能是自然人，也就是说法人或其他组织不能成为合伙人 n 2规定了只有一种合伙形式，即普通合伙，这意味着所有的合伙人都必须对合伙企业的债务承担无限的连带责任 n 3法律对合伙人的出资方式限制较多 n 4规定合伙企业应当依法履行纳税义务，但没有明确合伙制企业税收的征收原那么 27Zero2IPO Financial Information Service2 新法与私募股权投资相关的主要修订内容新法与私募股权投资相关的主要修订内容 n 增加了“有限合伙企业的规定 n 增加了
19、允许法人或其他组织作为合伙人的规定 n 明确了合伙企业所得税的征收原那么 n 合伙企业的出资方式有了较大的扩充 n 合伙协议的效力 n 修订后的法律规定 28Zero2IPO Financial Information Service3外商投资创业投资企业管理方法外商投资创业投资企业管理方法新旧外资创投企业设立和登记规定比较新旧外资创投企业设立和登记规定比较设立和登记规定设立和登记规定管理规管理规定定管理办法管理办法新旧规定比较新旧规定比较必备投资者的最低资金要求外国投资者担任必备投资者前三年管理的资本累计一亿美元6000万美元降低4000万美元已进行的创业投资要求5000万美元2000万美元
20、降低3000万美元中国投资者担任必备投资者前三年管理的资本累计一亿人民币6000万人民币降低4000万人民币已进行的创业投资要求5000万人民币2000万人民币降低3000万人民币29Zero2IPO Financial Information Service3外商投资创业投资企业管理方法外商投资创业投资企业管理方法外资创投企业新增投融资业务范围外资创投企业新增投融资业务范围管理办法管理办法允许的创业投融资业务范围允许的创业投融资业务范围外资创投企业可采外资创投企业可采用的投融资方式用的投融资方式备注备注代理其他创业投资企业的创业投资业务代理投资首次增加参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
21、构基金的基金(Fund of funds)首次增加以优先股、可转换优先股等准股权方式进行投资优先股投资首次增加经批准，可以作为战略投资者对上市公司进行战略投资私募投资公开股票(PIPE)原被管理规定禁止新被允许在法律、法规规定范围内通过债权融资方式提高融资能力负债收购(LBO)原被管理规定禁止新被允许30Zero2IPO Financial Information Service4外国投资者对上市公司战略投资管理方法外国投资者对上市公司战略投资管理方法管理方法内容摘要管理方法内容摘要内容摘要内容摘要外资投资对象：外资投资对象：已完成股改和股改后新上市的A股外资买股方式：外资买股方式：以协议转让
22、、上市公司定向发行新股方式；在二级市场上只能卖出不能买进A股。最低投资额度：最低投资额度：取得股份不低于上市公司已发行股份的10%。最低投资期限：最低投资期限：取得的上市公司A股股份三年内不得转让。外资资产资格：外资资产资格：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元 。31Zero2IPO Financial Information Service 外资私募基金战略投资外资私募基金战略投资A股上市公司摘要股上市公司摘要时间时间投资事件投资事件2006年3月华平向中国银泰注资，随后通过中国银泰收购和协议转让操作，间接持有G武商（000501）和百大集团（600865）
23、股份。2006年4月GIC Real Estate以非公开发行方式战略投资阳光股份000608） 2006年4月高盛与鼎晖联合竞标获得双汇集团100.0%的国有产权，随后又受让海宇投资所持双汇发展新规000895）25.0%的股份。2006年6月联想旗下弘毅基金收购中联重科000157）及其母公司股份2006年11月高盛以非公开发行方式战略投资阳之光600673）、福耀玻璃600660）以及美的电器000527）三家A股上市公司。32Zero2IPO Financial Information Service5 关于外国投资者并购境内企业的规定关于外国投资者并购境内企业的规定n 对私募融资市场
24、影响对私募融资市场影响 n 1审批砝码加重审批砝码加重 n 2并购作价及对价支付有变并购作价及对价支付有变 n 3鼓励跨境并购鼓励跨境并购 n 4特殊目的公司待明确特殊目的公司待明确 n 5垄断是重要考虑因素垄断是重要考虑因素 n 6排除排除“假外资假外资 33Zero2IPO Financial Information Service6 券商直投相关政策券商直投相关政策n 券商直投的含义 n 券商直投开禁的背景 n 券商直投的模式 n 券商直投的对象 n 券商直投的资格 34Zero2IPO Financial Information Service五五 中国中国PE业务展望业务展望 需求需
25、求未来三年推动中国私募股权投资需求的主要因素未来三年推动中国私募股权投资需求的主要因素0%5%10%15%20%25%30%35%123456789TOTAL国有企业私有化中国企业全球化对于企业重组或增强企业营运能力的放松管制和资本的需求民营企业的水平提高给民营企业创始人提供退出机会企业对财务投资者的偏好增长而不是与跨国企业成立合资企业希望引进私募股权机构专业的管理及公司治理能力对于灵活快速的获得资金的需求 其他 (按重要性排序，1代表最重要的因素)35Zero2IPO Financial Information Service五五 中国中国PE业务展望业务展望 - 挑战挑战未来两年对于在中国
26、的外资未来两年对于在中国的外资PE基金发展的主要障碍基金发展的主要障碍0%10%20%30%40%50%60%123TOTAL可供投资的企业不多对于调整企业组织结构和股东权益的不确定性对于接受外资的文化禁忌政府反对并购国有企业或有重大限制很难通过上市或股权转让退出中国的会计制度和税收制度知识产权保护困难其它 (按重要性排序，1代表最重要的因素)36Zero2IPO Financial Information Service五五 中国中国PE业务展望业务展望 - 机遇机遇n 为日益活泼的中小企业、民营企业的并购、开展提供资金 n 内地企业境内境外公开上市前的Pre-IPO支持 n 银行及公司重组 n 近10万个国企的改革，国企民营化将是未来PE 的关注点 n 跨国境的收购兼并 n 其他领域如不良资产处理，房地产投资等等也为PE提供了绝好的时机 37Zero2IPO Financial Information ServiceThank YouQ&A38Zero2IPO Financial Information Service