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1、深圳市东方富海创业投资企业执行事务合伙人深圳市东方富海创业投资企业执行事务合伙人 3 3月月8 8日日中国外乡私募股权基金的投资、管理及退出中国外乡私募股权基金的投资、管理及退出 陈玮先生陈玮先生7年的创业投资和多年的会计、财务管理经验，拥有丰富的社会资源。曾任深圳创业投资同业公会会长、深圳创新投资集团总裁、CIVC Fund合伙人，中新基金和创新软库基金董事长及投资决策委员会主任等。曾获02年、03年度“中国创业投资十佳基金管理人，05年“中国杰出风险投资家和“中国十佳最具影响力的风险投资家。中国中小企业协会副会长、中国科技金融促进会风险投资专业委员会副主任、广东省高科技产业商会副会长。北京
2、大学创业投资研究中心副理事长、清华大学EMBA客座教授、厦门大学、厦门国家会计学院兼职教授。 厦门大学会计学博士，荷兰NYENRODE大学研习MBA，中国注册会计师。主要内容主要内容1 1基金大循环：基金大循环：PEPE基金的四个主要的环节基金的四个主要的环节工程小循环：工程小循环：投资工程的三个主要的环节投资工程的三个主要的环节核心：核心：募资和投资募资和投资讲课内容：讲课内容：围绕四个环节进行围绕四个环节进行募资募资投资投资投资后管理投资后管理退出退出PE PE 运行周期运行周期主要内容主要内容2 2第一局部第一局部 中国私募股权基金的开展情况中国私募股权基金的开展情况第二局部第二局部 中
3、国私募股权基金的投资、管理、及退出中国私募股权基金的投资、管理、及退出第三局部第三局部 有限合伙：中国私募股权基金的新动力有限合伙：中国私募股权基金的新动力第四局部第四局部 案例案例第五局部第五局部 对话交流对话交流时间安排：时间安排：上午：第一局部和第二局部上午：第一局部和第二局部下午：第三局部和第四局部下午：第三局部和第四局部第一局部：私募股权基金及其在中国的开展第一局部：私募股权基金及其在中国的开展 什么是私募股权基金什么是私募股权基金 私募股权基金在中国的开展情况私募股权基金在中国的开展情况 目前的开展形势目前的开展形势一、什么是私募股权基金一、什么是私募股权基金PEPE初始阶段成长阶
4、段快速开展阶段稳定开展阶段成熟阶段规模EXITEXITIPO IPO VCVCVC/PEVC/PEEarly Capital Venture Capital Development Capital Transmission CapitalEarly Capital Venture Capital Development Capital Transmission CapitalPEPEAngleAngle1 1、实务上、实务上PEPEVCVCPrivate EquityPrivate Equity，简称，简称PEPE，私募股权投资，私募股权投资通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资
5、。通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。 Venture CapitalVenture Capital，简称，简称VCVC，风险投资、创业投资，风险投资、创业投资向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。管理方法式。管理方法创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速开展的、有巨大竞创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速开展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理效劳相结合的股权性资本。争潜力的企业
6、中的一种与管理效劳相结合的股权性资本。 美国美国全美创业投资协会全美创业投资协会(NVCA)(NVCA)PEPEVCVC，VCVCPEPE，核心特点上一致，核心特点上一致资金募集方式：私募方式，区别于公募资金募集方式：私募方式，区别于公募投资对象：非上市企业投资对象：非上市企业投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股投资阶段：集中投资于成长期和成熟期工程投资阶段：集中投资于成长期和成熟期工程专业投资专业投资+ +专业效劳专业效劳2 2、广义上、广义上PEPE和和VCVC的区别的区别 广义上的广义上的PEPE 还包括：对上市后企业进行投资，还包括：
7、对上市后企业进行投资，PIPEPIPE；控股型投资：；控股型投资：产业投资、并购基金等产业投资、并购基金等 广义上的广义上的VCVC 高科技高科技 投资阶段：早期工程、天使基金投资阶段：早期工程、天使基金 实际区别实际区别 如果进行细致的区分，更多表达在投资阶段上。如果进行细致的区分，更多表达在投资阶段上。PEPE更多更多地投资于成熟期工程，地投资于成熟期工程， VC VC更多投资于成长期工程。更多投资于成长期工程。 但在实际操作中，但在实际操作中，PEPE、VCVC相互渗透，投资阶段的区分并相互渗透，投资阶段的区分并不明显不明显 PEPEVCVC，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进，即
8、以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进行股权投资。行股权投资。二、中国的开展情况二、中国的开展情况数据来源：清科研究中心 中国创业投资报告1、总体情况、总体情况总体情况总体情况2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年1-11月投资额(亿美元)5.184.189.9212.6911.7317.7831.8投资项目数量216226177253228324428募资额(亿美元)12.986.396.9940.6739.7254.22 三个阶段：三个阶段： 的泡沫阶段：的泡沫阶段： 网络泡沫和创业板泡沫网络泡沫和创业板泡沫 平稳开展阶段：平稳开展阶段： 国内国内IPOIP
9、O暂停，退出难，冬天暂停，退出难，冬天 的高速开展阶段：的高速开展阶段： 国内中小板国内中小板IPOIPO重启，证券市场牛市重启，证券市场牛市 退出案例多，示范效应，高速开展退出案例多，示范效应，高速开展 直接进入夏天，春天短暂直接进入夏天，春天短暂2、开展中的几个特点、开展中的几个特点 退出渠道：退出渠道： 海外海外IPOIPO国内国内A A股股IPOIPO 投资机构：投资机构： 外资机构一枝独秀外资机构一枝独秀外乡机构异军突起外乡机构异军突起 组织形式：组织形式： 公司制公司制有限合伙制有限合伙制三、目前的形势三、目前的形势是是“风投风投 还是还是“疯投？疯投？短片来盘短片来盘VCVC1、
10、目前的形势、目前的形势 从冬天直接进入夏天，从冬天直接进入夏天， 再现再现 资金来源多，创投机构多资金来源多，创投机构多 抢工程，疯投，竞争多于合作抢工程，疯投，竞争多于合作 企业要价高，投资价格高企业要价高，投资价格高 投资向投资向PrePreIPOIPO工程集中工程集中 人民币基金吃香，美元基金难投人民币基金吃香，美元基金难投 预期创业板预期创业板 开设开设2、从紧的货币政策的影响、从紧的货币政策的影响 从紧的货币政策的目的和手段从紧的货币政策的目的和手段 回收流动性回收流动性 利率、货币供给量、贷款规模、汇率利率、货币供给量、贷款规模、汇率 影响影响 进入创投的资金受到影响，游资撤离进入
11、创投的资金受到影响，游资撤离 中小企业贷款难度加大，直接融资需求加大中小企业贷款难度加大，直接融资需求加大 降低热度，促进回归理性降低热度，促进回归理性 为真正的创业投资提供更好的环境为真正的创业投资提供更好的环境第二局部第二局部 中国私募股权基金的投资、管理及退出中国私募股权基金的投资、管理及退出投资的一般程序投资的一般程序商业方案书商业方案书尽职调查尽职调查财务核数财务核数投资标准投资标准投资估值投资估值投资方案投资方案投资后管理投资后管理投资退出投资退出投资风险控制投资风险控制一、投资的一般程序一、投资的一般程序BP、工程接洽 初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值效劳与
12、管理慎审调查定期管理报告投资决议，正式的投资协议投资建议书投资条款Term Sheet尽职调查报告核数报告立项报告投资率：平均每收到100份商业方案书，510分会收到重视进行调查，最后只有1个工程可能投资。工作量分布：20在挑工程，判断价值；50对工程进行尽职调查；10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。二、商业方案书二、商业方案书商业方案书商业方案书 ，Business PlanBusiness Plan，简称，简称BPBP是企业根据融资和其它开展目标，在对工程进行调研、分析以及是企业根据融资和其它开展目标，在对工程进行调研、分析以及搜集整理有关资料的根底上，根据一定的格式和内容的要求，
13、全搜集整理有关资料的根底上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或工程的目前状况及未来开展潜力的书面材料。面展示企业或工程的目前状况及未来开展潜力的书面材料。包括以下几个文件：包括以下几个文件：执行摘要执行摘要WORDWORD：执行摘要的内容就是对完整版商业方案书的：执行摘要的内容就是对完整版商业方案书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。论坛场合跟投资人简单沟通。演示文件演示文件PPTPPT：内容结构上根本跟执行总结和完整版商业方案：内容结构上根本跟执行总结和完整版商业方案书一样，用于向
14、投资人见面时比较详细地沟通。书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。完整版的商业方案完整版的商业方案WORDWORD。 3 3年的财务预测年的财务预测EXCELEXCEL：历史财务数据力求事实，预测力求合：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等；理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等； 商业方案书的意义：商业方案书的意义：帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。是企业工程融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未是企业工程融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。来的运作。让
15、投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。人的兴趣。续续1：商业方案书的要点：商业方案书的要点执行摘要：核心要点，传递核心内容执行摘要：核心要点，传递核心内容公司介绍公司介绍公司根本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事公司根本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记记管理团队及人力资源管理团队及人力资源组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布行业与市场行业与市场市场环境分析、市场时机、竞争者、未来趋势市场环境分析
16、、市场时机、竞争者、未来趋势产品产品/ /效劳，商业模式效劳，商业模式产品效劳介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反产品效劳介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反响、市场占有率、新产品开发、知识产权响、市场占有率、新产品开发、知识产权财务数据财务数据近近3 3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等开展规划与盈利预测开展规划与盈利预测融资方案融资方案资金需求及使用方案、投资风险、投资退出方案及可能投资回报资金需求及使用方案、投资风险、投资退出方案及可能投资回报续续2：商业方案书关注点两要两不要：商业方案书关注点两要两不
17、要商业方案书中的商业方案书中的5 51010受到关注，受到关注，WhyWhy？要要正正确确认认识识自自己己不不要要过过度度包包装装要要正正视视问问题题不不要要漫漫天天要要价价续续3：商业方案书的好坏评判：商业方案书的好坏评判 好的商业方案书好的商业方案书 清晰、简捷清晰、简捷 重点突出，核心价值清晰重点突出，核心价值清晰 完整的格式与内容完整的格式与内容 观点客观，数据翔实并有来源观点客观，数据翔实并有来源 自信、有说服力自信、有说服力 一份好的商业方案书在到达融资目的后，也应是一份能一份好的商业方案书在到达融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作方案顺利据以实施的操作方案好的商业方案书就是
18、一份好的执行方案好的商业方案书就是一份好的执行方案续续4：差的商业方案书：差的商业方案书 差的商业方案书差的商业方案书 语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程生产营运过程 表述模糊不清或无确实根据表述模糊不清或无确实根据 隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场 赢利预测过高、过于夸大和吹牛赢利预测过高、过于夸大和吹牛 企业成长速度飞快而令人难以置信企业成长速度飞快而令人难以置信 商业方案书商业方案书公司介绍公司介绍 篇幅过于冗长篇幅过于冗长差的商业方案书让人疑虑丛丛差
19、的商业方案书让人疑虑丛丛三、尽职调查三、尽职调查 尽职调查尽职调查Due Diligence Due Diligence ，又称审慎调查，简称，又称审慎调查，简称DDDD 对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。风险做全面深入的审核。 是对商业方案书的全面审核，既是发现企业的价值，同是对商业方案书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。时也要发现企业的风险。 挖掘价值，发现风险挖掘价值，发现风险1、尽职调查
20、的一般原那么、尽职调查的一般原那么尽职调查的性质尽职调查的性质真相是什么真相是什么请不要对我说谎请不要对我说谎尽职调查目的尽职调查目的风险在哪里风险在哪里我们是否可以承担或控制我们是否可以承担或控制尽职调查责任尽职调查责任实事求是实事求是实话实说实话实说利用专家工作利用专家工作会计师、律师等会计师、律师等2、尽职调查的框架、尽职调查的框架尽职调查尽职调查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来开展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务
21、和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查3、尽职调查的程序、尽职调查的程序 参观企业和业务流程 提出尽职调查资料清单，问题清单 企业针对清单提供资料，并解答问题 提出补充资料清单，并提供资料和解答 与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行 咨询行业内专家和政策部门的人员多方位、有准备、有针对性多方位、有准备、有针对性4 4、尽职调查的要决：、尽职调查的要决：987654321987654321见过90%以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过
22、6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手有不少于20个关键问题至少与公司的普通员吃过1次饭魔鬼往往藏在细节处魔鬼往往藏在细节处5、尽职调查的范围、尽职调查的范围公司历史沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查环境评估潜在的法律纠纷开展规划及其可行性全面调查，突出重点全面调查，突出重点6、如何进行历史沿革的调查、如何进行历史沿革的调查历史沿革调查是尽职调查不可或缺的局部，是以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程
23、、企业主营业务的变化过程，以及主要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题；历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法；历史沿革调查以演变过程中的法律文件主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等为依据，必须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见；尤其需要关注细节问题魔鬼隐藏于细节之中要知根知底要知根知底7、如何进行人力资源调查、如何进行人力资源调查人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；人事部门的工资册，分析人员本钱、部门分布；财务部门了解工资
24、本钱和其他人事费用；注意主要管理人员的工资水平和变化；主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；企业的各项人事政策、鼓励制度；部门访谈中注意了解各部门对人事政策和鼓励制度的评价和建议，收集各部门的本钱；了解当地的平均工资水平。什么人？想什么问题？什么人？想什么问题？8、如何进行盈利能力调查、如何进行盈利能力调查以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：及市场地位进行调查：以利润率为指标，对本钱进行分解调查：以利润率为指标，对本钱进行分解调查：损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的
25、比例损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例总本钱中每项本钱的比例或单位产品本钱中各项本钱的比例；总本钱中每项本钱的比例或单位产品本钱中各项本钱的比例；经营现金流分析：经营现金流分析：行业比较分析：行业比较分析：选择行业上市公司，将有关指标进行比照；选择行业上市公司，将有关指标进行比照；分析同行业上市公司的经营特点。分析同行业上市公司的经营特点。会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。毛利率是核心毛利率是核心9、如何进行部门访谈、如何进行部门访谈销售部门：销售部门：部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩
26、制度；部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；对产品质量的反响、客户对产品质量的反响；对产品质量的反响、客户对产品质量的反响；售后效劳、客户关系；售后效劳、客户关系；提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；供给部门：供给部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；采购政策、供给商关系；采购政策、供给商关系；节约本钱的措施和需要的政策或支持；节约本钱的措施
27、和需要的政策或支持；生产部门：生产部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；提高效率、节约本钱的措施和需要的政策或支持；提高效率、节约本钱的措施和需要的政策或支持；质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议深入一线，相信群众深入一线，相信群众10、如何进行业务流程评估、如何进行业务流程评估业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务
28、指标比较结果来进行；除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；业务流程优化建议需要考虑大致的本钱要求；业务流程优化建议需要考虑大致的本钱要求；一般而言，业务流程优化主要在以下方面：一般而言，业务流程优化主要在以下方面：销售业绩提高销售部门的销售政策和人员鼓励制度；销售业绩提高销售部门的销售政策和人员鼓励制度；效率提高效率提高 生产流程的
29、优化、设备的利用、产供销之间的衔接；生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；本钱降低本钱降低 供给部门的控制制度、生产过程的本钱控制；供给部门的控制制度、生产过程的本钱控制；质量提高质量提高 质量检测流程的优化、客户意见的反响和处理方式；质量检测流程的优化、客户意见的反响和处理方式；没有最好，只有更好没有最好，只有更好四、财务核数四、财务核数 财务核数是尽职调查中的一项重要内容 财务核数的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实的财务状况和盈利能力新的会计等式：所有者权益资产管理本钱负债新的会计等式：所有者权益资产管理本钱负债1、财务核数与审计的关系、财务核数与审计的关系 本质
30、上都是对财务状况进行核查 审计偏重于合规性，偏重于历史 财务核数偏重于合理性，注重分析历史现象对未来的影响 在有审计报告的根底上，财务核数可以借鉴审计的资料，而如果没有审计报告，财务核数需要采用一些审计方法进行核查。独立审慎的眼光看企业独立审慎的眼光看企业2、如何进行财务分析、如何进行财务分析 实物资产要有效 无形资产要有用 创业企业在引进创业投资的时候，往往会虚增收入和资产，防范资产不实风险 财务管理是否标准、财务报告是否清晰 遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决 是否有明确合理的资金使用方案小心财务陷阱小心财务陷阱3、如何洞察财务报表被粉饰、如何洞察财务报表被粉饰 会
31、计报表工程或财务指标异常或发生重大波动 主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大 与同业相比，获利能力过高，增长速度过快 帐面利润增长，但经营活动净现金流为负 财务状况和盈利能力突然好转4、常规财务分析方法、常规财务分析方法财务指标分析财务指标分析p偿债能力分析p营运能力分析p盈利能力分析财务综合分析财务综合分析p杜邦分析法p沃尔比重评分法5、几种实用的分析方法、几种实用的分析方法 税项分析方法：欠税的余额和时间 盈利能力分析法：盈利能力过高或波动大 现金流量分析：经营净现金流与净利润相比反差强烈，持续时间长 资产结构分析：资产有一定的构成，如果长期资产过大，流动资产缺乏，价值也就有限五、
32、投资标准五、投资标准 技术先进，模式创新代表先进技术开展方向 市场前景广阔代表广阔市场的需求 管理团队诚信、综合素质高代表股东根本利益 股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性 主营业务突出、处于开展的上升初期 财务管理标准以以“三个代表为核心的选择标准三个代表为核心的选择标准1、如何评判管理团队、如何评判管理团队 我们说经验是非常重要的pGoogle的Larry Page、Sergey Brin和Baidu的李彦宏笑了 我们说背景是相当重要的pAlibaba的马云和Shengda的陈天桥笑了 我们说技术是很重要的p分众传媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了 我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二
33、流的想法，而不是一我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。个二流的创业家团队有一流的想法。 General Georges DoriotGeneral Georges Doriot好管理团队的标准好管理团队的标准管理团队是选择工程时最重要的决定因素管理团队是选择工程时最重要的决定因素综合素质高，懂经营、善管理、会沟通综合素质高，懂经营、善管理、会沟通诚信度高，代表广阔股东利益诚信度高，代表广阔股东利益具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神团队有共同的理念、相互信任与合作团队有共同的理念、相互信任与合作讲真话、办实
34、事讲真话、办实事学习型团队学习型团队擅长与人合作擅长与人合作强大的市场开拓能力强大的市场开拓能力把梳子卖给和尚把梳子卖给和尚勤俭持家勤俭持家不安于现状不安于现状不轻易放弃不轻易放弃2、如何看待技术、如何看待技术技术不在于高精尖程度，而在于：技术不在于高精尖程度，而在于：创新性，区别于传统技术创新性，区别于传统技术独占性，难以获取或复制独占性，难以获取或复制盈利性，带来本钱下降或性能提高盈利性，带来本钱下降或性能提高持续性，技术储藏和持续创新能力持续性，技术储藏和持续创新能力不要拘泥于技术完美主义，在开展中改进完善不要拘泥于技术完美主义，在开展中改进完善专利专利技术技术市场市场利润利润能卖出产品
35、的技术才是好技术能卖出产品的技术才是好技术技术创新技术创新模式创新模式创新行业领先行业领先本钱优势本钱优势3、如何看待市场、如何看待市场这是个SEXY的市场吗这个市场富有想象空间吗我们容易理解这个市场吗计算收入的方法是否简单而让人兴奋赚钱的模式是怎么样的市场竞争怎么样容易被别人追上吗这个模式容易被复制吗利润才是硬道理利润才是硬道理足够大的市场容量足够大的市场容量4、如何评判公司的治理结构和管理结构、如何评判公司的治理结构和管理结构 治理结构治理结构p股权结构简单、明晰p股东之间信任合作p股东资源互补p股东对公司能有效控制p关联交易透明 管理结构管理结构p存在一个领导中心p团队协作p合理的管理制
36、度p有效的内控机制六、投资估值六、投资估值ValuationValuation 投资估值，估值，投资估值，估值，Valuation,Valuation,即投资时对企业进行的即投资时对企业进行的价值评估。价值评估。 估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。 估值，公司价值估值，公司价值 投资价格：每股多少钱投资价格：每股多少钱 最终反响的就是投资金额和获得股权比例。最终反响的就是投资金额和获得股权比例。 如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。 如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不如果投资的股
37、权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。同。1、估值的程序、估值的程序从融资需要触发：从融资需要触发：根据企业的开展需要确定融资金额。根据企业的开展需要确定融资金额。根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。调整股权比例确定最终的价值和投资价格。调整股权比例确定最终的价值和投资价格。从稀释股权触发：从稀释股权触发：确定稀释的股权比例确定稀释的股权比例根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。调整融资额确定最终的价值和投资价格。调整融资额确定最终的价值和投资价格。融资缺口通过其他方式解决。融资
38、缺口通过其他方式解决。核心：融资额与稀释股权的平衡核心：融资额与稀释股权的平衡是不是融资越多越好？是不是融资越多越好？估值往往是谈判的结果估值往往是谈判的结果2、内部进行价值评估、内部进行价值评估拧干水份确定真实价值拧干水份确定真实价值要保证价值的真实价值以现金流为根底价值要包含风险因素价值要考虑增值效劳市场力量是价值的最终决定因素3、估值方法、估值方法PEPE，市盈率定价法，市盈率定价法P PE EPEPE，E E是净利润，是净利润，PEPE是市盈率倍数，是市盈率倍数，PEPE决定价值决定价值是目前常用的方法是目前常用的方法PBPB，净资产定价法，净资产定价法P PBVBVPBPB，BVBV
39、是帐面净资产，是帐面净资产，PBPB是市净率倍数是市净率倍数估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司DCFDCF，现金流折现法，现金流折现法预测公司未来自由现金流、资本本钱，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价预测公司未来自由现金流、资本本钱，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。值即为未来现金流的现值。 比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司 任何估值方法都要考虑投资人的收益空间任何估值方法都要考虑投资人的收益空间任何估值结果是双方商谈的结果任何估值结果是双方商谈的
40、结果确定一个估值标竿确定一个估值标竿4、估值调整、估值调整投资方和原股东方对企业的股东不一致，怎么办？投资方和原股东方对企业的股东不一致，怎么办？估值调整机制估值调整机制设定调整机制，估值与未来的开展和表现相联系。设定调整机制，估值与未来的开展和表现相联系。到达设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有到达，就是低的价值到达设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有到达，就是低的价值未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标或或PEPE调整机制：在确定今年的调整机制：在确定今年的PEPE的时候确定明年的的时候确定明年的P
41、EPE可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的开展。可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的开展。融资过程不是一次盈利过程融资过程不是一次盈利过程5、投资前价值和投资后价值、投资前价值和投资后价值 含义和关系：含义和关系： 投资前价值投资前价值Pre-MoneyPre-Money，投资的资金进入前，公司，投资的资金进入前，公司的价值的价值 投资后价值投资后价值Post-MoneyPost-Money，投资的资金进入后，公，投资的资金进入后，公司的价值司的价值 Post-MoneyPost-Money Pre-Money Pre-Money投资金额投资金额 案例：案例： 公司
42、注册资本公司注册资本10001000万元，净资产万元，净资产30003000万元，万元， 净利润净利润15001500万元。按照万元。按照5 5倍市盈率融资，融资金额倍市盈率融资，融资金额10001000万元。万元。公司的价值？公司的价值？价值概念要明确价值概念要明确续续1：案例：案例问题关键：问题关键：5 5倍市盈率是投资前还是投资后？倍市盈率是投资前还是投资后？1 1、5 5倍市盈率是投资前的价值标准：倍市盈率是投资前的价值标准：pPre-Money ：150057500万元pPost-Money：750010008500万元p投资人投资1000万元的股权比例11.76p投资后PE是5.6
43、7倍2 2、5 5倍市盈率是投资后的价值标准：倍市盈率是投资后的价值标准：pPost-Money： 150057500万元pPre-Money ： 750010006500万元p投资人投资1000万元的股权比例13.33p投资前PE是4.33倍投资人一般采用投资人一般采用Post-MoneyPost-Money，即投资多少，获得多少股权比例，即投资多少，获得多少股权比例6、稀释、稀释股权稀释是指在投资时或者投资后，因其他投资人的进入，导致股权稀释是指在投资时或者投资后，因其他投资人的进入，导致投资人持有的股权稀释。投资人持有的股权稀释。为业务扩张，未来一次或屡次的融资为业务扩张，未来一次或屡次
44、的融资提供给高管人员的期权提供给高管人员的期权其他股东可能享有的认股权其他股东可能享有的认股权上市当时的稀释，可能高达上市当时的稀释，可能高达25%25%投资人股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生变化。投资人股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生变化。投资时需要考虑稀释的影响。投资时需要考虑稀释的影响。股权稀释对价值会有影响股权稀释对价值会有影响案例案例1 1：投资时的稀释：投资时的稀释假定，某公司原有假定，某公司原有200200万股万股本轮投资约定，投资者按照每股本轮投资约定，投资者按照每股1010元的价格增资元的价格增资5050万股，增资金万股，增资金额额500500万元。管理团
45、队按照每股万元。管理团队按照每股5 5元的价格增资元的价格增资5050万股，增资金额万股，增资金额250250万元。万元。由于管理团队认购比较踊跃，最后确定的方案是：投资者仍按照由于管理团队认购比较踊跃，最后确定的方案是：投资者仍按照每股每股1010元的价格认购元的价格认购5050万股，管理团队按照每股万股，管理团队按照每股5 5元的价格实际增元的价格实际增资资100100万股，增资金额万股，增资金额500500万元。万元。两个投资方案是否一致？两个投资方案是否一致？结果，公司的估值发生了变化，估值悄然提高：结果，公司的估值发生了变化，估值悄然提高：原投资方案投资者投资原投资方案投资者投资50
46、0500万元，获得万元，获得1/61/6股权，投资后价值股权，投资后价值30003000万元，投资前价值万元，投资前价值22502250万元。万元。新投资方案投资者投资新投资方案投资者投资500500万元，获得万元，获得1/71/7股权，投资后价值股权，投资后价值35003500万元，投资前价值万元，投资前价值25002500万元。万元。核心：投资者与内部管理团队的投资价格不一致，管理团队以较核心：投资者与内部管理团队的投资价格不一致，管理团队以较低的价格认购更多的股份，导致投资人的股权稀释。低的价格认购更多的股份，导致投资人的股权稀释。案例案例2 2：IPOIPO时的稀释时的稀释IPOIPO
47、稀释案例稀释案例某公司注册资本某公司注册资本10001000万元，净资产万元，净资产30003000万元，万元， 净利润净利润15001500万元。万元。某投资机构按照某投资机构按照5 5倍市盈率对其投资倍市盈率对其投资10001000万元，投资后股权比例万元，投资后股权比例13.3313.33。2 2年后，该公司年后，该公司IPOIPO，新股发行比例，新股发行比例2525，上市后净利润，上市后净利润40004000万元，市盈率万元，市盈率2525倍，市值倍，市值1010亿元。亿元。该投资机构持有的股权价值为该投资机构持有的股权价值为101013.33%=1.33313.33%=1.333亿元
48、，投资收益亿元，投资收益为为1.2331.233亿元。对吗？亿元。对吗？IPOIPO比例比例2525，稀释后的股权比例是之前的，稀释后的股权比例是之前的7575，股权价值为，股权价值为101013.3313.3375750.9990.999亿元，投资收益为亿元，投资收益为0.8990.899亿元。亿元。一般的状况，只要公司的整体权益提高了，虽然个别股东的股权一般的状况，只要公司的整体权益提高了，虽然个别股东的股权被稀释了，但他所占股权的价值，还是可能增加把饼作大被稀释了，但他所占股权的价值，还是可能增加把饼作大这就是设定期权时，需要规定高的盈利目标的原因。这就是设定期权时，需要规定高的盈利目标
49、的原因。七、投资条款七、投资条款Term SheetTerm Sheet 投资条款Term Sheet，是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款。 投资条款是投资方案的表现。 投资条款是最终投资协议的根底和核心。 投资条款也是投资活动中的商业机密。1、投资价格、投资价格 投资价格确定的根底就是投资估值。投资价格确定的根底就是投资估值。 投资价格的表现形式：投资价格的表现形式： 最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。少。 根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PEPE。
50、2、投资方式、投资方式 增资增资VSVS股权转让股权转让 增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，局部增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，局部进入注册资本，局部进入资本公积进入注册资本，局部进入资本公积 股权转让时，投资的资金不进入公司股权转让时，投资的资金不进入公司 注意两种方式锁定期的不同注意两种方式锁定期的不同 注意两钟方式下协议和法律程序的不同注意两钟方式下协议和法律程序的不同 直接投资直接投资VSVS可换股债、优先股等可换股债、优先股等 直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权获得股权 其他方式包括可换股债权