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1、 所谓工程的投资结构的设计，就是在工程所在国家外在因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度的实现其投资目标的工程资产所有权结构。公司制的根本形式：公司型合资结构公司型合资结构公司型合资结构公司型合资结构有限责任公司与股份的比较有限责任公司与股份的比较公司治理结构有关知识公司治理结构有关知识公司型合资结构公司型合资结构投资者投资者A投资者投资者B投资者投资者C贷款银行贷款银行股东合资协议股东合资协议持股持股贷款贷款抵押抵押+担保担保公司型合资结构公司型合资结构案例分析1：案例2:案例背景简介案例背景简介F公司公司B公司公司T公司公司2亿元可转换公司债券C公司公司100股普通股100%100%30%
2、50%10%10%抵押抵押+担保担保资金资金收购新西兰钢铁联合企业的公司型结构收购新西兰钢铁联合企业的公司型结构收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 (单位:百万元)合伙制结构合伙制结构普通合伙制结构普通合伙制结构普通合伙制结构普通合伙制结构普通合伙制结构普通合伙制结构普通合伙制结构普通合伙制结构合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人普通合伙制结构普通合伙制结构有限合伙制结构有限合伙制结构中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法 中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法普通合伙企业特殊的普通合伙企业nn九合伙企业的解散与清算；n十违约责任。有限合伙协议还应当载明以下事项：有限
3、合伙企业有限合伙制结构有限合伙制结构普通合伙人普通合伙人有限合伙人有限合伙人工程工程工作工作报告报告担保担保银行及金融机构银行及金融机构抵押抵押资金资金有限合伙制结构有限合伙制结构勘探勘探资金资金有限合伙人有限合伙人勘探勘探支出支出税务税务扣减扣减勘探协议勘探协议普通合伙人普通合伙人 普通合伙人普通合伙人 工程工程建设建设资金资金有限合伙人有限合伙人管理协议管理协议工程工程经营经营收益收益有限合伙制结构有限合伙制结构 案例分析：课堂作业:非公司型合资结构非公司型合资结构程委员会指定的工程经理负责。程委员会指定的工程经理负责。非公司型合资结构非公司型合资结构非公司型合资结构非公司型合资结构贷款银
4、行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行投资者投资者投资者工程产品客户工程产品客户工程产品由工程产品由投资者单独销售投资者单独销售该结构与合伙制的主要区别： 非公司型合资结构非公司型合资结构美铝澳公司美铝澳公司 维州政府维州政府 中信澳公司中信澳公司 丸红铝业公司丸红铝业公司 第一国民信托第一国民信托 电力电力管理公司管理公司 氧化铝氧化铝管理管理委员会委员会工程产品工程产品2-6 澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构非公司型合资结构非公司型合资结构 信托基金的建立和运作包括的内容信托基金的建立和运作包括的内容：信托基金结构信托基金结构信托基金的建立和运作包括
5、的内容信托基金的建立和运作包括的内容：信托基金结构信托基金结构信托基金结构信托基金结构信托基金结构信托基金结构信托基金结构信托基金结构2937个信托个信托单位持有人单位持有人波特兰铝厂波特兰铝厂永久受托永久受托管理公司管理公司第一国民第一国民管理公司管理公司银行银行基金经理基金经理10%信托基金结构信托基金结构分别掌握在各个投资者手中；在公司型合资结构中，控制权掌握在工程公司手中。承担。工程公司将控制工程的现金流量，按照公司董事会或管理委员会的决定对其进行分配。金的单位持有人，由其负责交纳所得税。四种投资结构的比较四种投资结构的比较 资产拥有形式资产拥有形式间接间接直接直接直接直接直接直接产品
6、分配灵产品分配灵活性活性不灵活不灵活不灵活不灵活灵活灵活不灵活不灵活债务责任债务责任有限有限不一定不一定有限有限不一定不一定现金流量的控现金流量的控制制不灵活不灵活有限制有限制灵活灵活有限制有限制税务结构税务结构限制在结构限制在结构内部内部可与投资者可与投资者其他收入合其他收入合并并可与投资者其他可与投资者其他收入合并收入合并限制在结构限制在结构内部内部会计处理会计处理灵活灵活灵活灵活不灵活不灵活灵活灵活投资转让复投资转让复杂性杂性相对相对简单简单比较比较复杂复杂比较复杂比较复杂相对相对简单简单投资结构复投资结构复杂性杂性相对相对简单简单相对相对复杂复杂相对复杂相对复杂相对相对复杂复杂 合资协
7、议是工程投资结构的根本性文件。合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款 3工程的管理和控制工程的管理和控制合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款 3工程的管理和控制工程的管理和控制4工程预算的审批程序工程预算的审批程序合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款 5违约行为的处理合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款 6融资安排合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款 7优先购置权合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款8工程决策僵局的处理方法合资协议中的关键条款合资协议中的关键条款