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1、第5章：长期筹资方式5.1 长期筹资概述企 业 筹 资 活 动 是 指 企 业 作 为 筹 资 主 体，根 据 经 营 活 动、投资 活 动 和 资 本 结 构 调 整 等 需 要，通 过 一 定 的 金 融 市 场 和 筹资 渠 道，采 用 一 定 的 筹 资 方 式，经 济 有 效 地 筹 措 和 集 中 资本的活动。5.1.1 5.1.1 长期筹资的意义 长期筹资的意义1.长期筹资的概念2.长期筹资的意义1 2 3任何企业在生存发展过程中，都需要始终维持一定的资本规模，由于生产经营活动的发展变化，往往需要追加筹资。企业为了稳定一定的供求关系并获得一定的投资收益，对外开展投资活动，往往也需
2、要筹集资本。企业根据内外部环境的变化，适时财务调整企业资本结构的策略，也需要及时筹集资本。基本目的：生存与发展具体原因：5.1.2 5.1.2 长期筹资 长期筹资的动机 的动机混合性筹资动机扩张性筹资动机调整性筹资动机5.1.3 5.1.3 长期筹资的原则 长期筹资的原则1234合法性原则效益性原则合理性原则及时性原则5.1.4 5.1.4 长期筹资的渠道 长期筹资的渠道企业的筹资渠道是指企业筹集资本来源的方向与通道，体现资本的源泉和流量。2347 156政府财政资本银行信贷资本民间资本国外和我国港澳台地区资本非银行金融机构资本其他法人资本企业内部资本5.1.5 5.1.5 长期筹资的类型 长
3、期筹资的类型企业的长期筹资按资本来源的范围不同，可分为内部筹资和外部筹资两种类型。企业的筹资活动按其是否借助银行等金融机构，可分为直接筹资和间接筹资两种类型。按照资本属性的不同，长期筹资可以分为股权性筹资、债务性筹资和混合性筹资。5.2 股权性筹资5.2.1 5.2.1 注册资本制度 注册资本制度1.注册资本的含义注 册 资 本(registeredcapital)是 企 业 法 人 资 格 存 在 的 物 质 要 件，是股 东 对 企 业 承 担 有 限 责 任 的 界 限，也 是 股 东 行 使 股 权 的 依 据 和 标 准。具 体 而 言，注 册 资 本 是 指 企 业 在 工 商 行
4、 政 管 理 部 门 登 记 注 册 的 资 本总额。2.注册资本制度的模式13 2实缴资本制 认缴资本制 折中资本制5.2.2 5.2.2 投入资本筹资 投入资本筹资投入资本筹资是指非股份制企业以协议等形式吸收国家、其他企业、个人和外商等直接投入的资本，形成企业投入资本的一种长期筹资方式。投入资本筹资不以股票为媒介，适用于非股份制企业。采用投入资本筹资的主体只能是非股份制企业，包括个人独资企业、合伙制企业和有限责任公司(包括国有独资公司)。1.投入资本筹资的主体和属性法人资本国有资本按所形成的股权资本的构成个人资本外商资本现金按出资形式划分非现金实物或无形资产2.投入资本筹资的种类1234确
5、定投入资本筹资的数量选择投入资本筹资的具体形式签署决定、合同或协议等文件取得资本来源3.投入资本筹资的程序4.筹集非现金投资的估值企 业 筹 集 的 非 现 金 投 资 主 要 指 流 动 资 产、固 定 资 产 和 无 形 资 产,应按照评估确定或合同、协议约定的金额计价。123筹集流动资产的估值筹集固定资产的估值筹集无形资产的估值缺点资金成本较高产权关系有时不够清晰不便于产权交易优点能提高企业的资信和借款能力能够尽快形成生产能力财务风险较低5.投入资本筹资的优缺点5.2.3 5.2.3 发行普通股筹资 发行普通股筹资1.股票的含义和种类股 票(stock)是 股 份 有 限 公 司 为 筹
6、 措 股 权 资 本 而 发 行 的 有 价 证 券，是持 股 人 拥 有 公 司 股 份 的 凭 证。它 代 表 持 股 人 在 公 司 中 拥 有 股 份 的 所有权。股票持有人即为公司的股东。按股东的权利和义务：普通股、优先股按票面有无记名：记名股票、无记名股票按票面是否标明金额：有面额股票、无面额股票按投资主体的不同：国家股、法人股、个人股、外资股按发行时间的先后：始发股、新股按发行对象和上市地区：A股、B股、H股、N股、S股等2.股票发行的要求(1)股份有限公司的资本划分为股份，每一股金额相等。(2)股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。(3)股票的发行实行公平
7、、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。(4)同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同金额。(5)股票发行价格既可以按票面金额(即平价)确定，也可以按超过票面金额(即溢价)的价格确定，但不得按低于票面金额(即折价)的价格确定。3.股票发行的条件1 2 3 4公司的组织机构健全、运行良好公司的盈利能力具有可持续性公司的财务状况良好公司募集资金的数额和使用符合规定董事会作出决议股东大会作出决定报送发行申请文件监管部门审核核准后发行未核准的，6个月后可再申请4.股票的发行程序5.股票的发售方式股票的发售方式，是指股份有限公司向社会公开
8、发行股票时所采取的股票销售方式，有自销和承销两种方式。股票发行的自销方式，是指股份有限公司在非公开发行股票时，自行直接将股票出售给认购股东，而不经过证券经营机构承销。股票发行的承销方式，是指发行公司将股票销售业务委托给证券承销机构代理。包销和代销6.股票的发行价格股票发行价格是股份公司发行股票时，将股票出售给认购者所采用的价格，也就是投资者认购股票时所支付的价格。公司法等法规规定了股票发行定价的原则要求，主要有：同次发行的股票，每股发行价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的价款；股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。股票发行定价的方式主要有
9、固定价格方式和累计订单定价方式两种。7.股票上市股票上市是指股份有限公司公开发行的股票，符合规定条件，经过申请批准后在证券交易所作为挂牌交易的对象。经批准在证券交易所上市交易的股票，称为上市股票；股票上市的股份有限公司称为上市公司。股票上市条件也称股票上市标准，是指对申请上市公司所作的规定或要求。按照国际惯例，股票上市的条件一般有开业时间、资产规模、股本总额、持续盈利能力、股权分散程度、每股市价等。股份公司为实现其上市目标，需在申请上市前对公司状况进行分析，对上市股票的股利决策、股票上市方式和上市时机作出决策。缺点资金成本较高增加新股东时，可能会分散公司控制权，也可能导致普通股价格下跌优点没有
10、固定的股利负担没有规定的到期日，无需偿还风险小能提升公司信誉8.普通股筹资的优缺点5.3 债务性筹资5.3.1 5.3.1 长期借款筹资 长期借款筹资1.长期借款的种类长期借款(long-termloan)是指企业向银行等金融机构以及向其他单位借入的、期限在1 年以上的各种借款。(1)长期借款按提供贷款的机构，可分为政策性银行贷款、商业银行贷款和其他金融机构贷款。(2)长期借款按用途分为固定资产投资借款、更新改造借款、技术改造借款、基建借款、网点设施借款、科技开发和新产品试制借款等。(3)长期借款按有无担保，分为信用贷款和担保贷款。（1）授信额度。授信额度是借款企业与银行间正式或非正式协议规定
11、的企业借款的最高限额。（2）周转授信协议。周转授信协议是一种经常被大公司使用的正式授信额度。与一般授信额度不同，银行对周转信用额度负有法律义务，有的向企业收取一定的承诺费用，按企业未使用授信额度的一定比率(2左右)计算；有的不额外收费。（3）补偿性余额。补偿性余额是银行要求借款企业保持按贷款限额或实际借款额的10%20%的平均存款余额留存银行。银行通常都有这种要求，目的是降低银行贷款风险，提高贷款的有效利率，以补偿银行的损失。2.银行借款的信用条件3.企业对贷款银行的选择考虑的方面银行是否为借款企业提供咨询与服务银行对贷款专业化的区分银行对贷款风险的政策银行与借款企业的关系4.长期借款的程序企
12、业提出申请银行进行审批签订借款合同企业取得借款企业偿还借款5.借款合同的内容借款合同是规定借贷当事人各方权利和义务的契约。借款企业提出的借款申请经贷款银行审查认可后，双方即可在平等协商的基础上签订借款合同。基本条款借款种类借款用途借款金额借款利率借款期限还款资金来源及还款方式保证条款违约责任由于长期贷款的期限长、风险较大，因此，除合同的基本条款以外，按照国际惯例，银行对借款企业通常都约定一些限制性条款，主要有一般性限制条款、例行性限制条款、特殊性限制条款。缺点借款筹资风险较大借款筹资限制条件较多借款筹资数量有限优点借款筹资速度较快借款资金成本较低借款筹资弹性较大可以发挥财务杠杆的作用6.长期借
13、款筹资的优缺点5.3.2 5.3.2 发行普通债券筹资 发行普通债券筹资债 券 是 债 务 人 为 筹 集 债 务 资 本 而 发 行 的，约 定 在 一 定 期 限 内向 债 权 人 还 本 付 息 的 有 价 证 券。发 行 债 券 是 企 业 筹 集 债 务 资本 的 重 要 方 式。我 国 非 公 司 企 业 发 行 的 债 券 称 为 企 业 债 券。按 照 公 司 法 和 国 际 惯 例，股 份 有 限 公 司 和 有 限 责 任 公 司发行的债券称为公司债券，有时简称公司债。按有无记名：记名债券、无记名债券按有无抵押担保：抵押债券、信用债券按利率是否变动：固定利率债券、浮动利率债
14、券按是否参与利润分配：参与债券、非参与债券按债券持有人的特定权益：收益债券、可转换债券、附认股权债券按是否上市交易：上市债券、非上市债券1.债券的种 类2.发行债券的资格与条件根据公司法的规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，具有发行公司债券的资格。按 照 国 际 惯 例，发 行 债 券 需 要 符 合 规 定 的 条 件。一 般 包 括 发 行债 券 最 高 限 额、发 行 公 司 自 有 资 本 最 低 限 额、公 司 盈 利 能 力、债券利率水平等。做出发行债券决议提出发行债券申请公告债券募集办法委托证券机构发售24 1
15、 33.债券的发行程序交付债券54.债券的发行价格(1)决定债券发行价格的因素。03 0402 01债券面额票面利率市场利率 债券期限(2)确定债券发行价格的方法。平价是指以债券的票面金额作为发行价格。多数公司债券采用平价发行。溢价是指按高于债券面额的价格发行债券；折价是指按低于债券面额的价格发行债券。5.债券的信用评级根据证券法和上市公司债券发行管理办法的规定，公司发行债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。缺点债券筹资的财务风险较大限制条件较多筹资的数量有限优点债券筹资成本较低能够发挥财务杠杆作用能够保障股东控制权便于调整公司的资本结构6.债券筹资的优 缺点5.3.3
16、5.3.3 融资租赁筹资 融资租赁筹资租 赁(leasing)是 出 租 人 以 收 取 租 金 为 条 件，在 契 约 或 合 同 规 定 的 期限 内，将 资 产 租 借 给 承 租 人 使 用 的 一 种 经 济 行 为。租 赁 行 为 在 实 质上 具 有 借 贷 属 性，但 其 直 接 涉 及 的 是 物 而 不 是 钱。在 租 赁 业 务 中，出 租 人 主 要 是 各 种 专 业 租 赁 公 司，承 租 人 主 要 是 其 他 各 类 企 业，租赁物大多为设备等固定资产。1.租赁 的含义2.租赁的种类及特点(1)经 营 租 赁。经 营 租 赁(operatingleasing)又
17、 称 营 运 租 赁、服 务 租 赁，是 由 出 租 人 向 承 租 企 业 提 供 租 赁 设 备，并 提 供 设 备 维 修 保 养 和 人 员 培训等的服务性业务。经营租赁通常为短期租赁。1 3 52 4承租企业根据需要可随时向出租人提出租赁资产租赁期较短，不涉及长期而固定的义务承租企业可按规定提前解除租赁合同出租人提供专门服务租赁期满或合同中止时，租赁设备由出租人收回(2)融资租赁。融资租赁(financingleasing)又称资本租赁财务租赁，是由租赁公司按照承租企业的要求融资购买设备，并在契约或合同规定的较长期限内提供给承租企业使用的信用性业务，是现代租赁的主要类型。1 3 52
18、 4一般由承租企业向租赁公司提出正式申请,由租赁公司融资购进设备租给承租企业使用租赁期限较长，大多为设备使用年限的一半以上租赁合同比较稳定由承租企业负责设备的维修保养和投保事宜租赁期满时，按事先约定的办法处置设备，一般有续租、留购或退还三种选择，通常由承租企业留购杠杆租赁售后租回直接租赁典型形式将资产卖给租赁公司，再作为承租企业租回使用，按期支付租金。类似于抵押贷款涉及承租人、出租人、贷款人三方。对承租方无区别，对出租方有区别，既是出租人，又是借款人3.融资租赁的方式12 35 6 7办理租赁委托签订购货协议办理验货支付租金 合同期满处置设备选择租赁公司4签订租赁合同4.融资租赁的程序6543
19、21租金支付方式租赁期限租赁手续费租赁公司购置设备所提供的资金应计的利息预计残值租赁设备的购置成本5.融资租赁的租金 计划(1)决定租金的因素。(2)融资租赁租金的测算方法。国际上流行的租金计算方法主要有平均分摊法、等额年金法、附加率法、浮动利率法。在我国融资租赁实务中，大多采用平均分摊法和等额年金法。平均分摊法是指先以商定的利息率和手续费率计算出租赁期间的利息和手续费，然后连同设备成本按支付次数平均。等额年金法是指运用年金现值的计算原理测算每期应付租金的方法。在这种方法下，通常以资本成本率作为折现率。缺点成本较高租金是一项负担如不能享有残值，可视为承租企业的一种机会成本优点能够迅速获得所需资
20、产限制条件较少可以免遭设备陈旧过时的风险适当降低不能偿付的风险承租企业能够享受节税利益6.融资租赁筹资的优缺点5.4 混合性筹资5.4.1 5.4.1 发行优先股筹资 发行优先股筹资1.优先股的特点优先股是相对普通股而言的，是较普通股具有某些优先权利，同时也受到一定限制的股票。优先股的含义主要体现在“优先权利”上，包括优先分配股利和优先分配公司剩余财产。优先股与普通股具有某些共性，如优先股亦无到期日，公司运用优先股所筹资本亦属股权资本。但是，它又具有公司债券的某些特征。因此，优先股被视为一种混合性证券。优先分配固定的股利优先分配公司的剩余财产优先股股东一般无表决权优先股可由公司赎回2.优先股的
21、种类123优先股按股利是否累积支付，可分为累积优先股和非累积优先股优先股按公司可否赎回，可分为可赎回优先股和不可赎回优先股优先股按股利是否分配额外股利，可分为参与优先股和非参与优先股3.公开发行优先股的条件213商业银行发行优先股的特定要求上市公司公开发行优先股的基本条件上市公司公开发行优先股的特别规定4.优先股的发行定价优先股每股票面金额为100 元。发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额，即不得折价发行。公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会
22、计年度的年均加权平均净资产收益率。缺点资金成本高于一般债券制约因素较多可能形成较重的财务负担优点没有固定到期日，不用偿还本金有一定灵活性保持普通股股东对公司的控制权提高公司的举债能力5.优先股筹资的优缺点5.4.2 5.4.2 发行 发行可 可转换 转换债券筹资 债券筹资1.可转换债券的特性可转换债券有时简称为可转债，是指由公司发行并规定债券持有人在一定期限内按约定的条件可将其转换为发行公司普通股的债券。从筹资公司的角度看，发行可转换债券具有债务与股权筹资的双重属性，属于一种混合性筹资。2.可转换债券的发行资格与条件根据国家有关规定，上市公司和重点国有企业具有发行可转换债券的资格，但应经省级政
23、府或者国务院有关企业主管部门推荐，报证监会审批。上市公司证券发行管理办法规定，上市公司发行可转换债券，除了满足发行债券的一般条件外，还应符合下列条件：(1)最近3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。(2)本次发行后累计公司债券总额不超过最近一期期末净资产额的40%。(3)最近3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1 年的利息。转换期限转换价格转换比率持有人可将其转换为普通股的期限可转换债券转换为股票的每股价格每份可转换债券所能转换的股份数，等于面值除以转换价格如果出现不足以转换1股股
24、票的余额，发行企业应当以现金偿付以发行可转换债券前1个月普通股的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格3.可转换债券的 转换缺点转股后失去利率较低的好处若确需股票筹资，但债券持有人不愿转股时，发行公司将承受偿债压力若可转换债券转股时股价高于转换价格，则发行公司将遭受筹资损失回售条款的规定可能使发行公司遭受损失优点有利于降低资金成本有利于筹集更多资本有利于调整资本结构有利于避免筹资损失3.可转换债券筹资的优缺点5.4.3 5.4.3 发行永续债筹资 发行永续债筹资1.永续债的特点永续债券(perpetualbond)，又称无期债券，是不规定到期期限，只需付息而不需还本的债券。永续债券被视为“债
25、券中的股票”，是一种兼具债权和股权属性的混合性筹资方式。010203永续债券的发行人有赎回的选择权，即续期选择权永续债券的发行人有权决定是否付息，即原则上永续债券的利息可以无限次递延永续债券的利率通常具有调整机制2.永续债券的发行动机银行等金融机构补充资本金用于投资项目的资本金突破借款举债的空间限制3213.永续债券的发行情况在国际资本市场上，永续债券是比较成熟的筹资工具。在海外资本市场上，主要是金融机构发行永续债券，发行动机多为以债代股。在我国,永续债券处于探索中。目前资本市场上所称的“永续债”，主要包括国家发改委审批的“可续期债券”和中国交易商协会注册的“长期限含权中期票据”两种。5.4.4 5.4.4 发行认股权证筹资 发行认股权证筹资1.认股权证的特点认股权证是由股份有限公司发行的可认购其股票的一种买入期权。它赋予持有者在一定期限内以事先约定的价格购买发行公司一定股份的权利。对于筹资公司而言，发行认股权证是一种特殊的筹资手段。认股权证本身含有期权条款，其持有者在认购股份之前，对发行公司既不拥有债权也不拥有股权，而是只拥有股票认购权。2.认股权证的作用12为公司筹集额外的现金促进其他筹资方式的运用3.认股权证的种类长期与短期的认股权证单独发行与附带发行的认股权证备兑认股权证与配股权证