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1、项目融资的框架结构l 项目投资结构l 项目的信用保证结构l 项目资金结构l 项目融资结构第二章 项目投资结构公司型合资结构契约型合资结构合伙制结构信托基金结构第一节 概述1.项目投资结构的定义l 项目资产所有权结构。指项目实体的法律组织结构，即发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系。2.项目融资中投资结构的分类l 公司型投资结构l 非公司型投资结构 契约式合作结构 合伙制结构 信托基金结构3.选择投资结构的原则l 最大限度地实现项目发起人的投资目标4.在选择项目投资结构时，应考虑下列因素：l 项目风险和项目债务隔离程度的要求l 对税务优惠利用程度的要求l 财务处理方法的要
2、求l 产品分配和利润提取的要求l 资产转让的灵活性要求l 补充资本注入的灵活性要求l 融资便利的要求l 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。l 美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本”；第三、本公司必须获得高于“市场平均水平”的经营自主权。l 法国政府在原则协议中规定：欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）居民的手中。欧洲迪斯尼乐园项目融资怎么办？第二节 公司型投资结
3、构项目公司公司型投资结构公司型投资结构是按照公司法成立的与其投资者完全分离的独立法律实体。各发起人共同经营、共负盈亏，共担风险，并按照股份份额分配利润。公司型合资结构的优缺点优点：l 集中项目资产所有权l 有限责任，风险隔离l 可以实现表外融资l 投资转让比较容易l 融资安排比较灵活缺点：l 对现金流量难以直接控制l 税务灵活性差l 双重征税如何应对“双重征税”现象？如何利用“税务亏损”？假定A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务优惠，B公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠，希望通过项目获得利润并享有一定的控制权。他们将如何设计投资结构来满足这些目标？A公司2.贷款或无投票权
4、的优先股（10年后可转换成普通股）5.反映B公司吸收税务优惠的产品购买协议项目公司B公司1.100股 普 通 股（100%的公司股）3.煤矿项目经营协议负责经营管理煤矿4.合并财务报表合并纳税4.税收优惠、折旧投资税优惠等图2-1 创新的公司型投资结构图2-2 收购新西兰钢铁联合企业的公司型投资结构管理协议不希望合并报表获取利润利用税务亏损节约投资成本收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元表2-1 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例l 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的
5、设计。l 美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本”；第三、本公司必须获得高于“市场平均水平”的经营自主权。l 法国政府在原则协议中规定：欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）居民的手中。欧洲迪斯尼乐园项目融资怎样设计投资结构？契约型合资结构第三节 契约型合资结构投资者是为取得产品而合作，而不单纯以“获取利润”为目的。每个投资者均可以按照自身状况独立安排融资。l 投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不承担共同和连带责任。l 根据合资协议成立项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。图2-3 澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构45%25%10%10%10%100%美铝澳大利亚公司维州政府中信澳大利亚公司第一国民信托丸红铝业澳大利亚公司合 资 协 议澳大利亚波特兰铝厂项目产品管理委员会供应协议氧化铝电力供应产品市场销售协议项目管理公司