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1、企业内部控制应用指引第1号组织构架授课教师：杜建菊教授报告成员：胡小帅 姚大伟PPT 制作：姚大伟PPT 汇报：胡小帅2三株的兴衰1994 1.25亿199680亿1997 70亿1998开始瘫痪1999 200多子公司关门2000几乎消失 缺陷 解读思路第一章 总则第二章 组织架构的设计第三章 组织架构的运行第四章 案例分析 Contents安 财安 财解读思路从治理结构和内部机构两个层面解读组织架构总则治理结构内部机构组织结构设计治理结构设计内部机构设计组织结构运行治理结构运行内部机构运行Chapter 1 总 则一、组织构架本质二、组织架构目的及必要性三、组织架构设计与运行的风险Back
2、 to school其中，核心是完善公司治理结构、健全企业内部管理体制和运行机制。企业内部控制应用指引第号组织架构指出，组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。一、组织架构的本质从两个层面理解本质HAPPY安 财（一）目的第一条指出：为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据中华人民共和国公司法等有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本指引。二、组织架构的目的及必要性（二）必要性 一个现代企业，无论是处于新建、
3、重组改制还是存续状态，要实现发展战略，就必须把建立和完善组织架构放在首位或重中之重。1.建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度。2.建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。3.建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。安 财三、组织架构设计和运行的主要风险治理 治理 结 结构 构 层 层 面 面风险 风险内部机 内部机构 构 层 层 面 面风险 风险设计 设计 和 和运行主 运行主要 要 风险 风险治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推
4、诿扯皮、运行效率低下股 东 大会企 业 与控股股 东控股股 东信息批漏中小股 东利益董事会独立性董事会 权责董事会作用 发挥监 事会独立性监 事会运行效率经 理 层权利控制企业内部机构是否考虑经营业务的性质企业内部机构是否对机构设置、职能权限、运行流程进行说明规定，是否有职能交叉现象企业内部机构是否支持发展战略的实施并根据环境变化及时作出调整企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求关键岗位员工是否对自身责任、能力有明确的认识，是否建立轮换制度和强制休息制度、是否对企业全体人员的权限有明确的规定，对授权情况是否有正式记是否对岗位职责进行了说明，是否存在不相容职务未分离的情况企业是否对权
5、限的设置和履行进行了监督审核，对越权等行为是否及时纠正和处理安 财B A C KTOS C H O O LChapter 2组织架构的设计 一、组织架构设计的基本原则二、企业治理结构的设计三、内部机构的设计四、案例一、组织架构设计的基本原则安 财合理确定治理 合理确定治理 层 层及内部各部 及内部各部 门 门 之 之 间 间 的 的 权 权 力和 力和 责 责 任并 任并建立恰当的 建立恰当的 报 报 告关系。告关系。设计核心安 财二、企业治理结构设计经营决策权决策权监督权执行权 治理结构涉及股东（大）会、董事会、监事会、经理层 指引规定：董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构
6、成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。指引明确指出企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。相互独立权责分明相互制衡董事会对股东（大）会负责，依法行使经营决策权。可按 照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持对经理层的建议权对经理层的监督专业委员会审计委员会独董 应 占多数并担任 负责 人至少有一名独立董事是会 计专业 人士在内控中的重要作用：监 督和 评 价建立独立的
7、监 督和 评 价机制指 导 和 监 督内部 审计 和外部 审计 工作确保内部 审计 和外部 审计 的独立性监事会经理层对“三重一大”问题的特殊考虑“三重”“一大”内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。只有切合企业经营业务特点和内部控制要求的内部机构，才能为实现企业发展目标发挥积极促进作用。企业内部控制应用指引 第1号组织架构规定三条：Back to school三、内部机构的设计 第一条，企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相
8、互制约、相互协调的工作机制。第三条，企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。第二条，企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。四、案例 在微软公司董事会的10个成员中，只有2个管理层的成员是执行董事，一个是比尔.盖茨，另外一个是史蒂夫.鲍尔默（微软现在的CE0）,其余的8人都是独立董事。独立董事与公司没有业务往来，只作为公司的董事而存在，即便是一个董事的配偶、子女和其他亲属在公司工作也应该披露。选择董事的时候，微软公司注重
9、其背景的多样性，8位独立董事中：1.有两位是根据美国证券法规的规定有资格被称为财务专家的：一位是摩根大通的前首席执行官、另一位是AT&T公司的首席财务官2.一位是哈佛商学院的教授3.一位原美国劳工部长（负责劳工关系）4.来自宝马公司的赫尔穆特.庞克（Helmut panke）是美国本土之外的成员案例点评 1、微软公司的董事会结构是出于内控的需要而确立的，有助于监控经理层，是一种合理 合理的结构安排；外部董事占据了董事会的绝大比例，董事会成员的知识 知识结构与职业背景 结构与职业背景合理互补，充分保证了决策的超然独立 决策的超然独立和正确性 和正确性。比如：有资格被称为财务专家的两位董事是为了让
10、董事会成员有足够的财务知识；美国本土之外的董事的选择目的是希望其能为董事会带来有价值的全球观点。2、这种结构的潜在问题和关键因素在于外部董事对于公司的忠诚度和敬业精神。Chapter 3 组织架构的运行一、治理结构层面的运行二、内部机构层面的运行Back to school 企业内部控制应用指引 第1号组织架构第九条指出：企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。从两个层面梳理：治理结构层面、内部结构层面Back to school一、治理结构层面的运行 任 任 职资 职资 格 格履 履 职 职
11、情况 情况董事会监事会经理层二、内部机构层面的运行 内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行 效率低下的，应及时解决，从内部层面看，应着力关注内部机构设置的合理性和运行的高效性合理性运行的高效性职责分工是否针对市场环境变化作出及时调整权力制衡的效率评估信息沟通与传递效率面临重要事件或重大危机时，各机构间表现出的职责分工协调性，可较好地检验内部机构运行的效率权力是否过大并存在监督漏洞权力是否被架空机构内部或各机构之间是否存在权力失衡信息在内部机构间的流通是否通畅信息在现有组织架构下流通是否及时信息在组织架构中的流通是否有助提高效率注意：企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有
12、效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。B A C KTOS C H O O LChapter 4案 例 分 析1.中海集团再现资金门：釜山公司3亿元离奇失踪。中海集团釜山公司资金门2008年4月13日，中国海运(集团)总公司爆出一桩中国航运界罕见的财务丑闻。中海集团驻韩国釜山公司的巨额运费收入及部分投资款，在春节前后查出被公司内部人非法截留转移。目前已确认的抽逃资金总金额大约4000万美元(约合人民币3亿元)，主要涉案人员中海集团韩国控股的财务部负责人兼审计李克江在逃。中海釜山资金门最大的问题在于不相容职务没有分离，企业财务负责人兼任审计负责人，使得监督独立性荡然无存2.法兴银行Thank you!Thank you!