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1、资本市场会计实务及监管标准解析（一）主讲人：焦晓宁上市公司财务信息披露情况分析（一）上市公司财务信息披露情况分析（一）会计部 会计部2012 2012 年 年 8 8 月 月 主要内容主要内容 一、新准则执行以来财务信息披露情况 一、新准则执行以来财务信息披露情况 二、价值量的计量 二、价值量的计量 三、权益性交易 三、权益性交易 四、并购重组及股权交易分析 四、并购重组及股权交易分析一、新准则执行以来财务信息披露情况 一、新准则执行以来财务信息披露情况财务信息披露整体情况财务信息披露整体情况 2007 2007 年 年1 1 月 月1 1 日，新准则体系开始实施 日，新准则体系开始实施 原则
2、为基础的特点 原则为基础的特点 准则精神实质的把握 准则精神实质的把握 职业判断要求 职业判断要求 财务信息披露整体情况财务信息披露整体情况 主要变化及特点：主要变化及特点：信息披露规范更加健全，披露的详尽程度及可读性增强 信息披露规范更加健全，披露的详尽程度及可读性增强 职业判断能力逐步提升，常规性交易处理合规性增强 职业判断能力逐步提升，常规性交易处理合规性增强财务信息披露整体情况财务信息披露整体情况 主要变化及特点：主要变化及特点：财务信息处理中的顽疾持续存在，标准及实务有待提升 财务信息处理中的顽疾持续存在，标准及实务有待提升 新的交易及领域不断出现，会计标准、监管要求急待明确 新的交
3、易及领域不断出现，会计标准、监管要求急待明确20112011年报披露情况年报披露情况 会计准则执行规范性程度提高，部分领域有待改进，会计准则执行规范性程度提高，部分领域有待改进，理解能力提升，原则性错误减少 理解能力提升，原则性错误减少 存在问题：存在问题：部门公司出现简单错误，影响年报信息严肃性 部门公司出现简单错误，影响年报信息严肃性 会计政策披露未体现企业特点，有用性有限 会计政策披露未体现企业特点，有用性有限 报表项目列报较为机械，部门项目未反映经济实质 报表项目列报较为机械，部门项目未反映经济实质20112011年报披露整体情况年报披露整体情况 会计准则原则性规定与实务结合度有待提升
4、，新兴交易急 会计准则原则性规定与实务结合度有待提升，新兴交易急待规范 待规范 减值计提 减值计提 公允价值判断 公允价值判断 控制权确定 控制权确定 新兴业务和盈利模式对会计处理的挑战 新兴业务和盈利模式对会计处理的挑战财务信息披露整体情况财务信息披露整体情况有关监管措施及成效：有关监管措施及成效：系统内联动机制 系统内联动机制 会计问题回复机制 会计问题回复机制 实施情况反馈机制 实施情况反馈机制二、价值量的计量二、价值量的计量价值量的计量价值量的计量 会计核算结果是最佳估计 会计核算结果是最佳估计 除初始确认外，后续计量中基本均涉及价值量估计 除初始确认外，后续计量中基本均涉及价值量估计
5、 估计的依据及其披露 估计的依据及其披露资产负债表 资产负债表资产 资产 负债 负债货币资金 货币资金 短期借款 短期借款 交易性金融资产 交易性金融资产 应付账款 应付账款应收账款 应收账款 应交税费 应交税费固定资产 固定资产 长期借款 长期借款长期投资 长期投资 负债总计 负债总计 无形资产 无形资产 所有者权益 所有者权益 资产总计 资产总计 负债与权益总计 负债与权益总计价值量的计量价值量的计量 会计的作用 会计的作用 反映过去 反映过去VS VS 预测未来 预测未来 基于可获得信息的估计 基于可获得信息的估计 应收款坏账 应收款坏账 固定资产折旧 固定资产折旧 无形资产摊销 无形资
6、产摊销 其他资产减值 其他资产减值价值量的计量价值量的计量 涉及价值量估计的主要领域：涉及价值量估计的主要领域：（1 1）应收账款）应收账款（8 8）预计负债）预计负债（2 2）存货）存货（9 9）并购重组）并购重组（3 3）固定资产）固定资产（10 10）金融工具）金融工具FV FV（4 4）无形资产）无形资产（11 11）股份支付）股份支付（5 5）长期股权投资）长期股权投资（12 12）对职工义务）对职工义务（6 6）投资性房地产）投资性房地产（7 7）商誉）商誉价值量的计量价值量的计量主要体现：主要体现：（1 1）金融工具公允价值 金融工具公允价值 交易性金融资产 交易性金融资产 可供
7、出售金融资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 持有至到期投资 可供出售金融资产 可供出售金融资产价值量的计量价值量的计量特殊衍生工具公允价值的确定 特殊衍生工具公允价值的确定 估值机构的选取 估值机构的选取 估值模型及参数的选取 估值模型及参数的选取 有关信息的披露 有关信息的披露价值量的计量价值量的计量限售股公允价值：限售股公允价值：流通股市价 流通股市价 期权定价模型等估值 期权定价模型等估值 按限售时间确定流动性折扣 按限售时间确定流动性折扣 按成本计量 按成本计量价值量的计量价值量的计量企业并购中发行权益性工具公允价值的确定：企业并购中发行权益性工具公允价值的确定：会计准则：购买日市
8、价 会计准则：购买日市价 实务执行中的问题 实务执行中的问题 不同时点公允价值的含义 不同时点公允价值的含义价值量的计量价值量的计量（2 2）长期资产的可收回金额）长期资产的可收回金额 固定资产 固定资产 无形资产 无形资产 长期股权投资 长期股权投资 商誉 商誉 在建工程 在建工程价值量的计量价值量的计量确定长期资产可收回金额的方式：确定长期资产可收回金额的方式：销售价值（公允价值）减去处置费用后的净额 销售价值（公允价值）减去处置费用后的净额 可能产生未来现金流量的现值 可能产生未来现金流量的现值问题：问题：在用资产确定公允价值的难度 在用资产确定公允价值的难度 企业实践对预计未来现金流量
9、的支持程度 企业实践对预计未来现金流量的支持程度 商誉等特定资产确定价值量相关的成本 商誉等特定资产确定价值量相关的成本价值量的确定价值量的确定（3 3）投资性房地产的公允价值）投资性房地产的公允价值 实务趋势 实务趋势 公允价值确定方法 公允价值确定方法 市场价格调整 市场价格调整 租金现值 租金现值价值量的确定价值量的确定处理意见：处理意见：会计标准及配套评估准则等的完善 会计标准及配套评估准则等的完善 适应资本市场实践的适应性调整 适应资本市场实践的适应性调整 政策向导 政策向导 加强信息披露 加强信息披露价值量的计量价值量的计量 公允价值的三个层次：公允价值的三个层次：（1 1）活跃市
10、场上的报价）活跃市场上的报价（2 2）类似资产的报价或以该报价为依据作必要调整）类似资产的报价或以该报价为依据作必要调整（3 3）无法获得相同或类似资产市场价格的，以其他反映市场参）无法获得相同或类似资产市场价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值 与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值三、权益性交易三、权益性交易权益性交易权益性交易利用特定交易实现利润：利用特定交易实现利润：会计是以数字化信息反映企业从事交易情况 会计是以数字化信息反映企业从事交易情况 监管要求及考核体系 监管要求及考核体系 IPO IPO、再融资、上市资格的维系等、再融资、
11、上市资格的维系等 利润在会计指标中的重要性 利润在会计指标中的重要性利润表收益利润表收益VSVS权益性交易权益性交易 企业的经济利益流入 企业的经济利益流入股东的资本性投入 股东的资本性投入 经营活动净资产增加 经营活动净资产增加 资本 资本 利润表 利润表 权益性交易权益性交易 收益与权益的划分 收益与权益的划分 收益：除与股东之间以股东身份进行的交易外其他经营 收益：除与股东之间以股东身份进行的交易外其他经营 活动中产生的价值增量 活动中产生的价值增量 权益：与股东之间除正常商业往来外交易的结果 权益：与股东之间除正常商业往来外交易的结果利润表收益利润表收益VSVS权益性交易权益性交易新准
12、则执行后计入利润表损益项目：新准则执行后计入利润表损益项目：债务重组损益 债务重组损益 接受捐赠收入 接受捐赠收入 政府补助收入 政府补助收入 非货币性交易损益 非货币性交易损益权益性交易权益性交易绩差公司近年来实现利润的主要手段：绩差公司近年来实现利润的主要手段：长期资产的处置 长期资产的处置 政府补助 政府补助 大股东捐赠 大股东捐赠 债务重组 债务重组 如何理解权益性交易？如何理解权益性交易？个别报表角度：股东投入或是向股东分派现金股利或利润 个别报表角度：股东投入或是向股东分派现金股利或利润合并报表角度：纳入到合并范围的企业，在合并范围即控制 合并报表角度：纳入到合并范围的企业，在合并
13、范围即控制权不变的情况下其股东之间的交易 权不变的情况下其股东之间的交易 购买或出售少数股权 购买或出售少数股权但不影响控制权的交易 但不影响控制权的交易例外：同一控制下企业合并 例外：同一控制下企业合并权益性交易：权益性交易：公司与控股股东或控股股东控制的其他公司之间 公司与控股股东或控股股东控制的其他公司之间 股东的资本性投入或向股东的利润分配 股东的资本性投入或向股东的利润分配 交易实质体现为单方向资源流动 交易实质体现为单方向资源流动 交易的发生、资源的流动源于双方存在的特殊关系 交易的发生、资源的流动源于双方存在的特殊关系权益性交易：权益性交易：大股东对上市公司的捐赠 大股东对上市公
14、司的捐赠 大股东代上市公司清偿债务 大股东代上市公司清偿债务 大股东单方面对上市公司的债务豁免 大股东单方面对上市公司的债务豁免 大股东代上市公司交纳税金、罚款等 大股东代上市公司交纳税金、罚款等 大股东或其控制的子公司与上市公司进行的交易中超过公允 大股东或其控制的子公司与上市公司进行的交易中超过公允价值的部分 价值的部分权益性交易权益性交易 权益性交易规范后，自 权益性交易规范后，自2009 2009 年开始新的趋向 年开始新的趋向 关联交易费关 关联交易费关联化或规避关于控股股东的规定 联化或规避关于控股股东的规定（1 1）本质上来源于股东的捐赠座位政府补助）本质上来源于股东的捐赠座位政
15、府补助（2 2）本质上属于股东的债务豁免通过中间交易转换成来自于非关联方）本质上属于股东的债务豁免通过中间交易转换成来自于非关联方（3 3）来源于小股东的捐赠或债务豁免）来源于小股东的捐赠或债务豁免四、并购重组及股权交易分析四、并购重组及股权交易分析并购重组及股权交易分析并购重组及股权交易分析 企业合并相关问题 企业合并相关问题1.1.企业合并成本的确定 企业合并成本的确定发行权益性证券为对价的成本确定 发行权益性证券为对价的成本确定涉及或有对价的处理 涉及或有对价的处理并购重组及股权交易分析并购重组及股权交易分析企业合并成本：企业合并成本：合并中支付的现金、非现金资产、股份等的公允价值 合并
16、中支付的现金、非现金资产、股份等的公允价值 不包括支付的中介服务费用 不包括支付的中介服务费用关注：合并中与发行股票、债券相关的费用 关注：合并中与发行股票、债券相关的费用并购重组及股权交易分析并购重组及股权交易分析 确定企业合并成本的原则 确定企业合并成本的原则1.1.以所发行股份的公允价值为基础 以所发行股份的公允价值为基础2.2.协议日与购买日之间股价波动较大，购买日股价不公允 协议日与购买日之间股价波动较大，购买日股价不公允 的，的，可采用估值技术确定所发行股份的公允价值 可采用估值技术确定所发行股份的公允价值3.3.以合并中取得股权或资产的公允价值作为合并成本 以合并中取得股权或资产
17、的公允价值作为合并成本并购重组及股权交易分析并购重组及股权交易分析 涉及或有对价的处理 涉及或有对价的处理:购买日：根据合同协议情况进行估计 购买日：根据合同协议情况进行估计购买日后 购买日后12 12 个月内：取得证据表明购买日存在状况的，应予 个月内：取得证据表明购买日存在状况的，应予调整 调整其他：计入当期 其他：计入当期并购重组及股权交易分析并购重组及股权交易分析2.2.非同一控制下企业合并的购买日 非同一控制下企业合并的购买日原则：控制权转移时点 原则：控制权转移时点实务：结合五个标准进行判断 实务：结合五个标准进行判断 股东大会批准日 股东大会批准日 重组方案经监管部门批准日 重组
18、方案经监管部门批准日 资产交接日或股权过户日 资产交接日或股权过户日 上市公司股份发行日或现金支付日 上市公司股份发行日或现金支付日 董事会改选日 董事会改选日并购重组及股权交易分析并购重组及股权交易分析3.3.取得被购买方可辨认资产价值 取得被购买方可辨认资产价值 信息披露不充分 信息披露不充分 直接以账面价值作为公允价值 直接以账面价值作为公允价值 对被购买方无形资产确认不足 对被购买方无形资产确认不足 未考虑相关的递延所得税影响 未考虑相关的递延所得税影响并购重组及股权交易分析并购重组及股权交易分析4.4.分步实现企业合并的处理 分步实现企业合并的处理 分步实现企业合并的处理 分步实现企
19、业合并的处理 个别表报处理原则：个别表报处理原则：原持有投资的账面价值 原持有投资的账面价值+新增投资成本 新增投资成本 对子公司投资成本 对子公司投资成本并购重组及股权交易分析并购重组及股权交易分析 分步实现企业合并的处理 分步实现企业合并的处理 合并报表处理原则：合并报表处理原则：原持有投资按照购买日的公允价值重新计量（视同处置确认 原持有投资按照购买日的公允价值重新计量（视同处置确认 有关损益）有关损益）+新增投资成本 新增投资成本 企业合并成本 企业合并成本并购重组及股权交易分析并购重组及股权交易分析2011 2011 年报，有公司确认利润、也有公司确认损失 年报，有公司确认利润、也有
20、公司确认损失 对损益金额影响较大 对损益金额影响较大 仅因为合同协议安排确认利润的情况 仅因为合同协议安排确认利润的情况 原持有股权公允价值的确定方法 原持有股权公允价值的确定方法并购重组及股权交易分析并购重组及股权交易分析5.5.出售部分股权、丧失控制权的交易 出售部分股权、丧失控制权的交易 合并报表处理原则：合并报表处理原则：处置部分取得的对价 处置部分取得的对价+剩余股权的公允价值 剩余股权的公允价值-享有子公司净资产 享有子公司净资产 利润表损益 利润表损益 其他综合收益的结转 其他综合收益的结转并购重组及股权交易分析并购重组及股权交易分析6.6.多项交易是否作为一揽子交易处理 多项交
21、易是否作为一揽子交易处理 是否同时签订分步执行（在考虑了彼此影响下订立）是否同时签订分步执行（在考虑了彼此影响下订立）交易之间作价等的关联性 交易之间作价等的关联性 是否作为一个整体考虑其商业实质 是否作为一个整体考虑其商业实质 一项交易的发生是否取决于其他交易的发生 一项交易的发生是否取决于其他交易的发生并购重组及股权交易分析并购重组及股权交易分析7.7.同一控制下企业合并相关问题 同一控制下企业合并相关问题 同一控制下企业合并的认定 同一控制下企业合并的认定合并方、被合并方在合并前后 合并方、被合并方在合并前后1 1 年以上的时间内收同一最终控制 年以上的时间内收同一最终控制方控制 方控制
22、关注：成为最终控制方的时点 关注：成为最终控制方的时点 实务中最终控制方的持股比列偏低 实务中最终控制方的持股比列偏低并购重组及股权交易分析并购重组及股权交易分析7.7.同一控制下企业合并相关问题 同一控制下企业合并相关问题 目标股权的出售方包含多个时比较报表的提供 目标股权的出售方包含多个时比较报表的提供基本原则：假定自集团内取得的股权在以前期间即存在 基本原则：假定自集团内取得的股权在以前期间即存在并购重组及股权交易分析并购重组及股权交易分析7.7.同一控制下企业合并相关问题 同一控制下企业合并相关问题 合并时计入权益部门的后续结转问题 合并时计入权益部门的后续结转问题 合并时：合并时：借
23、：长期股权投资 借：长期股权投资 资本公积（资本溢价）资本公积（资本溢价）贷：有关资产 贷：有关资产并购重组及股权交易分析并购重组及股权交易分析8.8.合并报表范围的判断 合并报表范围的判断持股比例低于 持股比例低于50%50%情况下的控制判断 情况下的控制判断（大多在（大多在30-50%30-50%之间，少数分散在 之间，少数分散在20%-30%20%-30%之间）之间）在董事会拥有半数以上表决权缺乏具体说明 在董事会拥有半数以上表决权缺乏具体说明 为被投资单位第一大股东 为被投资单位第一大股东 法定代表人、董事长、高管由本公司指派 法定代表人、董事长、高管由本公司指派并购重组及股权交易分析
24、并购重组及股权交易分析 不拥有股权、委托受托经营情况下处理 不拥有股权、委托受托经营情况下处理托管股权 托管股权 有权利决定被托管企业的生产经营决策、随经营 有权利决定被托管企业的生产经营决策、随经营决策相关的可变收益 决策相关的可变收益 合并财务报表 合并财务报表如托管费固定、与经营成果无关 如托管费固定、与经营成果无关 不予合并 不予合并托管期限长短 托管期限长短并购重组及股权交易分析并购重组及股权交易分析9.9.合并报表编制的特定问题 合并报表编制的特定问题 合并层面对交易的重新判断 合并层面对交易的重新判断 股权 股权VS VS 股权 股权 收入、费用的抵销 收入、费用的抵销 相关所得
25、税因素 相关所得税因素并购重组及股权交易分析并购重组及股权交易分析10.10.股权的分类 股权的分类 成本法与权益法的区分 成本法与权益法的区分 重大影响、共同控制 重大影响、共同控制 重大影响以下、子公司 重大影响以下、子公司 金融资产与长期股权投资的区分 金融资产与长期股权投资的区分三、有关监管建议三、有关监管建议有关监管建议有关监管建议 关注股权交易中涉及公允价值的确定 关注股权交易中涉及公允价值的确定 企业合并成本 企业合并成本 合并中取得可辨认净资产 合并中取得可辨认净资产 商誉减值 商誉减值 原持有股权或剩余股权 原持有股权或剩余股权有关监管建议有关监管建议 要求公司进行充分的信息披露 要求公司进行充分的信息披露 价值量的确定方法 价值量的确定方法 主要假设及参数 主要假设及参数 评估报告的主要内容 评估报告的主要内容 相关会计政策 相关会计政策有关监管建议有关监管建议 监管指标的列报 监管指标的列报非经常性损益的认定 非经常性损益的认定扣非后指标的可比性 扣非后指标的可比性谢谢！